上海雅雅防火工程有限公司与李某某、王某建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海雅雅防火工程有限公司，住所地上海市崇明县。
　　法定代表人：彭玉兰，董事长。
　　委托诉讼代理人：陈良，上海市华夏律师事务所律师。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住海南省海口市。
　　被告：王某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市卢湾区。
　　两被告共同委托诉讼代理人：黄红武，上海显栋律师事务所律师。
　　原告上海雅雅防火工程有限公司(下称“雅雅公司”)与被告上海宇安消防工程技术有限公司(下称“宇安公司”)建设工程施工合同纠纷一案，本院于2018年12月14日以(2018)沪0114民初14609号(下称“14609号案件”)民事判决书作出判决后，宇安公司不服判决提起上诉。上海市第二中级人民法院经审理后认为宇安公司已于2018年9月26日被工商部门准予注销登记，而一审法院于2018年12月14日对本案进行判决，宇安公司在一审判决之前已经注销，自注销后不能作为当事人参加诉讼，故以一审法院审理程序不当为由，于2019年5月9日以(2019)沪02民终3631号民事裁定书作出裁定，撤销本院一审判决，发回重审。2019年7月3日，本院对该重审案件立案后，依法组成合议庭进行审理。审理中，经雅雅公司申请，本院依法追加宇安公司的股东李某某、王某为本案被告，并于2019年9月27日公开开庭进行了审理。原告雅雅公司的委托诉讼代理人陈良、被告李某某、王某的共同委托诉讼代理人黄红武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告雅雅公司向本院提出诉讼请求：判令被告李某某、王某支付原告工程款16万元。事实与理由：2012年7月，雅雅公司与宇安公司签订了《防火封堵工程合同》，约定由雅雅公司为宇安公司承接的嘉定淮海国际广场工程进行防火封堵作业，工期2个月，工程造价30万元。合同签订后，雅雅公司按期完成了工程，工程项目也交付使用，但宇安公司仅支付工程款14万元。在雅雅公司的催要下，双方于2016年12月27日签订结算单，确认实际工程款为30万元，但余款16万元宇安公司至今未付。宇安公司于2018年9月26日被工商部门准予注销登记，李某某和王某作为宇安公司的股东在注销清算报告及公司注销登记申请中，均表示公司债务已清偿完毕，故根据法律规定，应由李某某和王某承担宇安公司的未了债务。
　　被告李某某、王某共同辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，宇安公司已经于2018年9月26日被上海市黄浦区工商局依法注销，清算程序完全符合法律规定，公司债务已经全部清偿完毕。两被告作为公司的原股东，不应对已经被注销的公司债务承担连带责任。第二，宇安公司不拖欠原告任何工程款。原告和宇安公司于2012年8月份签订的《防火封堵工程合同》是合法有效的。合同第九条第3款明确约定，工程量按实或按签证单计算；工程结算价依据业主审计价的同比例计算，比例计算方式按照附件1与附件2的比例。这一约定也是符合市场惯例和法律规定的。根据附件1和附件2的金额计算下来比例是40.82%，也就是说合同双方均同意按照40.82%这个比例来支付结算价款。业主方给出的《防火封堵结算单》上的总价为218,541元，对此价格原告及宇安公司均知晓并予以确认。根据该工程结算价以及上述的比例可知，宇安公司给付原告的14万元已经远远超过了应支付的结算价，所以宇安公司并没有拖欠原告工程款。第三，对《防火封堵结算单》中的手写部分，两被告和宇安公司均不予确认。签字人戚建祥早已离开了宇安公司，他手写的内容并没有得到宇安公司的授权，不能代表宇安公司，并且他签署的公司名称也不是宇安公司。同时，另一方的签字人申道成代表的是上海蓝铭建筑工程有限公司，并非代表原告。综上，《防火封堵结算单》中手写部分的签字人，既不能代表原告，也不能代表宇安公司和被告，故被告不认可手写部分“实际工程款为30万元”的结论。被告确认业主方的结算总价即218,541元。
　　本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2012年8月5日，雅雅公司(乙方)与宇安公司(甲方)签订《防火封堵工程合同》，约定雅雅公司为宇安公司承接的位于上海市嘉定区叶城路以北、永盛路以西的嘉定淮海国际广场工程进行防火封堵工程作业(下称“系争工程”)，施工范围包括弱、强电竖井、穿墙桥架、风管。为解决施工中的具体事宜，乙方确定本工程由申道成负责。施工期限自2012年6月20日开工，至2012年8月20日竣工。工程总价为暂定30万元整。付款方式为按照宇安公司与司律公司(总包单位)签订的合同付款方式。工程结算：(1)工程量按实或按签证单计算。(2)工程结算价依据业主审计价的同比例计算，比例计算方式按照附件1与附件2的比例。合同后附防火工程报价表-按厂家报价合计工程总价为329,110.69元，附防火工程报价表-按信息价合计工程总价为806,214.41元。合同签订后，雅雅公司依约完成系争工程，并交付使用。2013年2、3月间，宇安公司支付雅雅公司工程款14万元。
　　2013年10月18日，宇安公司员工戚建祥就嘉定淮海国际广场消防系统工程编制《决算书》一份，其中防火封堵决算价为902,244元。
　　2016年12月27日，宇安公司同雅雅公司针对系争工程签订结算单一份，内容为：根据双方协商实际工程款为叁拾万元整，施工方开具发票给永安公司。戚建祥和申道成分别在结算单上签字。在14609号案件的审理中，戚建祥认可其本人以及申道成分别代表宇安公司和雅雅公司在结算单上的签字，但坚持称业主方同宇安公司对系争工程的结算价为218,541元，故宇安公司同雅雅公司应按照《防火封堵工程合同》附件1、2中的工程报价的比例结算。
　　另查明，宇安公司于2018年9月26日经上海市黄浦区市场监督管理局准予注销登记，股东李某某、王某承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。
　　审理中，李某某和王某向本院提交了戚建祥的辞职信，载明戚建祥于2015年6月17日向宇安公司提出离职申请。同年6月19日，宇安公司同意其辞职，并要求戚建祥“办理相关手续后，如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”，落款处除盖有宇安公司的公章外，还有法定代表人李某某的签字。经质证，雅雅公司对该证据的真实性和关联性不予确认，但认为该证据下方宇安公司法定代表人李某某书写“如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”，因系争工程至今未了，故戚建祥出面签订结算单符合该条。事实上，14609号案件的一、二审戚建祥也均作为宇安公司的代理人到庭参加诉讼。
　　本案的争议焦点在于：戚建祥是否有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算？
　　本院认为，戚建祥离职与否与其是否有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算没有必然联系。退一步讲，即便其已离职，但只要经过宇安公司的授权，其仍有权代表宇安公司与雅雅公司进行结算。从李某某、王某提交的辞职信可见，戚建祥“离职”时，宇安公司仍要求其“办理相关手续后，如有未了的工程事项，须配合公司进行处理”。而系争工程从合同签订到决算书的编制均由戚建祥负责，故在其“离职”后仍代表宇安公司与雅雅公司进行结算也印证了辞职信中宇安公司要求其离职后仍须配合处理未了工程事项的约定。至于雅雅公司同宇安公司签订的《防火封堵工程合同》中“工程量按实或按签证单计算；工程结算价依据业主审计价的同比例计算”的约定，李某某、王某将该约定解释为按附件1的价格除以附件2的价格所得百分比，再乘以审计价即为双方结算价格。如按此解释则工程总价不足审计价的一半，明显不符合常理，本院难以认同。且李某某、王某所认定的审计价格与宇安公司制作的《决算书》中系争工程的决算价差价高达近70万元，亦不符合常理，本院不予采纳。鉴于戚建祥代表宇安公司在结算单上对系争工程的实际工程款进行了签字确认，故本院确认系争工程结算价为30万元。综上，雅雅公司与宇安公司签订的《防火封堵工程合同》是双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。现雅雅公司依约完成系争工程，且工程已交付使用，系争工程结算价亦经双方确认为30万元，宇安公司仅付工程款14万元，余款16万元理应支付给雅雅公司。因宇安公司已经注销，而李某某、王某作为股东在办理注销登记时承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，其作为股东愿意承担责任，故李某某、王某应承担宇安公司的未了债务。现雅雅公司要求李某某、王某支付工程款16万元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第二款之规定，判决如下：
　　被告李某某、王某应于本判决生效之日起十日内支付原告上海雅雅防火工程有限公司工程款16万元。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费3,500元，由被告李某某、王某负担。(两被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：宗小时

书记员：徐熙春