上海麦今智能系统工程有限公司与上海锦进消防设备有限公司、曹进买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：上海麦今智能系统工程有限公司，注册地上海市闵行区。
　　法定代表人：吕洪彬，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：张厚见，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李娜，上海市锦天城律师事务所律师。
　　被告：上海锦进消防设备有限公司，注册地上海市奉贤区。
　　法定代表人：曹进，该公司总经理。
　　被告：曹进，男，汉族，1968年1月15日出生，现住上海市嘉定区。
　　原告上海麦今智能系统工程有限公司(以下简称麦今公司)与被告上海锦进消防设备有限公司(以下简称锦进公司)、曹进买卖合同纠纷一案，本院于2019年4月24日立案受理后，依法由审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告麦今公司的委托诉讼代理人李娜，被告锦进公司的法定代表人曹进和被告曹进到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告麦今公司提出诉讼请求：1.判令二被告向原告支付设备款不含税金额人民币(币种下同)207,162元及以207,162元为本金，自2017年12月1日起，按照中国人民银行同期贷款利率为标准计算的逾期付款利息；2.本案诉讼费由二被告负担。事实和理由：2017年3月8日以及2017年8月8日，原告与锦进公司分别签署了编号为SHMJ-XXXXXXXX和SHMJ-XXXXXXXX的两份合同，约定由原告就共和新路XXX号房屋装修工程向锦进公司供应“保得威尔”品牌的消防报警系统设备，合同金额分别是不含税价格240,000元和31,000元，具体金额以实际发货数量为准。合同签订后，原告按照锦进公司的要求交付了设备，原告共向锦进公司发货352,458元，扣除已退货15,296元，以及锦进公司向原告支付的130,000元，剩余207,162元未支付。由于锦进公司未按照合同约定向原告支付设备款项，经原告多次催告后尚有设备款未支付，故涉诉。曹进作为锦进公司的唯一自然人股东，锦进公司的财产与曹进的财产混同，故曹进应对锦进公司的债务承担连带责任。
　　被告锦进公司、曹进共同辩称，不同意原告诉请。首先，系争设备的总额为305,403.20元，原告供货应减去退货得出剩余货款。而原告在诉请中，未扣除已退回原告的设备。2018年6月21日，原告向锦进公司发送催款单，上面的金额是305,403.20元。2018年7月31日，原告的人员何金蔚又告知曹进扣除退货后，货款为305,403.20元。锦进公司曾向原告支付了130,000元，尚欠原告175,403.20元。其次，双方曾口头约定了新的付款时间，由业主方付款后，锦进公司再向原告付款。但是，原告迟延履行合同，导致锦进公司无法履行与业主签订的合同，造成业主方支付工程款支付拖延，故锦进公司也未能向原告支付款项。双方曾口头协商，2017年9月15日设备到场，原告于18日到现场调试。事实上，原告于9月22日才将设备运到场，仍有部分设备还没到。锦进公司就要求原告先行安装程序，待25日大部分设备到场后再进行安装。但是，原告于2017年10日10日才安排人员到现场编程。2017年10月17日，原告称设备款未到，故要求锦进公司支付全部货款后再调试。之后，锦进公司向原告发函，原告才于2017年11月15日才交付最后一批货物。当时，锦进公司员工忙着在安装调试设备，原告所称培训、签字的人员，也都不是锦进公司的员工，原告未履行合同的全部义务。第三，原告的货物经初步验收时是可以使用的，但是原告又派了技术人员修改了密码、将设备中的加密器拿走了，导致设备无法使用，故系争设备一直未与业主方交接，锦进公司也无法收回设备款向原告支付。原告2017年年底至2018年年初，锦进公司也将该情况告知原告。但是，原告称需付清设备款后，才愿意配合锦进公司恢复报警设备、移交所有资料。锦进公司同意在原告回复报警功能，并配合锦进公司移交设备后，将剩余设备款175,403.20元支付给原告。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认证如下：
　　1.原告提供的万枫大酒店火灾自动报警系统培训人员名单，证明原告在2017年11月16日为锦进公司人员提供培训，履行了合同义务。二被告对该证据不予认可，认为签名的人员系酒店业主方的人员，并非锦进公司的人员。本院认为，原告能提供证据原件，二被告虽对该证据不予认可，但经核对确认签名人员为业主方人员，证明原告确实对报警系统相关人员进行了培训，故对该证据本院予以确认。
　　2.被告提供的工作联系函一份，证明锦进公司通过邮件向原告告知不支付《付款承诺书》上款项的理由系原告迟延送货，并且不进行设备调试，锦进公司督促原告对系争设备进场和调试。原告称未收到联系函，故不予认可。本院认为，被告能提供发送联系函的电子邮件原件，显示收件人为何金蔚，原告对何金蔚的身份予以认可，原告虽否认收到联系函，诉讼中也未能提供相反证据，故本院对该证据的真实性予以确认。但是，由于该工作联系函为被告单方面陈述事实，原告未对该确认函内容予以确认，不能证明二被告的主张，故对该联系函不予采纳。
　　经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
　　2017年3月8日，锦进公司作为甲方(需方)，原告作为乙方(供方)，共同签订《设备采购合同》，记载：……甲乙双方就共和新路XXX号房屋装修工程消防报警设备采购事宜达成一致意见，订立本合同，以资共同遵守。一、合同范围：1.由乙方供应保得威尔品牌的消防报警系统设备，所需设备的名称、型号规格、数量、金额详见设备清单(见附件)。2.附件中订货量为前期预算量，如在实际施工中存在差异，按实际发生量相应单价结算。3.由乙方负责对本工程的消防报警系统(限供货范围内)设备供货、安装指导、配合调试验收。二、合同价款：附件设备清单价格为不含税价格。即：本合同项目设备总计：240,000元。三、付款方式：1.签订合同后15天内甲方支付乙方合同总额20%的预付款;2.每批次货到现场后15天内，甲方支付该批设备总额的80%货款。四、交货期、交货地点及交货方式：1.交货期：收到预付款日起火灾报警主机45天，外围设备30天。2.交货地点：工地现场或甲方指定上海境内交货地点。3.交货方式：乙方分批次交货，合同清单外设部分先交货，主机部分后交货。……九、质量保证期：火灾报警系统验收通过之日起12个月或交货之日起18个月(两者以先到为准)。十、违约责任：双方在履行本合同时，发生争议应协商解决，协商不成的，可依法向管辖法院提起诉讼。……十二、合同生效及其他……3.本合同价格描述方面若出现误差，以附件中的单价为准。……5.本合同及其附件具有同等效力。甲方的签约代表为曹进、乙方的签约代表为何金蔚。附件为《报价单》，记载：价格合计267,529元；不含税且货到现场后全额付款优惠10%，金额为240,000元。
　　2017年8月8日，锦进公司作为甲方(需方)，原告作为乙方(供方)，又签订了一份《设备采购合同》，增补了31,000元的设备，并附设备清单，其余内容与2017年3月8日的《设备采购合同》一致。
　　2017年5月23日至2017年11月15日期间，原告按约向锦进公司指定的地点提供了系争设备。
　　2017年9月8日，锦进公司向原告出具《付款承诺书》，承诺于2017年10月10日前支付原告万枫酒店项目设备款175,000元。如果未按照承诺付款，原告有权停止一切服务并保留追究法律责任的权利。
　　2017年11月16日，原告于万枫酒店中控室进行系争设备的培训。
　　2017年11月25日和2017年12月26日，锦进公司合计向原告出具金额为260,000元的支票，但因存款不足而被退票。
　　2018年6月21日，原告向锦进公司发送《催款函》，记载：……系争合同签订后，原告按照合同约定向锦进公司提供了相应的设备，所发货物总价款达305,403.20元，但锦进公司仅支付了50,000元的货款，剩余货款以及调试费共计255,403.20元一直未付。并要求锦进公司于收到函件之日起3日内支付剩余货款及调试费。
　　2018年7月23日，原告的人员何金蔚通过微信向曹进发送结算单，记载发货总额为305,403.20元，付款总额为50,000元，应付款为255,403.20元。
　　庭审中，双方确认，锦进公司已向原告支付130,000元货款。
　　原告陈述，系争设备无需每次调试，只是初装调试即可，对于在质保期间的问题，原告愿意配合；原告发货的总价为352,458元，扣除退货15,296元，故总金额为337,162元；原、被告约定在特定条件下有优惠，虽然锦进公司未满足优惠条件，原告在对账过程中自动以优惠后的金额向锦进公司催告，但该行为并不意味着原告放弃了对部分货款(即优惠金额)的权利主张；原告确实向被告发送了结算清单，但除增补的部分外给予被告10%的折扣，由于锦进公司未按合同约定当场付款，原告提起诉讼后就不给予锦进公司折扣价格了；原告确实在编程的时候修改了后台密码，但该密码修改是操作的常态，否则业主方可以随时从后台对设备进行修改，造成严重后果，密码的修改不会影响业主方对消防设备的使用；原告从未拿走密码器。
　　二被告陈述，装箱单上记载的仅是送货，原告送货后、被告安装完毕后，再由原告调试，原告来调试过好几次；2017年12月初步验收后，业主的经理告知锦进公司，让原告修改些东西，之后原告又拿走了密码器。
　　本院认为，原告和锦进公司签订的两份《设备采购合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。原告向锦进公司提供货物，锦进公司应按照合同履行义务。本案有如下争议焦点：
　　一、原告是否未履行全部合同义务。二被告认为，原、被告曾对于付款期限进行了新的约定，由锦进公司收到业主款项后向原告付款，原告未对设备调试完毕，并修改了后台密码、拿走了加密器，导致设备无法使用，无法向业主方交付，故业主方未向锦进公司支付款项。原告认为，设备已经调试完毕，原告也未拿走加密器等设备，不存在尚未履行的义务。本院认为，锦进公司主张原告未对设备进行调试完毕，但诉讼中，二被告又称，原告曾对设备进行了调试，经初步验收，系争货物可以使用，但需要原告进一步调试。可见，原告确已对系争设备进行了调试。二被告主张，设备需进行进一步调试，或拿走了密码器，则对此应负有证明责任。但除二被告的陈述外，不能提供其他书面证据予以印证。对于二被告该主张，本院难以采信。又由于原告为系争设备的生产厂商，《设备采购合同》中对于设备密码并无特别约定，不能排除修改密码系正常操作需要。二被告认为，原告不应修改密码，或修改密码影响设备使用，应负有相应的证明责任。但诉讼中，二被告仍未能予以证明。因此，《设备采购合同》约定，乙方(原告)负责对本工程的消防报警系统(限供货范围内)设备供货、安装指导、配合调试验收。现系争设备已供货、安装完毕，并进行了调试，原告已完成了全部的合同义务。若有新的证据证明原告后来又拿走了加密器，则系原告另外实施的加害行为。被告或业主有权另行向原告主张权利。二被告主张双方曾变更了付款期限，应对此亦负有证明责任。诉讼中，二被告未能向本院提供确实证据证明双方对付款期限有变更的合意，故本院对被告该主张不予采信。相反，锦进公司于2017年年底曾向原告开具了全额未付款的支票之情节，也与二被告主张合意变更付款期限的陈述相矛盾。二被告以案外人未向锦进公司付款，故拒绝向原告支付货款的抗辩意见，无相应的事实和法律基础，本院不予采信。
　　按照合同约定，系争货物的付款方式为：签订合同后15天内甲方支付乙方合同总额20%的预付款；每批次货到现场后15天内，甲方支付该批设备总额的80%货款。系争货物已于2017年11月15日全部交付锦进公司。根据合同约定，锦进公司的付款期限已届满。综上，原告已履行了全部合同义务，锦进公司无正当的履行抗辩理由，故应支付全部货款。
　　二、锦进公司尚欠原告的货款金额。原告认为，总货款为337,162元，扣除锦进公司已支付的款项，剩余货款为207,162元。二被告认为，双方曾进行对账，总货款应为305,403.20元。本院认为，根据二被告提供的证据可以印证，原、被告在交易过程中曾进行了对账，原告出具了结算单，并确认应付总货款为305,403.20元。原告在向锦进公司的催款函中也明确记载了欠款的金额。虽然双方签订的第一份《设备采购合同》约定折后价为“不含税且货到现场后全额付款优惠10%”，但双方在履行过程中对于总货款进行了对账、确认，故应按照双方对账的金额计算总货款。因此，系争货款的总额为305,403.20元，本院予以确认。扣除锦进公司已支付的130,000元，被告应向原告支付175,403.20元，本院予以确认。
　　另外，锦进公司至今未向原告支付货款，已构成违约，给原告造成了利息损失。原告请求锦进公司偿付，以未付货款为本金，按照人民银行同期贷款利率为标准计算的逾期付款利息，具有事实和法律依据，本院予以支持。由于合同约定，货到现场后15日内付清全部货款，故锦进公司应于2017年11月30日日前应支付全部货款。原告现要求锦进公司偿付自2017年12月1日起的利息，符合合同约定，本院予以确认。
　　三、曹进是否应对锦进公司的债务承担连带责任。本院认为，曹进为锦进公司的唯一股东，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。诉讼中，二被告未能就曹进个人财产与公司财产独立，向本院提供任何证据。因此，对于原告请求曹进对锦进公司的上述债务承担连带清偿责任的请求，本院予以支持。
　　据此，根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，判决如下：
　　一、被告上海锦进消防设备有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海麦今智能系统工程有限公司货款175,403.20元；
　　二、被告上海锦进消防设备有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海麦今智能系统工程有限公司以175,403.20元为本金，自2017年12月1日起至清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算的逾期付款利息损失；
　　三、被告曹进对被告上海锦进消防设备有限公司上述第一、二项中的债务承担连带责任。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费减半收取计2,904.61元，由被告上海锦进消防设备有限公司、曹进共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
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审判员：张文星

书记员：夏晓燕