上诉人武汉本泰工贸有限公司与上诉人中交路桥建设有限公司因买卖合同纠纷一案民事判决书

武汉本泰工贸有限公司
谢斌（湖北易斯创律师事务所）
易承光（湖北易斯创律师事务所）
中交路桥建设有限公司
吴江
李永明

上诉人（原审原告）:武汉本泰工贸有限公司。住所地:湖北省武汉市江岸区解放公园路32号。
法定代表人:南凤英，该公司董事长。
委托代理人:谢斌、易承光，均系湖北易斯创律师事务所律师。
上诉人（原审被告）:中交路桥建设有限公司。住所地:北京市通州区潞城镇通胡大街8号1层001室。
法定代表人:杨思明，该公司总经理。
委托代理人:吴江、李永明，均系该公司员工。
上诉人武汉本泰工贸有限公司（以下简称本泰公司）与上诉人中交路桥建设有限公司（以下简称中交公司）因买卖合同纠纷一案，均不服湖北省十堰市中级人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00049号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员杨源俊担任审判长，代理审判员牛卓、张云燕参加评议的合议庭，于2014年8月13日公开开庭审理了本案。上诉人本泰公司的委托代理人谢斌、易承光，上诉人中交公司的委托代理人李永明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:本案中，双方签订的《钢材购销合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本泰公司已按约定交付了钢材，中交公司应依约向本泰公司支付货款。双方对中交公司欠付的钢材款本金均无异议，但对合同约定的“尽量按月结清材料款”的理解出现分歧，从而对中交公司是否存在违约行为发生争议。本泰公司认为，中交公司应于本泰公司交付钢材的当月即2011年9月21日起支付货款，其未按约定支付货款，自2011年9月21日起就存在违约行为，应从该时起支付利息损失。中交公司认为该约定表明中交公司不能按月结清货款，本泰公司在签订合同时对此已充分了解，中交公司未当时付款，但并无违约行为，不应支付利息损失。
从“尽量”一词的含义看，其包含有尽最大可能的意思，但亦隐含了可能无法实现之意。按通常理解，“尽量按月结清货款”的意思为中交公司尽最大努力当月付清上个供货周期的货款，但也有可能无法按月付货款。该约定确实含义不明确，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十一条  :“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”之规定进行确定。
《钢材购销合同》对货款支付约定为“货到工地应在次月的20日之前结算上个供货周期的材料款。根据需方的工程计量款到位情况，尽量按月结清材料款。如遇需方资金紧张，双方友好协商解决”。从合同的约定理解，双方的约定应为中交公司通常情况下应于结算完上个供货周期的材料款后，于当月付清货款，如中交公司因资金紧张无法付款时再行协商。虽然“尽量”的表述不明确，但从中可以看出双方作出该约定的本意应为中交公司在本泰公司交付钢材后虽然有可能无法于当月结清货款，但仍应尽其最大可能及时付款。本泰公司于2011年7月至2011年9月向中交公司供应了钢材，但直至2013年4月16日，中交公司仍余2978513.67元货款未付，此时距本泰公司交付完钢材长达1年6个月。中交公司在收到钢材后长达1年多的时间仍未付清货款，显然有违签订合同时双方达成的中交公司尽可能及时支付货款的意思表示。一审法院认定中交公司未及时支付钢材款违反了合同约定并无不当，中交公司提出其并无违约行为的上诉理由不能成立，本院不予支持。另外，本泰公司在签订合同时对中交公司不能按月支付货款已有预期，且本泰公司在中交公司长期未支付货款的情况下，亦及时催款，直至2013年4月16日才与中交公司对帐确认，故一审法院以双方对帐时间确认为中交公司逾期付款起算点并无不当。本泰公司提出的一审法院认定利息起算点错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。
中交公司未及时支付货款，违反了合同的约定，一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  “买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，认定中交公司按照逾期罚息利率标准，即中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算利息损失并无不当。另外，若中交公司未按判决确定的给付期间履行给付义务，中交公司在延迟履行期间除应按判决确定的逾期罚息利率标准支付利息外，还应对其延迟履行行为支付加罚利息。本泰公司提出中交公司延迟履行判决期间支付的利息会低于判决确定给付期间的利息属理解错误。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12443元，由本泰公司负担6643元，由中交公司负担5800元。
本判决为终审判决。

本院认为:本案中，双方签订的《钢材购销合同》是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。本泰公司已按约定交付了钢材，中交公司应依约向本泰公司支付货款。双方对中交公司欠付的钢材款本金均无异议，但对合同约定的“尽量按月结清材料款”的理解出现分歧，从而对中交公司是否存在违约行为发生争议。本泰公司认为，中交公司应于本泰公司交付钢材的当月即2011年9月21日起支付货款，其未按约定支付货款，自2011年9月21日起就存在违约行为，应从该时起支付利息损失。中交公司认为该约定表明中交公司不能按月结清货款，本泰公司在签订合同时对此已充分了解，中交公司未当时付款，但并无违约行为，不应支付利息损失。
从“尽量”一词的含义看，其包含有尽最大可能的意思，但亦隐含了可能无法实现之意。按通常理解，“尽量按月结清货款”的意思为中交公司尽最大努力当月付清上个供货周期的货款，但也有可能无法按月付货款。该约定确实含义不明确，本院根据《中华人民共和国合同法》第六十一条  :“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”之规定进行确定。
《钢材购销合同》对货款支付约定为“货到工地应在次月的20日之前结算上个供货周期的材料款。根据需方的工程计量款到位情况，尽量按月结清材料款。如遇需方资金紧张，双方友好协商解决”。从合同的约定理解，双方的约定应为中交公司通常情况下应于结算完上个供货周期的材料款后，于当月付清货款，如中交公司因资金紧张无法付款时再行协商。虽然“尽量”的表述不明确，但从中可以看出双方作出该约定的本意应为中交公司在本泰公司交付钢材后虽然有可能无法于当月结清货款，但仍应尽其最大可能及时付款。本泰公司于2011年7月至2011年9月向中交公司供应了钢材，但直至2013年4月16日，中交公司仍余2978513.67元货款未付，此时距本泰公司交付完钢材长达1年6个月。中交公司在收到钢材后长达1年多的时间仍未付清货款，显然有违签订合同时双方达成的中交公司尽可能及时支付货款的意思表示。一审法院认定中交公司未及时支付钢材款违反了合同约定并无不当，中交公司提出其并无违约行为的上诉理由不能成立，本院不予支持。另外，本泰公司在签订合同时对中交公司不能按月支付货款已有预期，且本泰公司在中交公司长期未支付货款的情况下，亦及时催款，直至2013年4月16日才与中交公司对帐确认，故一审法院以双方对帐时间确认为中交公司逾期付款起算点并无不当。本泰公司提出的一审法院认定利息起算点错误的上诉理由不能成立，本院不予支持。
中交公司未及时支付货款，违反了合同的约定，一审法院根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条  “买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，认定中交公司按照逾期罚息利率标准，即中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%计算利息损失并无不当。另外，若中交公司未按判决确定的给付期间履行给付义务，中交公司在延迟履行期间除应按判决确定的逾期罚息利率标准支付利息外，还应对其延迟履行行为支付加罚利息。本泰公司提出中交公司延迟履行判决期间支付的利息会低于判决确定给付期间的利息属理解错误。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12443元，由本泰公司负担6643元，由中交公司负担5800元。

审判长：杨源俊
审判员：牛卓
审判员：张云燕

书记员：李婷