上诉人黑龙江省龙财资产经营有限公司与被上诉人伊某药业有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

上诉人（原审原告）：黑龙江省龙财资产经营有限公司，住所地哈尔滨市。
法定代表人：郑世华,该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁勇，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：伊某药业有限公司，住所地伊某市。
法定代表人：林青天，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王晓菲，黑龙江新飞律师事务所律师。

上诉人黑龙江省龙财资产经营有限公司（以下简称龙财公司）因与被上诉人伊某药业有限公司（以下简称伊某药业）股权转让纠纷一案，不服翠峦区人民法院（2015）翠民初字第291号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托诉讼代理人梁勇，被上诉人的法定代表人林青天及其委托诉讼代理人王晓非到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
龙财公司上诉请求：一、原审判决认定事实错误。虽然本案诉争的100万元，被列为黑龙江省发改委省内预算项目投资资金，但从省发改委的文件及省财政厅的文件内容看，并未体现诉争的100万元是无偿拨付给被上诉人，该笔资金为黑龙江省财政厅拨付给上诉人，上诉人按照省里和财政厅的有关要求，为确保国有资产保值、增值，由上诉人向被上诉人投资，并不是“资助”被上诉人，且双方于2004年12月21日签订《协议书》，载明诉争的100万元为增资扩股款，该100万元应占被上诉人公司股权比例为4.76%，协议书是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，协议书有效，应受到法律保护。被上诉人未依约履行协议义务，构成违约，依法负有返还投资款的义务，并赔偿原告的利息损失。二、原审判决适用法律错误。该笔资金为黑龙江省财政厅拨付给上诉人投资扩股款，上诉人是有处分权的，不存在处分他人财产情形，亦无需经他人追认。请求二审法院撤销原审判决依法改判支持上诉人诉讼请求，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
伊某药业辩称，伊某药业得到的100万元是黑龙江省预算内投资项目补助资金，属无偿投入，不是龙财公司的入股资金。龙财公司至今未能提供省政府和省财政厅将省发改委预算内补助资金变更为龙财公司投资入股资金的相关文件和政策规定，龙财公司与伊某药业签订的协议书属于擅自改变资金使用性质。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院依法维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
原审原告龙财公司向一审法院起诉请求：要求解除与伊某药业签订的《协议书》；返还龙财公司的投资款100万元，并支付自2005年2月2日至2015年8月31日止的资金占用期间的利息损失696354.17元，合计1696354.17元；要求伊某药业支付自2015年9月1日至判决生效之日止的资金占用期间的利息损失（资金占用期间的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；诉讼费由伊某药业承担。
一审判决认定事实：被告于2004年12月因“年产北豆根胶囊6亿粒”项目争取到黑龙江省发改委省内预算项目投资资金100万元。被告按照省财政厅的要求到原告处取款时，原告要求被告与其签订入股协议书，如不签订就不给此款。被告为了取得该款，于2004年12月21日与原告签订了《协议书》，约定原告向被告注入100万元资本金，用于被告增资扩股，原告占被告股权比例为4.76%；原告资金到位后两个月内，被告应完成工商登记变更手续，否则原告可收回资金。2004年12月22日，原告将100万元电汇给被告。12月23日，被告向原告出具了收到100万元“资本金”的收据，同日，被告为原告出具了《出资证明书》，并将该笔资金入到资本公积金账户管理。2008年1月12日，被告出具《关于省龙财公司要求入股伊某药业有限公司的意见的说明》，明确表示不同意原告入股，亦不退还原告注入的资本金。
一审法院认为，本案诉争的100万元是被告向国家发改委申请的“年产北豆根胶囊6亿粒”项目，而得到黑龙江省发改委省内预算项目投资资金，此项目是国家资助的发展高技术产业资金，而不是原告公司自有的资金。而且省发改委没有授权其他机构为该笔资金的出资人代表，原告无权改变资金用途与被告签订投资入股协议，事后也没有得到追认，该协议为无效协议，原告无权要求返还此款。并且原告提交的证据不能证明省内预算项目投资款必须以原告为出资人代表，将省内预算项目投资资金以注入资本金入股的方式给付，故原告的诉讼请求不予支持，判决：驳回原告的诉讼请求。案件受理费20067.19元，由原告负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院二审查明：龙财公司与伊某药业签订《协议书》时是以黑龙江省财政厅的代理人身份签订的，但未提供黑龙江省财政厅向其出具的授权委托书，其电汇给伊某药业的100万元的资金来源为黑龙江省财政厅，并非龙财公司的自有资金。
本院二审查明的其他事实与原审法院认定的事实一致，予以确认。

本院认为，被上诉人伊某药业取得案涉100万元系因伊某药业向国家发改委申请的“年产北豆根胶囊6亿粒”项目而得到的黑龙江省发改委省内预算项目投资资金，该100万元是由黑龙江省财政厅拨付给伊某药业，而非上诉人龙财公司以自有资金支付给伊某药业的。龙财公司与伊某药业签订《协议书》时系以黑龙江省财政厅代理人的身份签订的，但龙财公司不能提供黑龙江省财政厅向其出具的授权委托书。龙财公司主张其系按照黑龙江省财政厅的有关文件要求，由其向伊某药业投资，案涉100万元为增资扩股款，但亦不能提供黑龙江省财政厅签发的相关文件。因无证据证实黑龙江省财政厅拨付给伊某药业的省内预算项目投资资金变更为伊某药业的增资入股金得到黑龙江省财政厅的追认，故龙财公司与伊某药业签订的《协议书》无效。对龙财公司要求解除与伊某药业签订的《协议书》、伊某药业返还案涉100万元并支付利息的诉讼请求，不予支持。
综上所述，龙财公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20067.19元，由上诉人黑龙江省龙财资产经营有限公司负担。
本判决为终审判决。

审　判　长　　代红光 审　判　员　　李　嘉 代理审判员　　杨　洋

书记员：李晨希