丝路联盟(北京)科技发展有限公司与上海鸿泰房地产有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：丝路联盟(北京)科技发展有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：杜冰寒，董事长。
　　被上诉人(原审原告)：上海鸿泰房地产有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：贾向亮，董事长。
　　委托诉讼代理人：朱翊，上海市郑传本律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李佳雨，上海市郑传本律师事务所律师。
　　上诉人丝路联盟(北京)科技发展有限公司(下简称丝路联盟公司)与被上诉人上海鸿泰房地产有限公司(以下简称鸿泰公司)房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2019)沪0109民初2588号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年7月4日立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　丝路联盟公司上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求。事实和理由：租赁合同附有生效条件，即上诉人支付全额租赁保证金及租金优惠保证金后生效。现租赁合同未生效。补充协议系基于租赁合同产生，是租赁合同的从合同，当然也未发生法律效力，并无约束力。补充协议中的违约金是基于租赁合同解除的情形才需要支付。且违约金约定过高，应当调整。
　　鸿泰公司答辩称：不同意上诉人的上诉请求。签订补充协议是为了促成租赁合同生效，并非对租赁合同内容进行补充，故不是从合同。违约金不足租赁物半个月租金，故并不高，不应当调整。
　　鸿泰公司向一审法院起诉请求：1、要求确认鸿泰公司和丝路联盟公司签订的《租赁合同》于2018年12月5日解除；2、要求判令丝路联盟公司支付违约金人民币(以下币种均为人民币)300万元。
　　一审法院认定事实：2018年11月5日，鸿泰公司(出租方、甲方)与丝路联盟公司(承租方、乙方)签订《租赁合同》，约定：1、甲方将系争房屋出租给乙方作为办公使用，实测租赁面积为21,411.9平方米；2、甲方于2018年12月1日前向乙方交付该房屋，租赁期限自2019年6月1日起至2030年5月31日止；3、该房屋2019年6月1日至2022年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米10.50元，2022年6月1日至2025年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米11.13元，2025年6月1日至2028年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米11.80元，2028年6月1日至2030年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米12.51元；4、乙方应在双方签订本合同后7个工作日内向甲方支付房屋租赁保证金6,000万元及租金优惠保证金3.4亿元，租金优惠保证金期限为自房屋交付之日起10年。甲方收到乙方支付的3.4亿元后给予乙方租金优惠，2019年6月1日至2022年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米6.60元，2022年6月1日至2025年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米7元，2025年6月1日至2028年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米7.42元，2028年6月1日至2030年5月31日期间的建筑面积租赁价格为每天每平方米7.87元；5、合同期间，非本合同规定的情况甲方擅自解除本合同、提前收回该房屋的，甲方应向乙方支付违约金6,000万元，若支付的违约金不足抵付乙方损失的，甲方还应赔偿乙方的实际损失(包括但不限于装修费用损失等)。合同期间，非本合同规定的情况乙方中途擅自退租的，甲方可没收乙方的6,000万元保证金，保证金不足抵付甲方损失的，从乙方3.4亿元租金优惠保证金中扣除，租金优惠保证金仍不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿，包括但不限于装修期和免租期的租金及律师费用、诉讼费用及该房屋空置期间甲方根据本合同的规定本可收取的租金；6、本合同自乙方按约支付全额租赁保证金及租金优惠保证金起生效；7、本合同未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可订立补充条款，本合同补充条款及附件均为本合同不可分割的一部分，本合同及其补充条款和附件内空格部分填写的文字与铅印文字具有同等效力。
　　《租赁合同》签订后，丝路联盟公司未按约向鸿泰公司支付房屋租赁保证金及租金优惠保证金。
　　2018年11月30日，鸿泰公司(甲方)与丝路联盟公司(乙方)签订《补充协议》，内容为：甲方与乙方于2018年11月5日签订的《租赁合同》，现因乙方资金周转问题，截止目前未支付合同约定款项，现双方经友好协商，在平等协商、自愿互谅基础上，本于诚信达成如下协议：1、乙方于2018年12月4日向甲方支付300万元作为延期保证金，如因乙方未按时支付延期保证金，原2018年11月5日签订的《租赁合同》自动解除，自合同解除之日起，甲乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消灭，但乙方须承担300万元作为违约金支付甲方，除此之外甲乙双方相互不再以任何形式追究对方的违约责任；2、在乙方按期向甲方支付延期保证金后，乙方权益不变的情况下，甲方同意将原合同约定应付款日期延长至2018年12月18日；3、如2018年12月18日乙方仍未按照合同要求付清相应款项，原2018年11月5日签订的《租赁合同》自动解除，自合同解除之日起，甲乙双方彼此之间的权利、义务关系自行消灭，但乙方已支付的延期保证金不予退还，除此之外甲乙双方相互不再以任何形式追究对方的违约责任；4、如2018年12月18日乙方按照原合同付清相应款项,延期保证金冲抵乙方应付租金款；5、双方确认：本协议是双方共同协商的结果，其内容是双方真实意思表示，合法有效，双方共同遵守，如与主合同有出处，以本协议为主；……本协议由双方盖章后生效……。
　　《补充协议》签订后，丝路联盟公司未向鸿泰公司支付延期保证金。
　　2018年12月11日，鸿泰公司委托律师向丝路联盟公司发出《律师函》，告知丝路联盟公司与鸿泰公司签订的《租赁合同》于2018年12月5日解除，要求丝路联盟公司于收到律师函后3个工作日内向鸿泰公司支付违约金300万元。鸿泰公司未向丝路联盟公司交付系争房屋。
　　一审法院审理中，根据鸿泰公司的申请，法院依法作出裁定：冻结丝路联盟公司银行存款300万元，或查封、扣押其相等价值的财产。
　　一审法院认为，鸿泰公司与丝路联盟公司签订的《租赁合同》附生效条件，即合同自丝路联盟公司支付全额租赁保证金及租金优惠保证金后生效。丝路联盟公司未按约支付租赁保证金及租金优惠保证金，《租赁合同》的生效条件尚未成就，故《租赁合同》未生效。鸿泰公司诉请确认解除《租赁合同》，但合同解除的前提条件是合同已经生效，现《租赁合同》未生效，鸿泰公司主张解除，缺乏法律依据，故法院不予支持。
　　为促使《租赁合同》生效，并兼顾丝路联盟公司的资金周转，鸿泰公司与丝路联盟公司通过协商签订《补充协议》，约定以丝路联盟公司支付金额不足租赁保证金和租金优惠保证金总额百分之一的延期保证金的方式，给丝路联盟公司意欲租赁系争房屋放宽了筹款时间，对鸿泰公司因给予丝路联盟公司保留系争房屋带来的租赁风险亦提供了担保。丝路联盟公司之后未按约支付延期保证金，导致《租赁合同》未能生效，丝路联盟公司存在缔约过失。
　　《补充协议》系为促成《租赁合同》生效条件的成就而签订的协议，并非就《租赁合同》未约定的相关租赁事项而签订的协议，该《补充协议》实际独立于《租赁合同》，现已经双方签署后生效，故对双方产生法律约束力。根据《补充协议》的约定，丝路联盟公司未按约支付延期保证金的，应向鸿泰公司支付违约金300万元。现丝路联盟公司违约未支付延期保证金，故应向鸿泰公司承担违约责任支付违约金。鉴于丝路联盟公司违约导致鸿泰公司就系争房屋的出租产生损失，双方约定的违约金数额实际不足《租赁合同》约定的1个月租金金额，并未过分高于造成鸿泰公司的损失。鸿泰公司主张丝路联盟公司支付违约金300万元，具有合同依据和法律依据，法院予以支持。
　　一审法院判决如下：一、丝路联盟(北京)科技发展有限公司应于判决生效之日起15日内支付上海鸿泰房地产有限公司违约金300万元；二、驳回上海鸿泰房地产有限公司的其余诉讼请求。
　　本院二审期间，各方当事人均未提供新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，丝路联盟公司未按约定支付全额租赁保证金及租金优惠保证金，则其与鸿泰公司签订的租赁合同未生效。鸿泰公司与丝路联盟公司签订《补充协议》，约定了支付租赁保证金的展期、丝路联盟公司因展期需支付的延期保证金，还约定了未支付延期保证金的违约后果为解除租赁合同并支付违约金。因此《补充协议》并非是对《租赁合同》未约定的相关租赁事项而签订的协议，而是独立于《租赁合同》。现丝路联盟公司未按约支付延期保证金，《补充协议》约定《租赁合同》自动解除，丝路联盟公司应向鸿泰公司支付违约金，一审法院该意见本院予以认同。鉴于丝路联盟公司违约导致鸿泰公司就系争房屋的出租产生损失，一审法院认为双方约定的违约金数额实际不足《租赁合同》约定的1个月租金金额，并未过分高于鸿泰公司的损失，该意见并无不当，本院亦不再调整。
　　综上所述，丝路联盟(北京)科技发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币30,800元，由上诉人丝路联盟(北京)科技发展有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　苗一路

审判员：成  皿

书记员：彭  辰