中咨华盖投资管理(上海)有限公司与太平洋电力能源有限公司票据追索权纠纷一审民事判决书

　　原告：中咨华盖投资管理(上海)有限公司，住所地上海市虹口区。
　　法定代表人：杨光琰，董事长。
　　委托诉讼代理人：孙磊，上海市广发律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：李至道，上海市广发律师事务所律师。
　　被告：太平洋电力能源有限公司，住所地上海市崇明区。
　　法定代表人：袁路，执行董事。
　　委托诉讼代理人：金平，上海市尚法律师事务所律师。
　　原告中咨华盖投资管理(上海)有限公司与被告太平洋电力能源有限公司票据追索权纠纷一案，本院2019年6月13日立案后，依法适用简易程序，于2019年9月9日公开开庭进行了审理。后转为普通程序,于2019年12月5日公开开庭进行了审理。两次庭审，原告中咨华盖投资管理(上海)有限公司委托诉讼代理人李至道，被告太平洋电力能源有限公司委托诉讼代理人金平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告中咨华盖投资管理(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付XXXXXXXXXXXXXXXX号支票票款100万元,并向原告支付自2019年5月17日(提示付款日)至实际偿付日止按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率所计利息;2.判令被告承担本案诉讼费用。
　　事实和理由：2016年6月29日，原告与被告就完成瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目融资及目标公司的重组签署了《并购及股权重组股份服务协议》(以下简称《服务协议》)，约定被告委托原告为目标项目介绍出资方，协助被告开展融资及重组工作，服务费共计200万元。服务协议签订后，原告依约向目标项目引入投资方，成功实现了对目标项目的融资，但被告却仅向原告支付了100万元顾问费，尚欠付100万元顾问费。2018年12月27日，被告及案外人袁荣民共同向原告出具《关于支付财务顾问费用的保证书》，明确被告尚欠付100万元顾问费用的事实，并承诺将于2019年1月31日前支付上述欠付费用。2019年5月10日，被告向原告开具金额为100万元、票号为XXXXXXXXXXXXXXXX、付款行为浦发银行卢湾支行的支票一张，用以支付其欠付原告的顾问费。然，原告于2019年5月17日通过开户行向付款行提示付款，付款行以被告“存款余额不足”为由退票并拒绝付款。原告认为，其已依据与被告的服务合同关系合法取得上述系争支票，其作为持票人有权要求被告支付票款，现因被告“存款余额不足”导致付款行退票并拒绝付款，原告有权向该支票出票人即被告主张票据追索权，并自原告向付款行提示付款当日起按中国人民银行规定的同期流动资金贷款利率所计利息向被告主张利息损失。
　　被告太平洋电力能源有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告并未完成案涉《服务协议》相关义务，既未帮助被告成立的项目公司进行融资，也没有为被告进行企业诊断规划，原告所称的引入的投资者中国葛洲坝集团电力有限责任公司(以下简称葛洲坝电力公司)投资的为瓜州联洋新能源有限责任公司，并非被告公司或被告成立的项目公司，与被告无关。案涉付款保证书亦系因原被告负责人相识，付款承诺是基于朋友信任关系的提前支付，并非被告对原告履行合同义务的确认。因此被告不同意向原告支付相关款项。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了证据，被告未提交证据。对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　一、2016年6月29日，原告与被告签署《服务协议》，甲方为本案被告，乙方为即本案原告，协议约定：“1.甲方为完成瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目需要融资及进行公司重组，获知乙方能够协助被告开展融资及协助其进行项目公司重组工作，现委托乙方寻找、介绍投资方；而乙方亦获知了甲方的上述意愿。”“2.甲乙双方共同确认：甲方同意委托乙方为其寻找、介绍投资方，乙方同意接受委托，双方签订正式合同，并严格履行，以达到双方目的。”协议第一条委托事项约定：“甲方委托乙方为完成该项目所需的全部或部分资金寻找或介绍出资方，乙方接受甲方委托，且甲方委托乙方为进行企业诊断规划，包括盈利模式、财务状况、发展规划、交易结构等方面的诊断。”协议第二条乙方权利义务约定：“3.乙方应认真完成甲方的委托事项，即，按合同第一条所规定的内容积极为甲方寻求机会，并为甲方与相关对方当事人签署合同或协议提供联络、协助、撮合等服务；同时乙方应按照甲方要求完成对甲方的企业诊断规划报告。……7.甲方应维护乙方权益……本协议签订后甲方独自开展工作并成功完成融资或项目重组的，仍应视为乙方成功履行本协议，甲方应按照协议约定支付服务费用。……9.如在2017年3月31日内乙方未能成功帮助甲方实现融资或实现项目公司重组的，甲方可自行开展股权融资、股权转让或项目公司重组工作，但乙方介绍的投资方如在上述期限后最终向甲方投资或项目公司重组的，仍视为乙方已完成工作，甲方仍应按本协议约定支付服务费。”协议第三条报酬与费用约定：“1.通过乙方介绍的渠道，帮助甲方成功实现股权融资、股权转让或项目重组的(即甲方与投资方签订了任何形式的投资协议，包括但不限于股权转让协议、增资协议、投资协议、项目公司合资协议等)，甲方须向乙方支付服务费200万元，上述服务费分二次支付，甲方与乙方引入的投资方共同签署相关供暖项目合作框架协议后，支付服务费总价的30%；乙方引入的投资方的投资决策委员会审议通过与甲方合作的供暖项目后支付剩余70%，每次支付前乙方出具相应金额的正式发票。2.如甲方通过转介绍、使用关联方或第三方名义与乙方介绍的渠道方、投资方合作的，甲方仍然须按照本协议约定向乙方支付服务费。……4.如甲方通过转介绍、使用关联方或第三方名义与乙方介绍的投资方，或投资方转介绍的第三方、投资方的关联方合作的，甲方仍然须按照本协议约定向乙方支付服务费。”被告认为，原告完成的合同义务应为帮助被告成立的项目公司进行融资，且为乙方进行企业诊断规划等，但原告均未完成。
　　二、2016年7月5日，甘肃省瓜州县能源局(以下简称瓜州能源局，为该合作框架协议甲方)与被告(即该合作框架协议乙方)签订《瓜州县新能源清洁供暖项目合作框架协议》(以下简称《合作框架协议一》)，协议1.2条约定：“乙方作为中国成功引进瑞典及其他欧洲国家最新环保技术的创业投资平台，也是瑞典阿帕尼公司的中国代表处，主要从事清洁能源项目建设实施及运营维护。”2.4条约定：“在项目前期条件已经具备和有可持续发展的条件下，乙方成立项目公司，取得相应资格，负责本项目的投资、建设和运营，共同进行风电清洁供暖的试点和示范工作。”2.5条约定：“框架协议签订后，乙方不排除引入第三方参与本项目的投资、建设、运营。”3.1条约定：“瓜州县规划新能源清洁供暖项目总面积300万平方米，本期项目为100万平方米，总投资额约8500万元人民币，由项目公司与甲方签订投资协议。为了加快建设速度，可先期与甲方签订合同后即开工建设，待项目公司成立后，再由项目公司与甲方签订投资协议。”4.2条约定：“本框架为双方开展本项目下一步工作的基础，双方的权利和义务由双方签订的具体协议约定。”
　　三、2016年9月7日，瓜州能源局(即该补充协议甲方)与被告(即该补充协议乙方)签订《关于瓜州县新能源清洁供暖项目<合作框架协议>之补充协议》，协议确认：“乙方根据《框架协议》的要求，引进了投资方‘南京远旭投资管理有限公司’,并与2016年7月28日与瓜州县能源局、瓜州县热力公司签署了四方的《投资协议》。”但之后项目开展不理想，完全处于停顿状态，因此，“甲乙双方紧急商定，决定终止与远旭公司的合作。由乙方重新引入投资方，注册新的项目公司作为本项目的履约主体……乙方对此项目的建设和投运负全面责任。”
　　四、2016年8月15日，瓜州县发展和改革局文件《瓜州县发展和改革局关于瓜州县新能源供暖示范项目备案的批复》(瓜发改备发〔2006〕307号)显示：“项目名称：瓜州县新能源供暖示范项目；建设单位：瓜州联洋新能源有限责任公司。”根据庭审调查，瓜州县仅有一个瓜州县新能源清洁供暖项目，由此本院认定：瓜州联洋新能源有限责任公司即《合作框架协议一》项下的瓜州县新能源清洁供暖项目的建设单位，即项目公司。
　　五、2016年11月20日，瓜州能源局(即协议甲方)、葛洲坝电力公司(即协议乙方)与被告(即协议丙方)签署《城市供暖项目合作框架协议》(以下简称《合作框架协议二》)，约定各方合作开发瓜州县规划系能源清洁供暖项目，协议2.2条约定：“各方一致认可瓜州县规划新能源清洁供暖项目总面积300万平方米，各方在此基础上合作开发。本期项目为100万平方米供暖。”2.5条约定：“总投资额约8500万元人民币。”3.2条约定：“……乙方负责该项目的技术方案、土建、资金投入、项目运营、设备设施；丙方负责在乙方的工作范围内具体执行特种设备及其配套设备保障。各方一致同意：乙方或其参股企业、控股企业为该项目设立项目公司作为项目实施承载的项目公司，本协议中所涉及乙方的权利义务，乙方或其参股企业、控股企业在成立项目公司后由项目公司承继。”原告公司与被告公司均有工作人员参与了该协议签约仪式。从《合作框架协议二》中项目名称、合同签订方、供暖总面积、投资额来看，《合作框架协议二》所称“瓜州县规划新能源清洁供暖项目”与《合作框架协议一》中的同名项目系同一项目。《合作框架协议一》与《合作框架协议二》中针对同一项目成立的项目公司由谁设立约定不一致，因《合作框架协议二》约定在后，且《合作框架协议二》的合同签订方亦包括《合作框架协议一》的合同签订方，由此本院认定：《合作框架协议二》中约定由葛洲坝电力公司设立项目公司系对《合作框架协议一》中由被告设立项目公司的变更。而被告实际也以《合作框架协议二》中约定的负责该项目的技术方案、设备设施等参与了该项目。
　　六、2017年10月27日，葛洲坝电力公司实缴投资瓜州联洋新能源有限责任公司的出资720万元。
　　七、2017年12月28日，被告向原告转账支付100万元，“转账附言：顾问费”。被告认为该笔100万元的支付原因为：原告完成了部分《服务协议》的服务，即介绍协助签订了《合作框架协议二》。被告的该部分陈述及付款行为与前述《服务协议》完全未履行的陈述有矛盾。从被告的陈述和支付行为，本院认定：被告在原告介绍协助下与瓜州能源局、葛洲坝电力公司签订了《合作框架协议二》的行为即为被告与原告引入的投资方共同签署相关供暖项目合作框架协议的行为，由此，《服务协议》第一笔30%服务费的付款条件已经成就。也亦可知《服务协议》的相关供暖项目即《合作框架协议二》的瓜州县规划新能源清洁供暖项目，而《服务协议》的相关供暖项目即瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目。
　　八、2018年8月2日，瓜州联洋新能源有限责任公司的投资人和出资额从“张家口飞扬科技有限公司：500万元”变更为“中国葛洲坝集团电力有限责任公司：1800万元；张家口飞扬新能源科技有限公司1200万元”。
　　九、2018年12月27日，被告及被告公司员工袁荣民向原告出具《关于支付财务顾问费用的保证书》，明确：“本公司与贵公司于2016年6月29日签署的关于‘瓜州项目’顾问服务协议，根据协议约定，本公司应在贵公司完成瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目后支付财务顾问费用200万元。截至目前，本公司已支付贵公司费用100万元，本应于2018年12月30日前支付剩余的100万元顾问费用，但是由于某些具体原因，将延迟于2019年1月31日前支付剩余的100万元费用，同时袁荣民对应支付中咨华盖投资管理(上海)有限公司剩余的100万元费用承担连带担保责任。”第一次庭审中，被告辩称，瓜州项目和瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目并非同一个项目。之后，被告又确认2016年6月29日双方并未签署其他服务协议。由此本院认定：保证书所述关于“瓜州项目”顾问服务协议，即本案所涉《服务协议》，因此，“瓜州项目”即《服务协议》的瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目。保证书的被告已支付的100万元的费用的表述与被告于2017年12月28日支付100万元的行为亦可对应，结合本院在查明事实第七点处所述，由此本院认定此处的“瓜州项目”即《合作框架协议二》的瓜州县规划新能源清洁供暖项目。
　　十、2019年5月10日，被告向原告开具收款人为原告的支票一张，票号：XXXXXXXXXXXXXXXX，金额100万元，用途为顾问购买，付款行为浦发银行卢湾支行。
　　十一、2019年5月17日，原告通过开户行中国建设银行提示付款。
　　十二、2019年5月20日，上海浦东发展银行出具退票通知书，退票理由：存款余额不足。
　　本院认为，本案争议焦点在于原告是否履行作为案涉支票基础关系的《服务协议》约定的合同义务。原被告之间签订《服务协议》系为让原告协助被告开展瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目的融资及进行项目公司重组工作，双方也约定了咨询服务费的付款方式及付款条件。合同虽约定了原告完成的委托项目除了为被告项目寻找出资方外，还要为被告进行企业诊断规划，但合同约定的全部报酬与费用的付款条件中并未有与出具企业诊断规划相关的内容。因此，被告以原告未进行企业诊断规划作为不应付款的理由的辩称本院难以支持。
　　根据《服务协议》约定的付款条件，付款条件分两节。第一节付款条件，即被告与原告引入的投资方共同签署相关供暖项目合作框架协议后，支付服务费总价的30%。第一节付款条件于被告在原告介绍协助下与瓜州能源局、葛洲坝电力公司签订《合作框架协议二》时已经成就，即该项条件于2016年11月20日已经成就。第二节付款条件，即原告引入的投资方的投资决策委员会审议通过与被告合作的供暖项目后支付剩余70%。被告认为，葛洲坝电力公司对瓜州联洋新能源有限责任公司的投资不是对被告成立的项目公司的投资，不是履行《服务协议》的内容，故原告并未履行第二节付款条件的内容。首先，关于项目公司并非被告成立的问题，《服务协议》第一条委托事项及第三条的报酬支付条件中，并没有要求原告一定要帮助被告成立项目公司。虽《合作框架协议一》约定由被告成立项目公司，但《合作框架协议二》又约定由葛洲坝电力公司设立项目公司。如前所述，两份合作框架协议系针对同一项目，签订主体均有被告及瓜州能源局，而《合作框架协议二》签订在后，由此得知各方均认可项目公司应由葛洲坝电力公司设立，而不再是由被告设立。因此，对被告关于一定是对被告成立的项目公司的融资才是履行《服务协议》约定义务的辩称本院难以支持。其次，本院已经在审理查明的事实中论述过《服务协议》的瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目与《合作框架协议一》及《合作框架协议二》的瓜州县规划新能源清洁供暖项目均系同一项目、而瓜州联洋新能源有限责任公司系瓜州县规划新能源清洁供暖项目的项目公司。由此可知，瓜州联洋新能源有限责任公司即系《服务协议》中的瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目的项目公司。而原告引入的葛洲坝电力公司对瓜州联洋新能源有限责任公司的投资应为对《服务协议》中的瑞典阿帕尼电热技术投资储能供热项目的项目公司投资的行为。而葛洲坝电力公司既然已经注资，则说明葛洲坝电力公司的投资决策委员会必然已经审议通过了与被告合作的供暖项目，由此可知，《服务协议》的第二节付款条件已经成就。即2017年10月27日，葛洲坝电力公司实缴投资瓜州联洋新能源有限责任公司的出资720万元时，被告的第二节付款条件已经成就。
　　由上可知，2017年12月28日，被告向原告支付100万元时，全部付款条件已经成就。故被告称因为签署了《合作框架协议二》才付了100万元，但支付款项却超出《服务协议》约定的第一节付款成就后应支付的30%服务费即60万元，亦可佐证付款当时不仅仅是第一节付款条件成就。
　　另外，被告辩称，案涉付款保证书亦系因原被告负责人相识，付款承诺基于朋友信任关系的提前支付，因被告没有提供证据且不符合常理，本院不予认可。根据葛洲坝电力公司的实缴投资时间(即全部付款条件成就的时间)、被告支付第一笔100万元的时间、出具保证书的时间、保证书的确认第一笔付款和承诺第二笔付款时间、签发支票的时间，虽有迟延，但更符合一般商业支付逻辑。
　　因此，原告合法取得本案系争支票，依法享有票据权利。在支票被拒绝付款的情况下，持票人可以对出票人行使追索权，追索金额包括支票拒付金额以及相应利息。
　　综上，依照《中华人民共和国票据法》第七十条第一款、第八十九条第一款、第九十三条第一款，《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条之规定，判决如下：
　　一、被告太平洋电力能源有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告中咨华盖投资管理(上海)有限公司支付XXXXXXXXXXXXXXXX号支票票面金额1,000,000元;
　　二、被告太平洋电力能源有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告中咨华盖投资管理(上海)有限公司利息(以1,000,000元为计算基数，按照中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率，自2019年5月17日起支付至实际付清之日止)。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费13,800元，财产保全费5,000元，均由被告太平洋电力能源有限公司承担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：金  燕

书记员：陶卓华