中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司与湖北福星鸿泰商贸有限公司、张某某等合同纠纷一审民事判决书

原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司。住所地：湖北省武汉市武昌区中南路1号。
负责人程辉。
委托代理人余其颐、叶雄勋，湖北民本律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被告湖北福星鸿泰商贸有限公司。住所地：湖北省武汉市武昌区徐家棚街三角路福星惠誉水岸国际1栋29层11号。
法定代表人王世凤。
被告张某某。
被告王曦阳。
上述三被告的委托代理人彭想灵，湖北君兆律师事务所律师。代理权限：一般代理。

中国建设银行股份有限公司大悟支行（以下简称大悟建行）诉湖北福星鸿泰商贸有限公司（以下简称福星公司）、张某某、王曦阳合同纠纷一案，本院受理后，大悟建行和中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称信达公司）以双方在2015年7月10日已就本案争议之合同债权达成转让协议，约定自2015年1月31日24：00时起，上述有追索权国内保理合同、担保合同以及其他法律文件项下的全部权利由大悟建行转移至信达公司，并共同发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》为由，向本院申请将本案原告变更为信达公司，经合议庭评议，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百五十条的规定，本院口头裁定本案原告变更为信达公司。本院依法组成合议庭，于2015年9月1日公开开庭审理了本案。原告信达公司的委托代理人叶雄勋，被告张某某，被告福星公司、张某某、王曦阳的委托代理人彭想灵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明，2014年6月9日，大悟建行与被告福星公司签订为期180天的《有追索权国内保理合同》［建孝大悟保理（2014年）006号］，约定大悟建行作为保理商，在被告福星公司将商务合同项下应收账款转让给大悟建行的基础上，向被告福星公司提供综合性金融服务，包括保险预付款、应收账款管理。在大悟建行受让的应收账款因任何原因不能收回时，大悟建行有权向被告福星公司以回购的形式行使追索，大悟建行有权向被告福星公司反转让该等应收账款，要求被告福星公司对该等应收账款无条件回购（无条件偿还大悟建行支付给其的保理预付款、并支付预付款利息、发票处理费、应收账款管理费等全部应付款项）。大悟建行为被告福星公司发放30000000元保理预付款，利率为基准利率上浮5%，逾期利率按预付款利率上浮50%计算。被告福星公司向大悟建行提供应收账款债权证明资料：1、福星公司与云南昆钢国际贸易有限公司2014年4月22日签订的HT140422-2号《煤炭买卖合同》；2、增值税专用发票01886764-018868100号，发票金额合计43289567.10元；3、货物运输业增值税专用发票00036056-00036065。同日，大悟建行依据以上应收账款债权资料向被告福星公司发放保理预付款30000000元，到期日2015年1月2日。2014年8月15日，大悟建行收回保理预付款13000000元。大悟建行在发放预付款前登录中国人民银行应收账款转让登记系统对以上债权转让信息进行了登记。2014年5月27日，大悟建行与张某某签订《最高额抵押合同》［建孝大悟担保（2014）006号］。该合同约定，被告张某某为被告福星公司将其拥有的湖北红安经济开发区新型产业园湖北振鑫物流综合大市场128套商铺（权属证书名称：房屋所有权证；编号：红房权证觅儿字第××号-第1098193号，建筑面积合计14024.88平方米）及土地［权属证书名称：土地使用权证；编号：红安国用（2014）第42212309020038-1号至第42212309020038-14号，土地面积：4608平方米］抵押给大悟建行，为被告福星公司2014年5月27日至2024年5月26日期间在大悟建行处办理的信贷业务担保，担保责任的最高限额人民币180000000元。大悟建行与被告张某某分别于2014年5月27日、2014年12月5日在红安县房地产管理局办理房屋抵押登记（红安他证觅儿字第14561号）和国有土地使用权抵押登记［红安他项（2014）第2014072号］。2014年7月21日，大悟建行与被告张某某、王曦阳分别签订《最高额保证合同》［建孝大悟担保（2014）008-1号］、［建孝大悟担保（2014）008-2号］。上述两合同约定，被告张某某、王曦阳分别对被告福星公司从2014年3月1日至2016年2月28日期间在大悟建行处办理的信贷业务承担连带责任保证。2014年11月11日福星公司与大悟建行签订了《有追索权国内保理合同补充协议》［建孝大悟贷补（2014）006］，对双方签订的《有追索权国内保理合同》［建孝大悟保理（2014年）006号］约定贷款按月结息变更为按季结息的方式。大悟建行按约定支付保理预付款后，被告福星公司、张某某、王曦阳除向大悟建行偿付13000000元外，未按照保理合同的约定向大悟建行偿还其余本金及利息，以至成讼。
另查明，2015年7月10日，信达公司与大悟建行就大悟建行对福星公司、张某某、王曦阳享有的金融借款债权达成转让协议（编号：CCB2015002-HB002-49），约定自2015年1月31日24：00时起，上述债权包含的有追索权国内保理合同、补充协议、担保合同以及其他法律文件项下的全部权利由大悟建行转移至信达公司，并于2015年7月31日在《湖北日报》共同发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》。
还查明，2014年6月中国人民银行规定的6个月期银行贷款年利率为5.60%。
本案的争议焦点为：一、原告信达公司是否享有大悟建行对被告福星公司、张某某、王曦阳《有追索权国内保理合同》保理预付款的债权；二、被告福星公司应向原告信达公司偿还多少保理预付款本金及利息；三、被告张某某、王曦阳是否应对争议之保理预付款承担连带责任；四、原告信达公司是否享有被告张某某抵押房屋及土地的优先受偿权。

本院认为，2015年7月10日大悟建行已就其对福星公司、张某某、王曦阳享有的《有追索权国内保理合同》保理预付款与信达公司达成转让协议，约定自2015年1月31日24：00时起，上述债权由大悟建行转移至信达公司，并于2015年7月31日在《湖北日报》共同发布《债权转让通知暨债务催收联合公告》，经审查，依据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条的规定，上述债权转移合法有效，故，信达公司依法享有大悟建行对福星公司、张某某、王曦阳《有追索权国内保理合同》保理预付款债权及其他法律文件项下的全部权利。
2014年5月27日，大悟建行与被告福星公司签订的《有追索权国内保理合同》，系双方真实意思表示，双方保理合同关系成立，且合法有效，应受法律保护。大悟建行已按约定发放了保理预付款，大悟建行作为保理商，被告福星公司将商务合同项下应收账款转让给大悟建行，现大悟建行受让的应收账款不能收回，大悟建行依据双方签订的保理合同有权向被告福星公司以回购的形式行使追索权，被告福星公司应对应收账款无条件回购，被告福星公司应按合同的约定承担偿还保理预付款本金并支付符合法律规定的利息的民事责任。原告信达公司要求被告福星公司偿还保理预付款本金17000000元的诉请符合法律规定，本院予以支持。参照《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第一条“人民币各项贷款的计息和结息方式由借贷双方协商确定”，以及第三条“逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率为借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％”的规定，本案《有追索权国内保理合同》约定起息日基准利率上浮5%，逾期罚息利率为保理预付款利率上浮50%的标准，不违反法律法规禁止性规定，该约定有效。按照《有追索权国内保理合同》约定，本案争议之保理预付款利息分为期内利息和逾期利息两部分，其中，期内利息为492953.42元（17000000元×0.056÷365×（1＋0.05）×180日=492953.42元）；逾期利息应按贷款合同约定的年利率5.88%上浮50%标准，自逾期之日计算至本判决确定的给付之日止。本案《有追索权国内保理合同》约定回购价款包括：已提供的预付款、已提供的预付款利息、未结清的应收账款管理费、未结清的发票处理费、逾期违约金以及其原告兴达公司有权收取的费用（包括但不限于原告兴达公司实际发生的追索费用）。在被告福星公司未能足额支付上述款项或未完全履行回购义务前，原告信达公司仍为应收账款的债权人，享有与应收账款有关的一切权利。在被告福星公司完全履行回购义务后，原告信达公司应将相应的应收账款债权转回给被告福星公司。
2014年7月21日，大悟建行与被告张某某、王曦阳分别签订《最高额保证合同》。上述两合同约定，被告张某某、王曦阳分别对被告福星公司从2014年3月1日至2016年2月28日期间在大悟建行处办理的信贷业务承担连带责任保证。上述两份保证合同均系双方当事人真实意思表示，合同内容和形式符合法律规定，本院依法认定上述两份保证合同有效。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条的规定，2014年11月11日福星公司与大悟建行签订的《有追索权国内保理合同补充协议》不改变上述两份《最高额保证合同》的法律效力。被告张某某、王曦阳应对被告福星公司所欠原告信达公司保理预付款本金17000000元及利息承担连带偿还的民事责任。
2014年5月27日，大悟建行与张某某签订《最高额抵押合同》。该合同约定，被告张某某将其拥有的湖北红安经济开发区新型产业园湖北振鑫物流综合大市场128套商铺及土地抵押给大悟建行，为被告福星公司2014年5月27日至2024年5月26日期间在大悟建行处办理的信贷业务担保。大悟建行与被告张某某分别于2014年5月27日、2014年12月5日在红安县房地产管理局办理房屋抵押登记和国有土地使用权抵押登记。上述抵押合同系双方当事人真实意思表示，合同内容和形式符合法律规定，本院依法认定该抵押合同有效。依据《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款的规定，原告信达公司有权在最高债权额限度内享有被告张某某提供抵押之房屋所有权和土地使用权的优先受偿权。
原告信达公司因未向本院提交其向被告福星公司追款发生的差旅费、律师代理费等费用的相关证据，对其要求由被告赔偿其该费用损失的请求本院不予支持。
据此，经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款，《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

一、被告湖北福星鸿泰商贸有限公司向原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司偿还保理预付款本金人民币17000000元及期内利息人民币492953.42元和逾期利息（利率以贷款合同约定的年利率5.88%上浮50%为标准，自2015年1月2日起，计算至本判决确定的履行之日止），于本判决生效之日起十五日内付清；
二、被告张某某、王曦阳对被告湖北福星鸿泰商贸有限公司所欠原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司的上述债务承担连带偿还责任；
三、原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司在上述第一项债权范围内对被告张某某提供抵押的房屋所有权和土地使用权［抵押登记证号分别为：红安他证觅儿字第14561号、红安他项（2014）第2014072号］享有优先受偿权；
四、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司湖北省分公司其他诉讼请求。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费135754.12元，由被告湖北福星鸿泰商贸有限公司、张某某、王曦阳共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人上诉时应按照《诉讼费用交纳办法》之规定预交二审案件受理费。汇款至湖北省高级人民法院，开户行：农行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预缴的，按自动撤回上诉处理。

审判长　鲍　龙 审判员　胡维文 审判员　戴　捷

书记员：刘彬 附相关法律条文： 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条金融资产管理公司受让国有银行债权后，原债权银行在全国或者省级有影响的报纸上发布债权转让公告或通知的，人民法院可以认定债权人履行了《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定的通知义务。 《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十三条最高额保证合同的不特定债权确定后，保证人应当对在最高债权额限度内就一定期间连续发生的债权余额承担保证责任。 《中华人民共和国物权法》第二百零三条第一款为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。