中国国际文化艺术有限公司与李允奇、王静燕清算责任纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：中国国际文化艺术有限公司，住所地北京市。
　　法定代表人：梁宇，董事长。
　　委托诉讼代理人：陈森林，北京市昆仑律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：李允奇，女，1952年9月11日出生，汉族，住上海市松江区。
　　被告：王静燕，女，1983年5月4日出生，汉族，住上海市松江区。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：严仁耀，上海正策律师事务所律师。
　　上列两被告共同委托诉讼代理人：朱焱，上海正策律师事务所律师。
　　原告中国国际文化艺术有限公司与被告李允奇、王静燕清算责任纠纷一案，本院于2018年5月7日立案后，依法适用简易程序进行审理。2018年5月31日，被告王静燕对本案提出管辖异议，本院经审查后于2018年6月19日裁定驳回其异议。被告王静燕不服，上诉于上海市第一中级人民法院，该院于2018年7月11日裁定驳回上诉，维持原裁定。被告李允奇于2018年9月10日提出反诉，本院经审查后予以受理。2018年9月12日、11月20日，本院组织双方进行证据交换。因案情需要，本案转为适用普通程序，依法组成合议庭，于2019年2月19日公开开庭对本案进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈森林、两被告的共同委托诉讼代理人严仁耀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告中国国际文化艺术有限公司向本院提出诉讼请求：要求两被告连带返还原告委托制作费人民币(以下币种除特别注明外，均为人民币)660万元。事实和理由：2015年，原告与上海欧环文化传播有限公司(以下简称“欧环公司”)为筹划制作“XXXX(LaNova)”大型表演进行协商。2016年1月18日，原告与欧环公司签订合同，约定原告投资，被告负责外方的制作管理。上述合同签订后，原告向被告支付制作费共计660万元。但欧环公司未依约履行合同，没有任何工作进展，原告于2016年4月15日向欧环公司发出解除函件。原告认为，欧环公司现已注销，被告李允奇系注销时的股东，被告王静燕系清算组成员，且被告王静燕曾是欧环公司的股东，其利用股权转让和注销公司的形式逃避债务，两被告理应承担相应责任，乃致讼。
　　被告李允奇、王静燕共同辩称，欧环公司已经依约履行了合同义务，合同约定的“XXXX”已经获得行政许可并已实际演出完成。两被告之间的股权转让真实有效，不存在逃避债务行为，不同意原告的全部诉讼请求。
　　反诉原告李允奇向本院提出诉讼请求：要求反诉被告赔偿反诉原告损失3,701,220元。事实和理由：反诉原告是欧环公司注销时的股东。原告与欧环公司签署合同前，欧环公司已经履行了“XXXX”外方制作及管理义务。合同签订后，欧环公司向外方支付了65万美元制作及管理费，“XXXX”亦获得了演出许可证。但反诉被告于2016年4月15日单方发函要求解除合同。反诉被告随即与案外公司签订合同，共同运营“XXXX”巡演活动，可见反诉被告解除与欧环公司的合同系恶意。同月30日，“XXXX”如期顺利演出。反诉原告认为，申办演出许可证时，需要向有关部门提供演出的节目单、相应视听资料、演员信息、行程安排等，故演出许可批准时，“XXXX”已经完全制作完成，具备演出基本条件。反诉被告的行为构成违约，故反诉要求其支付合同约定的剩余可得利益作为赔偿。
　　反诉被告中国国际文化艺术有限公司辩称，欧环公司未履行合同约定义务，反诉被告催促无果，才另行委托他人制作完成演出。反诉被告解除合同合法有据，不同意反诉原告的诉讼请求。
　　本院经审理认定事实如下：欧环公司成立于2013年1月14日，原系有限责任公司，两被告系其股东，各持有50%股权。2016年3月28日，欧环公司变更为一人有限责任公司，股东为被告李允奇。2016年12月1日，被告李允奇以经营不善、长期亏损为由决定解散欧环公司。2017年7月10日，欧环公司清算组获准备案，清算组负责人为被告李允奇，成员为被告王静燕。2017年7月30日，被告李允奇申请注销欧环公司。2017年8月9日，欧环公司注销。
　　2015年，在原告与被告王静燕曾成功合作其他演出项目的基础上，原告与被告王静燕开始协商策划“XXXX”演出项目，由被告王静燕负责联络国外制作团队(外方主要联络人员为Tim和David等)，出具创意、联系演员、编排节目、进行舞台设计制作等。期间，被告王静燕曾向原告提供了节目创意、舞台设计，协调外方工作人员来华做舞台道具服装的准备工作等。
　　2016年1月18日，原告与欧环公司签订《委托制作协议》，约定：双方同意“LaNova”(即“XXXX”)于2016年4月22日在北京鸟巢开始演出。原告的责任限于投资、中方制作及管理。欧环公司的责任是，受原告委托负责外方制作及管理，具体包括：1、负责保质保量按时提供其已获得全部授权的演出的外方制作，包括外方演员和工作人员的排练和表演、音乐、编舞、灯光和音响设计制作、布景设计、服装、道具、布景、创意和其他音乐及演出权及其他必须的具体外方演出等相关内容。2、负责提供所有关键性的演出宣传和营销资料的内容。3、负责外方演员及工作人员的签约及管理。4、在原告协助下负责外方设备的运输及相关海关手续的申报。费用与支付：原告支付欧环公司制作费用总计151万元美元，按照欧环公司实际支付外方时的美元汇率为准，进行结算(以上费用不包括舞台制作、灯光购买及音响设备购买等费用)。合同签署后支付首付款50万美元，2016年3月1日前支付二次制作费50万美元，2016年4月10日前支付余款50万美元(以当日汇率按美元数额支付)。总金额按照欧环公司实际支付外方时的美元汇率为准，进行结算。
　　2016年1月18日，原告向欧环公司转账330万元，并备注“梦秀项目美方制作费首款”。2016年3月24日，原告向欧环公司指定的上海斌业投资管理中心转账330万元，并备注“梦秀项目美方制作费”。
　　2016年1月20日，“XXXX”召开新闻发布会。
　　2016年2月1日，欧环公司与ASIALIVENETWORKPTE.LTD(以下简称ALN公司)签订制作协议，约定欧环公司委托ALN公司制作”LaNova”(即“XXXX”)节目。该协议中，ALN公司的签约代表为Tim。
　　2016年3月2日，“XXXX”获北京市营业性演出准许许可决定【京演(2016)0084号】，主要演员、入境时间、演出时间地点、场次、演出内容均确定。
　　2016年3月30日至4月6日，原告工作人员杜健与被告王静燕的微信聊天记录显示：2016年春节前后，被告王静燕因身体原因未能参与项目，且欧环公司存在迟延支付外方款项的情形，导致中外方之间出现矛盾；原告工作人员曾因无法联络到王静燕而直接与外方联系；3月底，“XXXX”已准备进场搭建，David已开始前期制作和设备采购等工作，但节目最终定稿、演出人员签证和机票等事宜尚未能确定。
　　2016年4月1日，Tim给被告王静燕发送电子邮件称，确认其已收到55万美元，但认为欧环公司尚欠35万美元，若欧环公司当日无法证明已支付35万美元，则ALN公司只有暂停项目，这将导致首演推迟。另外欧环公司还未向David支付基本制作费用，将危及整个项目进展。
　　2016年4月15日，原告向欧环公司送达函件称，欧环公司未按合同约定的期限向ALN公司全额支付60万美元的制作费，在项目进展最关键的时刻，欧环公司负责人王静燕因孕期反应，不能投入项目具体沟通协调中，也未另行安排专职人员负责，致使原告在相当长时间里与欧环公司处于失联状态，中外双方无法及时沟通，国外制作方和演出方也于三月下旬敦促欧环公司付款，原告因此要求解除原告与欧环公司之间的《委托制作协议书》，要求欧环公司列明费用清单后退还余款。
　　2016年4月16日，杭州天立文化传播有限公司与MajesticEntertainmentPartners,LLC(以下简称MEP公司)签订协议，约定：本协议涵盖“LaNovaXXXX”2016-2017年中国巡演的巡演设计、咨询、技术指导，帐篷管理等，由双方在2016年4月4日达成；客户保留MEP公司为“XXXX”进行巡演设计、咨询，技术指导，管理，帐篷管理者，技术设计，制作管理人员服务，客户确认MEP的服务将始于协议签订后及MEP收到正确额度的定金后，商定开始服务日期是2016年2月8日至2017年5月4日。该协议中，MEP公司的签约代表为David。
　　2016年4月22日，欧环公司回函原告称，欧环公司并无违约行为，原告未依约支付第三笔制作费，应属违约。既然原告提出解约，欧环公司将停止履行协议下义务，且原告将直接或间接与国外制作方达成协议，有违诚信，损害欧环公司的后续利益。
　　2016年4月30日，“XXXX”在鸟巢完成首演。
　　以上事实，由原告提供的《委托制作协议》、付款凭证、欧环公司工商资料、杭州天立文化传播有限公司与MEP公司的合同，杜建与王静燕的微信聊天记录，被告提供的公证书等证据予以证实，本院予以确认。被告提供电子邮件翻译件欲证明欧环公司向David支付约10万美元，因原告对此予以否认，而被告未提供翻译件所对应的电子邮件原件，故本院对该份证据，不予认可。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与欧环公司签订《委托制作协议》，是双方的真实意思表示，合法有效，双方当事人理应恪守履行。
　　一方面，原、被告均确认，“XXXX”是一台全新创作的节目，需要整体创意、联系演员、编排节目、制作服装道具、设计并制作舞台、为演员办理签证和机票等工作。尽管《委托制作协议》签订时间为2016年1月，但原、被告均认可，自2015年起至2016年初，作为欧环公司股东之一的被告王静燕即为“XXXX”与国外制作团队开展沟通、落实工作，两被告提供的电子邮件亦可予以佐证，本院予以确认。至于协议解除前欧环公司已完成的工作量，原、被告说法不一。但从双方提供的证据不难看出，“XXXX”节目已经基本成型并已获得相关部门的许可，舞台设计已经完成，即将进场搭建。即使后续存在部分修改，亦不能否认欧环公司在“XXXX”的前期创意、编排、设计等工作中的贡献。不仅如此，虽然欧环公司未参与后期工作，但原告委托他人与David所属公司签约，足见实际制作方仍是欧环公司联络的以David等人为代表的团队。而该团队显然无法在不足一个月的时间内另行编排其他节目，故实际演出的节目仍得益于欧环公司已完成的工作。
　　另一方面，原告提供的微信聊天记录等证据显示，自2016年3月起，欧环公司未积极完成后续节目落实、为演员办理签证、机票等事宜，已构成违约。同时，欧环公司拖延支付国外团队款项，导致中外团队发生矛盾。原告要求解除协议的理由，于法有据，本院予以确认。原告为弥补欧环公司的缺位、解决中外团队矛盾而直接与国外团队接洽的行为，系为避免损失进一步扩大，并无不当，不构成违约。
　　综上，欧环公司已完成工作量占应完成工作量之比，与原告已支付的款项占应支付款项之比，基本相当，原告要求两被告返还费用的诉讼请求，于法无据，不予支持。至于原告要求以欧环公司支付给国外团队的费用作为原告与欧环公司结算依据的意见，鉴于被告主张《委托制作协议》约定的费用不仅包括制作费，还包括欧环公司的劳务费用，而原告亦自认只要完成节目，不问欧环公司的对外付费情况，故原告的上述意见，缺乏合同和法律依据，本院不予采纳。欧环公司后期缺位，构成违约，被告李允奇要求原告赔偿损失的诉讼请求，亦于法无据，本院亦不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：
　　一、驳回原告(反诉被告)中国国际文化艺术有限公司的全部诉讼请求；
　　二、驳回被告(反诉原告)李允奇的全部诉讼请求。
　　本诉案件受理费人民币58,000元，由原告中国国际文化艺术有限公司负担(已付)。反诉案件受理费人民币18,205元，由反诉原告李允奇负担(已付)。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：王  平

书记员：蒋  慧