中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司其他合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(一审原告)：中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行。
　　负责人：黄勤，行长。
　　委托诉讼代理人：莫庆斌，上海市万众律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：王磊，上海市万众律师事务所律师。
　　上诉人(一审被告)：中国江苏国际经济技术合作集团有限公司。
　　法定代表人：王斌，董事长。
　　委托诉讼代理人：于汩，上海市锦天城律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：武一飞，上海市锦天城律师事务所律师。
　　一审被告：上海邦丰实业有限公司。
　　法定代表人：林祖翰，董事。
　　委托诉讼代理人：张洁，上海源泰律师事务所律师。
　　一审被告：郑建斌，男。
　　一审被告：李洁，女。
　　一审被告：朱国强，男。
　　一审被告：黄麟清，男。
　　一审第三人：杨金荣，男。
　　上诉人中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行(以下简称建行杨浦支行)因与上诉人中国江苏国际经济技术合作集团有限公司(以下简称中江集团)、一审被告上海邦丰实业有限公司(以下简称邦丰实业)、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清及一审第三人杨金荣合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民六(商)初字第91号民事判决，向本院提出上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人建行杨浦支行的委托诉讼代理人莫庆斌，上诉人中江集团的委托诉讼代理人于汩，一审被告邦丰实业的委托诉讼代理人张洁到庭参加诉讼。一审被告郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清及一审第三人杨金荣经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
　　建行杨浦支行上诉请求：撤销一审判决第六项，改判中江集团向建行杨浦支行承担邦丰实业在一审判决第一项中的全部还款义务。事实和理由：1.涉案《保理合同》在建行杨浦支行未请求撤销的情况下合法有效，各方当事人应依约履行。2.其与邦丰实业、中江集团之间的债权转让行为真实有效。邦丰实业与中江集团之间的贸易关系有相应的《购销合同》、托运单、发票予以佐证。邦丰实业将债权转让给建行杨浦支行时，中江集团出具了《应收账款转让通知书》、《应收账款受让通知书》及《付款承诺书》，对相关债权债务的转让进行了确认，承诺不可撤销地承担相关合同项下货款到期后的全额付款义务、不以任何包括相关商务合同执行中的争议等为理由拒付，中江集团应根据其承诺支付全部应收账款及利息。3.即使基础债权债务虚假，其已尽通知、审查和注意义务，不应承担任何责任。其在办理保理业务过程中，已就邦丰实业与中江集团之间签订的《购销合同》及托运单、发票等履约材料进行了收集、核查，并就邦丰实业与中江集团之间贸易关系的真实性向中江集团上海分公司的负责人杨金荣进行了核实确认。且其与邦丰实业及中江集团三方长期存在保理业务关系，形成了稳定的业务往来和信赖基础，中江集团对虚假应收账款所实施的签字、盖章行为导致其支付的保理款失去了应收账款的保障，其始终处于不知情且被骗的状态，中江集团存在明显过错，理应承担相应责任。
　　中江集团辩称，同意一审判决关于基础贸易关系的认定，建行杨浦支行没有尽到合理的注意义务。
　　邦丰实业述称，对一审判决无异议。
　　中江集团上诉请求：二审法院撤销一审判决第六项，改判中江集团不承担责任，或者撤销原判，裁定发回重审。事实和理由：1.涉案《保理合同》的当事人为建行杨浦支行和邦丰实业，邦丰实业与中江集团之间不具有基础贸易关系，邦丰实业通过提交虚假材料骗取保理款项的行为，属于以合法形式掩盖非法目的，涉案《保理合同》应为无效。2.一审法院在建行杨浦支行诉请为合同之债的情况下判决中江集团承担侵权责任，违背了合同相对性原则，显然与建行杨浦支行诉请的基础法律关系不一致，违反了民事诉讼中的当事人处分原则。3.建行杨浦支行在办理保理业务时未尽到实质审查、审慎核查的义务，存在重大过错，一审法院仅判定建行杨浦支行对其损失承担次要责任明显错误，中江集团仅应承担补充赔偿责任。4.公安机关已就邦丰实业原法定代表人郑建斌涉嫌合同诈骗建行杨浦支行一事立案，并对郑建斌进行通缉，本案涉嫌经济犯罪，本案应当驳回起诉，案件依法移送公安机关处理。5.杨金荣的签字不是职务行为，不能构成表见代理，不能认定其签字代表中江集团。6.建行杨浦支行并未提交从银行账户放款到邦丰实业账户的证据，一审判决认定银行已放款的依据不足。7.一审判决未依法按照责任承担比例分配诉讼费用。
　　建行杨浦支行辩称，系争《保理合同》在建行杨浦支行未申请撤销的情况下应当合法有效。中江集团及其法定代表人出具的授权委托书真实有效，且有杨金荣的签字，中江集团应当承担相应责任。另，本案不符合中止审理或移送公安机关处理的法定情形，郑建斌涉嫌刑事诈骗与中江集团、建行杨浦支行及邦丰实业无关。
　　邦丰实业述称，认可一审判决认定的事实，关于郑建斌涉嫌刑事犯罪的问题同意建行杨浦支行的意见。
　　郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清、杨金荣未提交意见。
　　建行杨浦支行向一审法院提出诉讼请求：1.判令邦丰实业向建行杨浦支行偿还保理预付款人民币(以下币种同)49,748,958.28元；2.判令邦丰实业偿付利息、罚息，直至实际清偿之日止(暂计算至2015年7月1日，利息、罚息共计172,592.57元)；3.判令邦丰实业按约偿付律师费60,000元；4.判令中江集团偿还应收账款债权本金65,150,847.60元；5.判令中江集团偿还滞纳金，直至实际清偿之日止(暂计算至2015年7月1日，利息、罚息共计889,170.16元)；6.判令郑建斌以位于上海市宝山区殷高西路XXX号XXX室、上海市宝山区新二路XXX弄XXX号XXX室的房屋，为邦丰实业的上述第1、2、3项给付义务承担抵押担保责任，并在邦丰实业不能履行上述给付义务时，有权对上述抵押物申请拍卖、变卖，所得的价款在担保范围内优先受偿；7.判令朱国强以位于上海市闵行区浦驰路XXX弄XXX号XXX室房屋，为邦丰实业的上述第1、2、3项给付义务承担抵押担保责任，并在邦丰实业不能履行上述给付义务时，有权对上述抵押物申请拍卖、变卖，所得的价款在担保范围内优先受偿；8.判令黄麟清以位于上海市杨浦区政和路XXX弄XXX号XXX室房屋，为邦丰实业的上述第1、2、3项给付义务承担抵押担保责任，并在邦丰实业不能履行上述给付义务时，有权对上述抵押物申请拍卖、变卖，所得的价款在担保范围内优先受偿；9.判令郑建斌、李洁对邦丰实业的上述第1至3项给付义务承担连带清偿责任；10.判令本案诉讼费由邦丰实业等共同承担。
　　一审法院认定事实：1.2014年4月30日，建行杨浦支行与邦丰实业签订编号为XXXXXXXXXXXXXX的《保理合同》，约定甲方(邦丰实业)采用赊销方式销售货物，并向乙方(建行杨浦支行)申请获得有追索权的保理业务服务。《保理合同》第一条约定，乙方作为保理商，在甲方将商务合同项下应收账款转让给乙方的基础上，向甲方提供综合性金融服务，如乙方受让的应收账款因任何原因不能按时收回时，乙方均有权向甲方进行追索，甲方应确保买方按时足额向乙方进行支付。无论任何情形，甲方应无条件按时足额偿还乙方支付给甲方的保理预付款及相应利息等费用。第二条约定，乙方为甲方核定保理预付款最高额度，额度有效期自2014年4月起至2015年4月止，仅在甲方已按商务合同发货，并按乙方要求具体办理应收账款转让事宜，并经乙方审查同意后，甲方方可支用上述额度。第八条约定，无论对于任何种类的有追索权保理，甲方均需根据乙方要求向乙方提交如下单据、文件的原件或复印件：(1)商务合同；(2)经核实与原件无误的发票；(3)货运证明、质检证明、有权部门的批准文件、以及其他证明商务合同确已履行的文件证明，如提货单据副本等；(4)乙方要求的其他单据、文件。第三十条约定，保理预付款利息：乙方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款利息，保理预付款利息计至保理预付款到期日。保理预付款利率按日计算，双方约定利率按以下方式确定：按年利率5.6%。逾期罚息：在本合同履行过程中，如甲方未能按本合同的约定向乙方偿付应付款项的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期罚息。逾期罚息按日计算，按月收取。逾期罚息按照保理预付款利率上浮150%计算。
　　2.2014年4月30日，建行杨浦支行分别与郑建斌、李洁签订了《自然人保证合同》，保证人均承诺为邦丰实业在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向建行杨浦支行支付的其他款项及建行杨浦支行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等)。
　　3.2012年4月20日，建行杨浦支行分别与郑建斌、黄麟清签订《最高额抵押合同(自然人版)》，郑建斌以位于上海市宝山区殷高西路XXX号XXX室、上海市宝山区新二路XXX弄XXX号XXX室房产，黄麟清以位于上海市杨浦区政和路XXX弄XXX号XXX室房产，为邦丰实业在2012年4月20日至2015年4月20日期间与建行杨浦支行签订的《保理合同》项下的一系列债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押权登记(登记证明号分别为：宝XXXXXXXXXXXX、宝XXXXXXXXXXXX、杨XXXXXXXXXXXX)。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向建行杨浦支行支付的其他款项及建行杨浦支行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等)。担保责任的最高额限额为11,838,200元。如郑建斌、黄麟清根据本合同履行担保义务的，该最高额按履行的金额相应递减。上海市房地产登记证明附记载明，上述三套房产共同为11,838,200元债权作抵押担保。
　　4.2013年5月21日，建行杨浦支行与黄维玉签订《最高额抵押合同(自然人版)》，黄维玉以位于上海市宝山区逸仙路XXX弄XXX号XXX室房产为邦丰实业在2012年4月20日至2015年4月20日期间与建行杨浦支行签订的《保理合同》项下的一系列债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押权登记(登记证明号为：宝XXXXXXXXXXXX)。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向建行杨浦支行支付的其他款项及建行杨浦支行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等)。担保责任的最高额限额为244万元。
　　5.2013年5月21日，建行杨浦支行与朱国强签订《最高额抵押合同(自然人版)》，朱国强以位于上海市闵行区浦驰路XXX弄XXX号XXX室房产为邦丰实业在2012年4月20日至2015年4月20日期间与建行杨浦支行签订的《保理合同》项下的一系列债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押权登记(登记证明号为：闵XXXXXXXXXXXX)。担保范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、赔偿金、债务人应向建行杨浦支行支付的其他款项及建行杨浦支行实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、公告费、律师费等)。担保责任的最高额限额为147万元。
　　6.邦丰实业于2014年12月3日向建行杨浦支行申请支取保理预付款800万元，12月4日申请支取770万元，12月11日申请支取400万元，12月12日申请支取675万元，12月15日申请支取780万元，12月16日申请支取790万元，12月17日申请支取560万元，12月19日申请支取200万元。建行杨浦支行随即向邦丰实业分别支付了上述款项，合计4,975万元。2015年4月11日，建行杨浦支行从邦丰实业存款账户扣收1,041.72元用于冲还到期保理预付款，其余款项邦丰实业均未清偿，建行杨浦支行故诉诸法院。审理中，建行杨浦支行确认2015年12月22日，黄维玉将其名下坐落于上海市宝山区逸仙路XXX弄XXX号XXX室(登记证明号为：宝XXXXXXXXXXXX)抵押房产的出售款，向建行杨浦支行归还保理垫付款本金2,272,139.91元；2016年1月7日，郑建斌将其名下坐落于上海市宝山区新二路XXX弄XXX号XXX室(登记证明号为：宝XXXXXXXXXXXX)抵押房产的出售款，向建行杨浦支行归还保理垫付款本金295万元，两项合计5,222,139.91元。截至2015年6月24日，产生利息194,517.83元，逾期利息97,258.91元，合计291,776.74元。
　　7.邦丰实业在向建行杨浦支行申请支用每笔保理预付款时，均向建行杨浦支行提交了《应收账款转让通知书(部分)》、《应收账款转让申请书》、保理预付款支用单。中江集团亦每次出具付款承诺书及回执。付款承诺书载明：中江集团(付款人)与邦丰实业(收款人)签订了购销合同，中江集团知悉收款人已在建行杨浦支行申请上述合同项下的应收账款保理业务，建行杨浦支行成为上述合同项下应收账款债权(货款)的合法持有人。中江集团声明已收到上述合同项下全部货物，并已检验合格。承诺不可撤销的承担上述合同项下货款的到期全额付款义务，不以任何包括上述商务合同执行中的争议等为理由拒付。若有违反，无论中江集团以何种理由迟付或拒付，则建行杨浦支行有权就迟付或拒付的金额向中江集团收取滞纳金，滞纳金的计算方式：滞纳金=未付货款金额×天数(从货款到期日至实际付款日的实际天数)×保理期限同档次贷款基准年利率上浮百分之五十/360。回执载明：中江集团已收到《应收账款转让通知书(部分)》，并知晓、理解、同意其全部内容。确认通知书所述应收账款债权(包括其全部附属权利)已全部转让给建行杨浦支行，建行杨浦支行为上述应收账款债权的合法受让人，中江集团按通知书要求及时、足额付款至建行杨浦支行的指定账户。付款承诺书及回执落款处均盖有中江集团(12)号章及第三人杨金荣签名。
　　8.在国家企业信用信息公示系统(上海)工商公示信息中，杨金荣于2014年7月31日至2016年1月3日期间担任中国江苏国际经济技术合作集团有限公司上海分公司负责人。2014年4月18日，中江集团出具《授权委托书》，法定代表人孔新宇董事长为有权签字人(委托人)，杨金荣为授权代理人(受托人)，授权权限：委托授权代理人在该单位上海及周边地区工程市场进行经营管理中，代为孔新宇行使签字权。授权代理人代表有权签字人签订的合同、文件，有权签字人均承认并承担相应法律后果。授权代理人无转委托权。授权期限：授权代理人代为行使签字权的有限期限为自2014年4月18日至2015年4月20日。
　　9.审理中，一审法院依中江集团申请，于2017年5月5日至上海市嘉定区国家税务局对本案所涉购销业务中的增值税专用发票进行核实。该税务局提供了邦丰实业2014年至今所有的增值税专用发票开票明细，除发票号码相同外，所记载内容与本案所涉增值税专用发票上内容均不一致。
　　一审法院认为，本案是建行杨浦支行起诉要求保理融资申请人邦丰实业、基础合同债务人中江集团以及《保理合同》担保人承担清偿责任的案件。本案主要的争议焦点有：一、系争保理业务是否存在真实的基础债权债务关系；二、如果认定基础债权债务为虚构，《保理合同》的效力如何；三、中江集团是否应对杨金荣的签字承担责任；四、本案各被告需要承担什么责任。对此，一审法院作如下分析：
　　一、关于基础债权债务的真实性。建行杨浦支行以保理合同纠纷提起诉讼，为证明对应法律关系，其提供了《保理合同》、《应收账款转让通知书》、付款承诺书及回执、《购销合同》、发票等材料，但未能提供《购销合同》及关联证据的原件，也未能提供该合同已经实际履行的证据。邦丰实业在庭审中明确表示《购销合同》实际并未履行；杨金荣也称出具付款承诺书及回执系为促成建行杨浦支行与邦丰实业之间保理业务而碍于情面配合签章，付款承诺书上记载《购销合同》并未交易；且据一审法院调查，相关增值税专用发票亦不真实。依据上述事实可以证明，邦丰实业与中江集团之间没有真实的交易背景，邦丰实业转让给建行杨浦支行的应收账款实际也不存在，故一审法院认定系争《保理合同》的基础债权债务均为虚构。
　　二、关于系争《保理合同》的效力。一审法院认为，《保理合同》的核心内容是应收账款的转让。虽然基础债权的真实、合法、有效是债权转让的前提，但导致基础债权债务关系不真实并不当然导致《保理合同》无效。系争《保理合同》在签订过程中，邦丰实业故意隐瞒事实、虚构基础交易关系，依法应认定系争《保理合同》因融资方欺诈而使银行方有权撤销。但建行杨浦支行仍主张邦丰实业在《保理合同》项下承担还款责任，并未要求撤销合同，故一审法院认定系争《保理合同》合法有效，合同当事人应依约履行。
　　三、关于杨金荣签字的效力。一审法院认为，中江集团及其原法定代表人孔新宇出具的《授权委托书》真实有效，杨金荣于2014年4月18日至2015年4月20日期间，有权代中江集团法定代表人在上海及周边地区工程市场经营管理中行使签字权。一审法院认为，杨金荣本身系中江集团上海分公司负责人，《授权委托书》记载授权范围也主要针对中江集团在上海的经营业务。杨金荣为本案系争《保理合同》出具付款承诺，确认合同项下《购销合同》中债权债务关系，虽然应收账款为虚构，但该购销业务属于中江集团经营范围，故杨金荣签署付款承诺书及回执并未超越授权权限。另，中江集团及杨金荣均称2014年10月公司法定代表人已变更，但中江集团对外并未函告取消相应委托。且建行杨浦支行、邦丰实业之间有多次保理业务往来，均由杨金荣代表中江集团签章操作，以致建行杨浦支行有理由相信杨金荣有权进行签字。据此，一审法院认为，即便付款承诺书及回执上中江集团印章有不一致的情形，但杨金荣代表中江集团对外签字有效，中江集团理应承担相应责任。
　　四、关于本案邦丰实业、中江集团、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清应承担的责任。一审法院认为，邦丰实业实际支用《保理合同》项下的融资款项，应按约承担归还本息的责任。郑建斌、李洁在《自然人保证合同》上签字盖章，依法应对《保理合同》项下全部债务承担连带保证责任。郑建斌、朱国强、黄麟清同时签署了《最高额抵押合同》，且已办理了抵押权登记，依法应以其抵押房地产在约定最高债权限额内对邦丰实业的全部债务承担抵押担保责任。对于本案债务人中江集团的责任，一审法院认为，首先，本案所涉基础交易关系均为当事人虚构，邦丰实业实际并不享有对中江集团的债权，建行杨浦支行要求中江集团按照付款承诺书上载明的债务金额承担支付应收账款本金及滞纳金的责任，没有法律和合同依据。其次，中江集团在邦丰实业向银行申请保理业务过程中，提供签章予以配合，导致建行杨浦支行债权失去了应收账款作为保障，其行为存在过错，应根据其过错程度对建行杨浦支行造成的损失承担主要责任。再次，建行杨浦支行虽然在签订保理合同时要求邦丰实业提供了反映交易情况的《购销合同》、托运单、发票等材料，但对基础交易关系是否成立只停留在对书面材料的形式审核，对涉案应收账款的确认依赖于第三方对债务的签章。尤其是增值税发票虚假问题，建行杨浦支行没有进一步至税务部门核实，导致被骗。对于购销合同与货运单、发票上的货物数量过于吻合(无溢短装情形)亦未引起一定的合理怀疑而深入核实，这些情况反映出建行杨浦支行在保理业务中对基础交易合同实际是否履行未进行严格审查，亦未尽到合理注意义务，故应当对其损失承担次要责任。据此，一审法院酌定中江集团依其过错程度承担《保理合同》项下本息损失的80%。中江集团承担的该部分责任与邦丰实业的还款责任系基于不同的发生原因而产生的同一内容的给付，中江集团和邦丰实业就该部分款项共同对建行杨浦支行承担清偿责任，任何一方的清偿均导致债务消灭的法律后果。本案所涉律师费用的承担，由于《保理合同》有明确约定，建行杨浦支行仅要求邦丰实业支付60,000元亦在合理范围内，故一审法院支持建行杨浦支行的主张。
　　综上所述，建行杨浦支行的部分诉讼请求，符合法律规定，应予支持。郑建斌、李洁、黄麟清经一审法院依法传唤，未到庭应诉，应视为放弃其抗辩权利。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第二款、《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第六十条、《中华人民共和国物权法》第一百八十七条、第一百九十五条第一款、第一百九十八条、第二百零三条第一款、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、邦丰实业应于本判决生效之日起十日内偿还建行杨浦支行保理预付款本金44,526,818.37元，截至2015年6月24日的利息194,517.83元、逾期利息97,258.91元，以及自2015年6月25日起至实际清偿之日止的逾期利息(自2015年6月25日起至2015年12月21日止以保理预付款本金49,748,958.28元为基数，自2015年12月22日起至2016年1月6日止以保理预付款本金47,476,818.37元为基数，自2016年1月7日起至实际清偿之日止以保理预付款本金44,526,818.37元为基数，按年利率8.4%计算)；二、邦丰实业应于本判决生效之日起十日内支付建行杨浦支行律师费用60,000元。三、如邦丰实业届期未履行上述第一、二项判决义务，建行杨浦支行可以与郑建斌、黄麟清协议，以郑建斌、黄麟清分别所有的坐落于上海市宝山区殷高西路XXX号XXX室(登记证明号为：宝XXXXXXXXXXXX)、上海市杨浦区政和路XXX弄XXX号XXX室(登记证明号为：杨XXXXXXXXXXXX)房产，折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额8,888,200元范围内优先受偿；抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权限额的部分各归郑建斌、黄麟清所有，不足部分由邦丰实业继续清偿；郑建斌、被告黄麟清履行清偿责任后，有权向邦丰实业追偿。四、如邦丰实业届期未履行上述第一、二项判决义务，建行杨浦支行可以与朱国强协议，以其所有的坐落于上海市闵行区浦驰路XXX弄XXX号XXX室(登记证明号为：闵XXXXXXXXXXXX)房产，折价或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款在最高债权限额1,470,000元范围内优先受偿；抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权限额的部分归朱国强所有，不足部分由邦丰实业继续清偿；朱国强履行清偿责任后，有权向邦丰实业追偿。五、郑建斌、李洁对邦丰实业的上述第一、二项还款义务承担连带清偿责任；郑建斌、李洁在承担保证责任后，有权向邦丰实业追偿。六、中江集团应于本判决生效之日起十日内向建行杨浦支行支付邦丰实业的上述第一项还款金额之百分之八十。就第一项还款金额之百分之八十部分，邦丰实业、中江集团、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清任何一方的清偿行为，构成相应债务的消灭，建行杨浦支行不得重复受偿。七、对建行杨浦支行的其余诉讼请求不予支持。案件受理费372,300.09元，财产保全费5,000元，鉴定费92,700元，公告费1,010元，共计471,010.09元，由邦丰实业、中江集团、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清共同负担。
　　本院二审期间，中江集团提交了南京市公安局鼓楼分局的《立案告知单》一份，以此证明本案涉嫌经济犯罪，应当驳回建行杨浦支行的起诉或将案件移送公安机关处理。建行杨浦支行质证认为，对该份证据的真实性无异议，但对关联性有异议，《立案告知单》的签发时间是2016年12月9日，而本案一审判决时间是2017年6月19日，不应该作为新证据进行认定。而且《立案告知单》只表明郑建斌个人涉嫌合同诈骗，无法认定与建行杨浦支行、邦丰实业、中江集团是否有关。而且侦查期限已经远远超出法律规定的审理期限，至今没有任何后续材料提交或补充，不能仅凭《立案告知单》要求法院进行移送。邦丰实业质证认为，同意建行杨浦支行的质证意见。
　　建行杨浦支行和邦丰实业无新证据向本院提交。
　　本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案二审争议焦点是：1.涉案《保理合同》的效力如何认定；2.中江集团应向建行杨浦支行承担何种责任；3.建行杨浦支行是否因其未尽审核义务而自担部分损失；4.能否同时支持建行杨浦支行对邦丰实业和中江集团的诉讼请求。
　　一、关于涉案《保理合同》的效力。中江集团主张其与邦丰实业之间不具有基础贸易关系，邦丰实业通过提交虚假材料骗取保理款项的行为，属于以合法形式掩盖非法目的，涉案《保理合同》应为无效。对此，本院认为，1.保理业务是一种以应收账款转让为核心，包含应收账款催收、管理、融资等在内的综合性金融服务业务。尽管应收账款所对应的基础合同与保理合同之间存在关联性，但两者仍系相互独立的合同关系，故该基础合同不成立或无效并不必然导致保理合同无效。2.从在案证据看，建行杨浦支行在开展本案保理业务的过程中，已审核了《应收账款转让通知书》、付款承诺书及回执、《购销合同》、发票等材料。对于并非基础合同当事人的建行杨浦支行而言，上述材料已足以使其对基础合同真实存在产生合理信赖。3.尽管建行杨浦支行在开展本案保理业务过程中，存在未严格依照监管要求履行审核义务，尤其是对基础合同项下增值税发票真实性审核不当的问题，但仅依据该工作瑕疵尚不足以证明建行杨浦支行明知基础合同虚假的事实。据此，邦丰实业和中江集团之间的基础合同虽系虚假，但双方不得以此对抗作为善意相对方的建行杨浦支行。中江集团关于涉案保理合同系以合法形式掩盖非法目的而无效的主张，缺乏事实依据，本院不予采信。在建行杨浦支行不行使撤销权的情况下，一审法院认定系争保理合同合法有效，合同当事人均应依约履行，并无不当。另，本院认为，《立案告知单》只能证明郑建斌个人涉嫌合同诈骗被立案调查，但并不影响各方当事人在本案中民事责任的认定和承担，本案不符合移送公安机关的条件。中江集团关于将案件移送公安机关的主张，没有事实依据，本院不予支持。
　　二、关于中江集团应向建行杨浦支行承担何种责任。对此，本院认为，1.从保理业务实践来看，无异议承诺已经成为保理融资实务中较为通行的做法，该做法亦符合参与主体各方的经济目的，有利于提高交易效率，其合法性应予认可，各方亦应按照承诺内容履行各自义务。如果任由当事人以承诺内容与客观事实不符为由予以反悔，则无疑将违背商业活动中的诚信原则，鼓励欺诈行为，损害善意相对方利益，阻碍交易活动的顺利开展。2.在本案保理业务过程中，中江集团在付款承诺书及回执上签章确认。中江集团主张杨金荣的签字不能代表中江集团，本院认为，杨金荣系中江集团上海分公司负责人，根据中江集团及其原法定代表人孔新宇出具的《授权委托书》，杨金荣于2014年4月18日至2015年4月20日期间，有权代中江集团法定代表人在上海及周边地区工程市场经营管理中行使签字权，杨金荣签署付款承诺书及回执并未超越授权权限。中江集团在付款承诺书中明确声明，中江集团已经收到基础合同项下全部货物，并已检验合格。中江集团承诺不可撤销地承担上述货物的全额付款义务，不以任何包括上述商务合同执行中的争议等为理由拒付。若有违反，无论中江集团以何种理由迟付或者拒付上述款项，则建行杨浦支行有权就迟付或拒付的金额收取滞纳金。根据该承诺内容，中江集团在本案中不得再就涉案基础合同不成立或无效等事由向建行杨浦支行提出抗辩。3.真实的应收账款系保理商最终实现经济利益的重要保障，中江集团在基础交易虚假的情形下，仍向建行杨浦支行作出上述确认和承诺，导致建行杨浦支行基于对真实应收账款以及中江集团付款承诺的信赖而向邦丰实业发放款项，最终无法及时收回资金。因此，中江集团对建行杨浦支行的欺诈行为，系造成建行杨浦支行资金损失的重要原因，中江集团应按照其对建行杨浦支行的确认和承诺承担相应的付款责任。4.中江集团虽非系争保理合同的当事人，但其对建行杨浦支行作出上述确认和承诺，均系履行本案保理合同的内容。建行杨浦支行以合同责任作为要求中江集团承担付款义务的请求权基础，于法有据。据此，中江集团以基础合同无效及违反当事人处分原则等为由，拒绝向建行杨浦支行承担付款义务的抗辩，本院均不予采信。
　　三、关于建行杨浦支行是否因其未尽审核义务而自担部分损失。本案中，建行杨浦支行并未严格依照《商业银行保理业务管理暂行办法》等监管要求，通过审验发票原件真实性以及实地查验等手段审核基础合同的真实性。对于此种审核瑕疵是否导致建行杨浦支行自担部分损失，并减轻中江集团付款责任的法律后果，本院认为，1.从审核义务的规范性质看，商业银行开展保理业务过程中应尽的对基础合同真实性的审核义务，来源于监管部门为实现规范金融市场行为、防范金融风险等目的制定的行政管理规范，而非确定平等市场主体之间权利义务关系的民事法律规范或合同约定。因此，以建行杨浦支行违反上述审核义务为由，要求其承担相应的民事责任，于法无据。2.从审核义务的内容和目的看，商业银行审核基础合同及应收账款的真实性，其目的是为了确保自身经济利益安全，故该审核行为并不构成商业银行对于基础合同债权人及债务人的合同义务或法定义务。本案中，邦丰实业及中江集团均无权要求建行杨浦支行履行审核义务，亦无权在建行杨浦支行未完全履行审核义务的情况下要求其承担违约责任。3.从各方的过错性质对比及利益平衡来看，本案中，中江集团与邦丰实业对建行杨浦支行具有明显的欺诈故意，而建行杨浦支行的审核瑕疵系对自身利益不谨慎的过失行为。如果以建行杨浦支行存在审核瑕疵为由减轻故意欺诈者的民事责任，则无疑将导致责任分配的明显不公和利益失衡。综上，建行杨浦支行的审核瑕疵不应成为其自担部分损失，并减轻中江集团付款责任的理由，一审法院关于此节的认定不当，本院予以纠正。
　　四、关于能否同时支持建行杨浦支行对邦丰实业和中江集团的诉讼请求。对此中江集团主张，中江集团对建行杨浦支行承担的仅为补充赔偿责任，应在邦丰实业及担保人不能清偿款项从而产生财产损失以后才进行赔偿，而不是与邦丰实业同时清偿。对此，本院认为，根据中江集团出具的付款承诺书，其承诺不可撤销地对建行杨浦支行承担付款义务，并不得以任何理由迟付或拒付。该付款承诺并未以建行杨浦支行穷尽对邦丰实业及其担保人的法律措施为前提条件。中江集团关于其仅向建行杨浦支行承担补充责任的主张，欠缺事实依据，本院不予采信。一审法院在判决中亦明确，邦丰实业、中江集团、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清任何一方履行还款义务，均构成相应债务的消灭，故此种责任承担方式不会导致建行杨浦支行重复受偿的结果。至于中江集团能否向邦丰实业追偿等问题，不影响邦丰实业、中江集团对建行杨浦支行承担付款责任，双方可另行解决，本院对此不予处理。
　　综上，建行杨浦支行的上诉请求成立，本院予以支持。中江集团的上诉请求不成立，本院不予支持。另，关于诉讼费的负担问题，一审判决有不当之处，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第八十条、第八十二条、第一百零七条、第一百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条的规定，判决如下：
　　一、维持上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民六(商)初字第91号民事判决第一项、第二项、第三项、第四项、第五项；
　　二、撤销上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民六(商)初字第91号民事判决第六项、第七项；
　　三、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司应于判决生效之日起十日内向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行支付上海邦丰实业有限公司承担的上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民六(商)初字第91号民事判决第一项还款义务；
　　四、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、上海邦丰实业有限公司、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清任何一方对上海市第二中级人民法院(2015)沪二中民六(商)初字第91号民事判决第一项还款义务的清偿行为，构成相应债务的消灭，中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行不得重复受偿；
　　五、驳回中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费人民币372,300.09元，财产保全费人民币5,000元，鉴定费人民币92,700元，公告费人民币1,010元，共计人民币471,010.09元，由上海邦丰实业有限公司、中国江苏国际经济技术合作集团有限公司、郑建斌、李洁、朱国强、黄麟清共同负担人民币351,483.08元，由中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行负担人民币119,527.01元；二审案件受理费人民币221,074.38元，由中国江苏国际经济技术合作集团有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：范雯霞

书记员：高  琼