九州方园新能源股份有限公司与深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司买卖合同纠纷民事判决书

上诉人（原审被告、反诉原告）：九州方园新能源股份有限公司。住所地：湖北省宜都市红花套镇红花套村。
法定代表人：张崇超，该公司董事长。
委托代理人：王锋，湖北诚业律师事务所律师。
委托代理人：许湖云，湖北诚业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区横岗街道横坪公路89号涌鑫工业厂区4号、5号楼。
法定代表人：蒋柳健，该公司董事长。
委托代理人：叶志坚，浙江天册律师事务所律师。

上诉人九州方园新能源股份有限公司（以下简称九州方园公司）因与被上诉人深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司（以下简称深圳捷佳公司）买卖合同纠纷一案，不服湖北省宜昌市中级人民法院（2013）鄂宜昌中民三初字第00011号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员任辉献担任审判长，代理审判员田长鉴、张炎参加评议的合议庭，于2014年10月22日公开开庭进行了审理。上诉人九州方园公司的委托代理人王峰、许湖云，被上诉人深圳捷佳公司的委托代理人叶志坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
深圳捷佳公司一审时诉称：九州方园公司于2010年12月与深圳捷佳公司签订两份《购销合同书》（合同号：Q101206372、1012J816）后，九州方园公司向深圳捷佳公司购买了“高温扩散炉”、“制绒酸洗设备”等设备。合同总金额为18700000元。合同约定的付款条件为：30%定金，60%款到发货，10%质保期满一年后一周内支付。深圳捷佳公司依约向九州方园公司交付了设备，交付的设备通过了九州方园公司的验收。九州方园公司未依合同支付设备款。至今仍拖欠设备款435万元。请求判决：1、九州方园公司向深圳捷佳公司支付设备款4350000元，赔偿经济损失400000元；2、九州方园公司承担本案诉讼费用。
九州方园公司辩称：（一）深圳捷佳公司的诉讼主体不适格。与九州方园签订合同的主体为深圳市捷佳创新能源微电子股份有限公司，而本案原告为深圳市捷佳创新能源设备股份有限公司，两者主体不同，应依法驳回深圳捷佳公司的起诉。（二）深圳捷佳公司交付的设备存在严重质量问题。九州方园公司有权拒付剩余货款。另外，深圳捷佳公司诉称的435万元中，有187万元属于质保金。质保期的一年期限未届满，且即使质保期届满，因交付的设备存在质量问题，而深圳捷佳公司拒绝维修，也不符合支付质保金的条件。（三）本案真正违约方是深圳捷佳公司。深圳捷佳公司收到九州方园公司设备出现故障的通知后，拒不履行质保的义务，给九州方园公司造成扩大化的损失，而九州方园公司不存在任何违约行为。故深圳捷佳公司诉请的违约金不符合法律规定。另外，深圳捷佳公司对损失的计算有误，两年的利息损失没有40万元，仅有380184元。请求依法驳回深圳捷佳公司的诉讼请求。
九州方园公司反诉称：2010年12月，九州方园公司与深圳捷佳公司签订两份《购销合同书》后，九州方园公司向深圳捷佳公司购买了“自动制绒酸洗机”、“高温扩散炉”等设备。合同约定所有设备由深圳捷佳公司负责安装调试，产品质保期为设备验收合格后一年。2011年6月13日、8月30日，深圳捷佳公司向九州方园公司交付了设备，随后深圳捷佳公司安排人员进行设备的安装调试。但在安装调试过程中，设备不断出现问题，直至2012年7月14日，设备才运转正常，双方签署了《验收单》。2012年8月，设备再次出现质量问题，一线制绒酸洗机机械手挂钩断裂，造成生产线停产。设备出现故障后，九州方园公司多次致函致电深圳捷佳公司要求解决问题，但深圳捷佳公司一直拒绝对故障设备进行修理更换，导致生产线一直停产至今，给九州方园公司造成了经济损失。另外，九州方园公司购买的另一台自动制绒酸洗机也于2012年8月出现质量问题。请求判令：1、深圳捷佳公司承担维修义务；2、深圳捷佳公司赔偿九州方园公司损失7481023.31元；3、深圳捷佳公司承担全部诉讼费用。
深圳捷佳公司辩称：涉案的产品分为两部分，一部分为两台自动制绒酸洗机及相关配套设备，这部分设备于2011年8月30日通过验收。另一部分为高温扩散炉，一共是6台，总货值为1570万元，这些设备于2011年6月13日提交验收，而九州方园公司于2012年7月14日才出具验收单。因此所有的设备都已通过验收。九州方园公司所指的设备故障，是指2011年8月30日已验收过的制绒酸洗机设备。该设备发生故障的时候已超过一年的保修期。对于售后服务问题，双方之间有书面协议，在九州方园公司未支付248万元货款的情况下，深圳捷佳公司有权暂停相关售后服务。另外，深圳捷佳公司暂停售后服务的行为也符合《中华人民共和国合同法》第67条的规定。请求依法驳回九州方园公司的反诉请求。
原审查明：深圳捷佳公司与九州方园公司于2010年12月24日签订两份《购销合同书》，合同编号分别为1012J816、Q101206372。1012J816《购销合同书》约定的主要内容为：卖方深圳捷佳公司向买方九州方园公司提供2台自动单晶制绒酸洗机设备及其他清洗设备。价款为2台自动单晶制绒酸洗机设备250万（单台价格125万），其他清洗设备50万，共计300万。付款条件为30%定金，60%款到发货，10%质保期满一年后一周内支付。交货地点为买方湖北宜昌工厂内。制造周期为买卖双方盖章后签订合同，卖方收到买方定金后合同生效，120天交货。验收标准及方式：a、买方按技术说明文件验收条款进行验收，卖方应当按照《中华人民共和国合同法》的规定在产品质量责任期内保证其质量，买方应当及时提出质量异议，并通知卖方；b、货到买方30天内，因买方原因而未安装的则视为自动验收；c、双方共同依据技术文件条款进行验收，若有任何不符，视为验收不合格，卖方承担由此带来的损失，并于30日内支付给买方。保修期为自设备单机验收合格起计一年，耗损件不包括在内，下述情况非保修范围：客户的不正确操作；事先未得到卖方的准许之前对设备的替换或更改；使用非卖方所认证的供应商的替换零件。售后服务为卖方同时提供保修期后服务。《购销合同书》所附自动单晶制绒酸洗机设备的技术说明文件对设备参数、设计参数、设备功能和结构、安全性能、质量保证及措施、设备安装、调试和验收、技术服务与培训、主要原件清单、随机备品备件清单等内容进行了详细说明。技术文件还针对质保期内、质保期外出现的不同情形设备故障，分别列明了不同的售后服务内容。Q101206372《购销合同书》除涉及的设备、价款金额不同外，其他内容与1012J816《购销合同》基本相同。Q101206372《购销合同书》涉及的设备为4台高温扩散炉及相关附属设备，金额为1570万元。
合同签订后，九州方园公司向深圳捷佳公司支付了1012J816《购销合同书》项下的货款共计270万元，余30万货款（质保金）未支付；支付了Q101206372《购销合同书》项下的货款共计1165万，余405万货款（含157万质保金）未支付。深圳捷佳公司向九州方园公司交付了合同涉及的全部设备。九州方园公司的工作人员张亮在送货单上签字，签收时间均为2011年6月15日。2012年6月15日，深圳捷佳公司（乙方）与九州方园公司（甲方）签订补充协议，协议内容为：“甲乙双方于2010年12月签订设备购销合同（合同号：Q101206372），乙方于2011年6月按甲方时间安排设备发货，由于甲方当时现金流原因，乙方同意甲方在货到后及时支付未付的248万设备发货款，但截至2012年6月此款甲方仍未向乙方支付，也未在乙方设备安装调试并投入生产后对乙方设备及时验收，经双方友好协商，达成如下协议：1、甲方承诺自2012年7月开始分期付款予乙方。具体付款安排为，甲方于2012年7、8、9、10月每月支付50万元、11月支付48万予乙方。相应款项需于每月20日前付出；2、甲方承诺在2012年7月31日前对采购合同中的2台PECVD及4台扩散炉设备安排验收；3、乙方承诺质保期为设备验收后12个月；4、甲方同意若甲方未按月及时支付本协议约定的货款予乙方，乙方有权暂停向甲方提供相应的售后服务；5、本协议一式两份，双方签字盖章后生效（传真件或扫描件有效）。”之后，九州方园公司对高温扩散炉及四管PEVCD设备进行了验收，该公司工作人员李友杰在五份验收单验收人一栏签字，并填写验收日期2012年7月14日，而五份验收单上打印日期为2011年6月13日。九州方园公司对1012J816《购销合同书》项下的制绒酸洗机等设备也进行了验收，李友杰仅在验收单上签字，未签验收日期，验收单的打印日期为2011年8月30日。李友杰出庭作证称该验收单的签字日期为2012年7月14日。
2012年8月31日，九州方园公司购买的一台制绒酸洗机机械臂挂钩断裂。次日，该公司工作人员胡庆波通知深圳捷佳公司进行维修，深圳捷佳公司未予处理。2013年4月，九州方园公司自行向深圳捷佳公司购买了价值千元的新挂钩进行更换，该设备恢复正常生产运行。2013年4月17日，根据九州方园公司的申请，宜都市公证处公证人员对九州方园公司购买的另一台制绒酸洗机运行过程进行了录像，录像画面显示该设备运行中有停顿现象出现。
原审另查明：2011年10月26日，深圳捷佳公司名称变更，变更前为深圳市捷佳创微电子设备有限公司。
本案审理中，九州方园公司以深圳捷佳公司供应的制绒酸洗设机存在质量问题为由，向原审法院申请对该公司停产经济损失进行鉴定，但经释明后九州方园公司以举证义务已完成为由拒绝对制绒酸洗设机出现故障的原因申请鉴定。
原审认为：深圳捷佳公司与九州方园公司于2010年12月24日签订的两份《购销合同书》系双方真实意思表示，合法有效。因深圳捷佳公司在合同签订后进行了公司名称变更，合同签订时的深圳市捷佳创微电子设备有限公司与深圳捷佳公司实际为同一主体。九州方园公司认为深圳捷佳公司并非合同一方主体，应驳回起诉的抗辩理由不能成立。2011年6月15日，深圳捷佳公司已交付Q101206372《购销合同书》项下的高温扩散炉等设备，2012年7月14日该设备经过九州方园公司验收，设备验收后也未出现任何质量争议。根据“30%定金，60%款到发货，10%质保期满一年后1周内支付”的付款条件，九州方园公司应于2011年6月16日前支付248万元货款，2013年7月21日前支付剩余157万货款。九州方园公司至今未支付上述货款已构成违约，应承担相应的违约责任。深圳捷佳公司要求九州方园公司支付该合同项下剩余405万货款的诉讼请求符合合同约定，主张赔偿其经济损失40万元未超过法律规定的延期付款利息损失范围。深圳捷佳公司交付的1012J816《购销合同书》项下的一台制绒酸洗机设备于2012年8月31日出现机械臂挂钩断裂的问题，深圳捷佳公司收到维修报告后未处理，违反合同约定的质保期内维修义务，对设备使用造成一定影响。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条之规定，九州方园公司有权拒绝支付该合同项下剩余10%价款，共计30万元。深圳捷佳公司要求支付1012J816《购销合同书》项下剩余30万货款的诉讼请求不符合上述规定，不予支持。深圳捷佳公司称制绒酸洗机设备的验收日期为2011年8月30日，设备出现问题时已过一年质保期，且根据双方于2012年6月15日签订的补充协议，深圳捷佳公司有权停止维修服务。原审法院认为，深圳捷佳公司作为设备出卖方，有举证证明其设备验收日期的责任。该公司提交的验收单、客户反馈信息处理登记表及货运申请单、设备安装人肖明的电话录音等证据不足以证明制绒酸洗机设备验收日期为2011年8月30日。而验收人李友杰当庭陈述设备验收时间为2012年7月14日，该证言具有一定的证明优势。在深圳捷佳公司举证不能的情况下，采信李友杰的证言，认定制绒酸洗机设备验收日期为2012年7月14日。制绒酸洗设备于2012年8月31日出现挂钩断裂问题，并未超过设备验收之日起一年的质保期，深圳捷佳公司称设备出现问题时已过质保期的理由证据不足。另外，补充协议仅涉及Q101206372《购销合同书》，与本案争议制绒酸洗机设备无关，深圳捷佳公司以此为依据停止维修制绒酸洗机设备的理由不能成立。
深圳捷佳公司提供的两台制绒酸洗机设备从交付之日2011年6月15日到验收之日2012年7月14日，检验期间长达一年之余，九州方园公司有合理的时间检验设备是否符合法定或约定的质量要求。九州方园公司对两台制绒酸洗机设备进行了验收，说明其认可设备质量符合要求。虽然一台制绒酸洗机设备于2012年8月31日出现了机械臂挂钩断裂，但九州方园公司并未举证证明系因挂钩质量问题造成，九州方园公司也拒绝对挂钩断裂原因进行鉴定。在挂钩断裂原因不明的情况下，不能认定深圳捷佳公司提供的该制绒酸洗机设备存在质量问题。九州方园公司提交的2013年4月17日公证录像亦不能证实另一台制绒酸洗机设备存在运行不稳的问题。九州方园公司以上述两台设备存在质量问题为由，要求深圳捷佳公司赔偿经济损失7481023.31元的证据不足。因制绒酸洗机设备挂钩断裂问题已解决，更换维修已无必要，对九州方园要求深圳捷佳公司承担维修义务的诉讼请求不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条第二款之规定，判决：一、九州方园新能源股份有限公司向深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司支付货款405万元，赔偿经济损失40万元，两项合计445万元，于本判决生效之日起三十日内履行；如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司其他诉讼请求；三、驳回九州方园新能源股份有限公司的反诉请求。本诉案件受理费44800元，由深圳市捷某某创新能源装备股份有限公司负担6600元，九州方园新能源股份有限公司负担38200元；反诉案件受理费32083元，由九州方园新能源股份有限公司负担。
经审理查明：原审判决查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为：深圳捷佳公司与九州方园公司签订的两份《购销合同书》系双方真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。九州方园公司未依约向深圳捷佳公司支付货款，应承担违约责任。依据本院查明的事实，九州方园公司已经对制绒机进行了验收、认可设备质量符合要求。九州方园公司上诉称其中一台制绒酸洗机运行不稳、存在质量问题，却并未举证证明其在所称2012年9月出现问题之后直至本案诉讼发生之前就此通知过卖方深圳捷佳公司，故本院对九州方园公司提出的制绒机存在质量问题的上诉理由依法不予支持。至于另一台制绒酸洗机挂钩断裂，原审法院已认定深圳捷佳公司未履行合同约定的维修义务、应承担违约责任，并据此驳回了深圳捷佳公司要求九州方园公司支付30万质保金的诉讼请求。九州方园公司认为深圳捷佳公司应承担给其造成的停产损失7481023.31元。因原审已查明九州方园公司购买价值仅千元的新挂钩更换后设备即恢复正常运行，且九州方园公司亦未提交证据证明停产系由深圳捷佳公司所供设备质量缺陷造成，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十九条“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大，没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿”的规定，制绒机于2012年8月出现挂钩断裂问题，至2013年4月九州方园公司才购买新挂钩更换，九州方园公司应自行承担扩大的损失。故本院对九州方园公司要求深圳捷佳公司在质保金之外赔偿其经济损失7481023.31元的上诉请求依法予以驳回。深圳捷佳公司要求九州方园公司赔偿其经济损失40万元，并不违反法律的相关规定，虽然双方合同对此未予约定，但因九州方园公司未付货款达400余万元，按照同期银行贷款利率计算，从双方约定的付款时间起算已超过40万元，故原审法院对深圳捷佳公司要求九州方园公司赔偿经济损失40万元的诉请予以支持并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，实体处理恰当。九州方园公司的上诉理由均不能成立。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费66967.16元，由九州方园新能源股份有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　任辉献代理审判员田长鉴代理审判员张炎

书记员：华卉