于玉某与上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某股票回购合同纠纷一审民事判决书

　　
　　原告：于玉某，男，汉族，xxxx年xx月xx日出生，住江苏省宿迁市。
　　委托诉讼代理人：孙东兴，江苏臻儒律师事务所律师。
　　被告：上海锒飞文化发展股份有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：丁某某，董事长。
　　被告：丁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　两被告共同委托诉讼代理人：俞光辉，男。
　　原告于玉某与被告上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某新增资本认购纠纷一案，原告于2018年12月5日诉至本院，本院于2019年3月6日立案后，两被告提出管辖权异议，本院依法于同年4月1日裁定驳回了两被告的管辖权异议。后两被告就此提起上诉，上海市第一中级人民法院于同年6月19日裁定驳回上诉。后本院依法适用普通程序，于同年7月18日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孙东兴、两被告委托诉讼代理人俞光辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　于玉某向本院提出诉讼请求：1.上海锒飞文化发展股份有限公司支付认股款168,000元，并支付以168,000元为本金、按照年利率10%，从2018年7月1日起至判决生效之日止的利息；2.丁某某对上海锒飞文化发展股份有限公司的上述付款义务承担连带清偿责任。事实和理由：于玉某与上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某在2017年9月3日签署《增资扩股协议书》，于玉某同意按每股2.80元的价格认购上海锒飞文化发展股份有限公司6万股，共计168,000元。后于玉某依约支付了款项。依据协议书的约定，上海锒飞文化发展股份有限公司自愿承诺在2018年6月30日前未成功在新三板挂牌，则上海锒飞文化发展股份有限公司愿意回购于玉某所购买的股份，并按年利率10%向其支付利息，丁某某承担无限连带责任。但此后上海锒飞文化发展股份有限公司并未在约定时间前于新三板顺利挂牌，因此于玉某诉至法院。
　　上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某辩称：股权回购的条款系违反公司法规定，应属无效，担保条款也是无效条款。
　　根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2017年9月3日，上海锒飞文化发展股份有限公司(甲方，原名上海锒飞文化发展有限公司)与于玉某(乙方)、丁某某(丙方)共同签署《增资扩股协议书》，约定乙方以现金方式认购本次增资扩股份额，价格为每股2.80元，认购数量为6万股，认购总金额为168,000元；乙方在支付认股款后，甲方应向乙方开具收款收据，签发备案的股权证作为股权依据；甲方自愿向乙方作出承诺，甲方承诺若在2018年6月30日前，未成功在新三板挂牌，甲方同意原价回购乙方所购买的股份，并按年利率10%向乙方支付利息，丙方承担无限连带责任；乙方不参与公司的日常经营管理，特殊情况下可行使作为股东应享有的相应权利，但须与甲方协商后进行；若甲方未能成功挂牌新三板，乙方有权选择继续持股或要求甲方或丙方回购其股份，对乙方选择要求回购股份的，甲方按承诺回购股份和支付利息；在阶段性股份认购完毕之后，按照本协议约定的条件、数量、价格与乙方办理登记手续；等等。
　　2017年8月25日，于玉某向上海锒飞文化发展股份有限公司支付投资款10,000元；同年8月28日，于玉某向上海锒飞文化发展股份有限公司支付投资款130,000元；同年8月31日，于玉某向上海锒飞文化发展股份有限公司支付投资款28,000元。同年8月28日、8月31日，上海锒飞文化发展股份有限公司向于玉某出具收据两份，并向于玉某出具《股权证书》，记载股东于玉某的持股数量为6万股。
　　经国家企业信用信息公示系统显示，上海锒飞文化发展股份有限公司成立于2008年9月8日，注册资本为3,000万元。2018年1月23日，公司名称从上海锒飞文化发展有限公司变更为上海锒飞文化发展股份有限公司。2018年6月30日，上海锒飞文化发展股份有限公司未能成功在新三板挂牌，于玉某未登记为上海锒飞文化发展股份有限公司的股东，亦未行使过股东权利。
　　以上事实，除当事人陈述外，另有增资扩股协议书、付款凭证、收据、股权证书、企业公示报告等证据证明，本院予以确认。
　　本院认为，于玉某与上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某共同签署的《增资扩股协议书》，系各方当事人的真实意思表示，依法成立。首先，各方签订合同时的目的正当合法，对本案中双方以认购新增资本的交易方式实现投融资，以及挂牌上市的条件未成就时进行股权回购的行为，并无相关法律法规对该类交易方式予以明文禁止。其次，上海锒飞文化发展股份有限公司从未将于玉某登记并公示为该公司股东，且于玉某也未参与该公司的日常经营管理，故于玉某并非上海锒飞文化发展股份有限公司实质意义上的股东，因此上海锒飞文化发展股份有限公司抗辩该协议书系属无效的观点，本院不予采纳。
　　综上，本院认为《增资扩股协议书》并不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害第三人利益，应属合法有效，对各方当事人具有法律约束力。现于玉某依约要求上海锒飞文化发展股份有限公司履行回购义务的诉请，本院予以支持。于玉某同时主张按照年利率10%的标准从2018年7月1日起算付款利息，符合双方协议书的约定。最后，丁某某承诺对上海锒飞文化发展股份有限公司的股权回购义务及利息支付义务承担连带责任，故于玉某要求丁某某承担连带清偿责任，并无不当，本院一并予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
　　一、上海锒飞文化发展股份有限公司应于本判决生效之日起十日内支付于玉某股权回购款168,000元，并按照年利率10%的标准支付该款项自2018年7月1日起计算至判决生效之日止的利息损失；
　　二、丁某某对本判决第一项确定的上海锒飞文化发展股份有限公司之付款义务承担连带清偿责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费4,080元，由上海锒飞文化发展股份有限公司、丁某某共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：庄  蓉

书记员：杨  阳