五常市田禾乐水稻种植专业合作社、上海赫灵商贸有限公司与上海凯融实业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：五常市田禾乐水稻种植专业合作社，住所地黑龙江省五常市。
　　法定代表人：高扬帆，总经理。
　　原告：上海赫灵商贸有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：高扬帆，董事长。
　　二原告的共同委托诉讼代理人：薛剑峰，上海市徐浦律师事务所律师。
　　二原告的共同委托诉讼代理人：瞿惠国，上海市凌云永然律师事务所律师。
　　被告：上海凯融实业有限公司，住所地上海市金山区。
　　法定代表人：杨旭，主任。
　　委托诉讼代理人：杨京，男。
　　原告五常市田禾乐水稻种植专业合作社(以下简称田禾乐合作社)、上海赫灵商贸有限公司(以下简称赫灵公司)与被告上海凯融实业有限公司(以下简称凯融公司)买卖合同纠纷一案，本院于2018年10月8日立案后，依法适用简易程序，被告在答辩期内提出管辖异议，本院于2018年11月11日裁定驳回管辖异议，被告提起上诉，上海市第一中级人民法院于2018年12月6日裁定驳回上诉，维持一审裁定。因案件审理需要，本案依法转为普通程序审理，于2019年2月21日、2019年3月21日、2019年4月15日公开开庭进行审理，二原告的共同委托诉讼代理人薛剑峰参加第一、三次庭审，二原告的共同委托诉讼代理人瞿惠国到庭参加第二次庭审，被告委托诉讼代理人杨京到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告田禾乐合作社、赫灵公司诉称，二原告是经营大米业务关联企业，双方法定代表人均为高扬帆。2014年6月15日，原告田禾乐公司与被告签订《“靓禾”香米经销合同》，约定从2014年6月15日起到2014年12月31日止，原告田禾乐公司为被告供应香米，并授权其在上海区乐购门店经销，货款结算方式为每月的28日结算上月货款，遇周末或节假日可顺延至假日或周末后的第一个工作日。双方签订合同后，原告田禾乐公司开始向被告供应香米，整个供货持续到2015年5月6日，期间共向被告供应香米人民币259,548元(已扣除退货部分)，期间被告共向原告赫灵公司支付116,504元，被告尚欠二原告货款143,044元未付。2016年6月6日，原告赫灵公司向法院起诉，要求被告支付货款，并提供了对账单，但被告对对账单上的公章真实性予以否认，经司法鉴定公章与被告预留印鉴章不符，鉴于此原告赫灵公司曾向法院申请撤诉。为维护合法权益，二原告诉至法院，要求判令被告支付货款143,044元。
　　被告凯融公司辩称，二原告起诉了四次，每次起诉的货款金额都不一样，被告不欠二原告货款，双方的纠纷已经近三年，二原告不断的起诉后不断的撤诉，二原告一直在搞一种手段，第一次原告赫灵公司起诉被告，金额为11万余元，经过鉴定公章不是被告的，原告赫灵公司就撤诉了，后来又起诉，被告在准备证据的情况下原告又撤诉了，第二次起诉的金额是13万余元，后来又是两个原告起诉，立案庭不让二原告立案，后划掉一个原告起诉，被告提出诉讼时效后案件又撤诉，来来回回那么多次，其实只要双方坐下来对个账就可以了，每次二原告都是看到没有前景了就撤诉，过一段时间就再起诉，导致被告花了很多的时间，现在被告都已经请不起律师了。2014年6月被告与原告田禾乐合作社谈大米进乐购，乐购卖多少被告给原告田禾乐合作社结多少，2014年的合同写明了原告田禾乐合作社开具增值税发票，到了要结算的时候原告田禾乐合作社说开不出票，被告告诉原告田禾乐合作社没有增值税发票不能结款，后来原告田禾乐合作社回去商量后告诉被告可以由原告赫灵公司开票，那么就是原告田禾乐合作社送货，原告赫灵公司结算，原告田禾乐合作社的货物送货至仓库已经超过了到期日的三分之一日期，所以原告田禾乐合作社又拉回去，后来再送过来。总的来说就是卖多少货物，结算多少货款，不是二原告送多少货，被告就支付多少钱，出现问题二原告应该进行处理，而二原告一直都没有进行处理。原告田禾乐合作社超过诉讼时效，而且二原告一起起诉被告主体有问题，被告的开票结算都是和原告赫灵公司之间发生的，问题就出在二原告处理退货后发生了双日期的问题，导致被告被罚款。二原告向被告供货的总金额为438,376元，被告向二原告付款金额为116,504元，除退货金额178,244元外，还有一笔22,792元的乐购门店库存应该扣除，由于该22,792元的库存已经过期，被乐购超市销毁了。被告一直让二原告来处理，当时这些库存也已经接近过期，由于二原告的职工都已经离职了，没有人来处理这些库存。这些库存是有质量问题的，具体表现就是日期模糊和双日期，乐购进行了封存，被告要求二原告退货或处理，对于二原告不配合退货或更换的情形，被告是否有权进行销毁合同没有约定，但是根据食品安全的规定，过期产品就应该就地销毁。之前的业务都是先对账，原告赫灵公司后开票，被告按照票面金额付款。
　　经审理查明，二原告系关联企业，法定代表人均为高扬帆。2014年6月15日，原告田禾乐合作社与被告签订《“靓禾”香米经销合同》，约定原告田禾乐合作社授权被告在上海区乐购门店销售“靓禾”系列产品，并向被告提供营销支持，被告负责产品在指定区域内销售事宜，原告田禾乐合作社按照实际发货量的合同金额给被告开具增值税发票，被告每月28日打款结算上月货款，如遇周末或节假日可以顺延至周末或节假日后的第一个工作日结算，合同有效期为一年，从2014年6月15日至2014年12月31日。
　　上述合同签订后，原告田禾乐合作社按约供货。嗣后，原告赫灵公司与被告签订《“靓禾”香米经销合同》，约定原告赫灵公司授权被告在上海区乐购门店销售“靓禾”系列产品，并向被告提供营销支持，被告负责产品在指定区域内销售事宜，原告赫灵公司按照实际发货量的合同金额给被告开具增值税发票，被告每月28日打款结算上月货款，如遇周末或节假日可以顺延至周末或节假日后的第一个工作日结算，合同有效期为一年，从2015年1月1日至2015年12月31日。
　　另查明，二原告向被告进行供货，供货金额累计438,376元，被告付款116,504元，业务往来期间发生过退货，退货金额共计178,244元，剩余货款为143,628元。诉讼中，二原告将欠款金额明确调整为143,044元。
　　2015年11月11日，原告赫灵公司向被告发送函件，函件主题为“乐购系统退货及门店库存处理事宜”，函件载明“由于我司决定终止与乐购的合作，对于我司委托贵司在乐购系统(乐购大仓待退货的及门店尚未消化的)我公司‘靓禾’系列产品，我公司承诺在贵司完成与乐购系统的退货后，我司会按贵司能提供的我公司‘靓禾’系列产品的数量给予贵司作退货处理，望贵司尽快完成退货！”
　　诉讼中，被告认为尚有价值22,792元的库存因产品过期被乐购超市销毁，该款应计入退货范围，剩余货款应为120,252元(143,044元-22,792元)。
　　还查明，因催要货款未果，原告赫灵公司于2016年6月起诉至本院，案号为(2016)沪0115民初41776号，原告赫灵公司依据对账单所载金额130,228元及付款情况主张被告支付剩余货款115,228元，被告对对账单所盖印章持有异议并要求鉴定，诉讼期间，原告赫灵公司申请撤诉。2017年10月，原告田禾乐合作社起诉至本院，要求被告支付剩余货款143,044元，案号为(2017)沪0115民初75422号，该案以原告田禾乐合作社申请撤诉结案。2018年6月，二原告诉至本院，要求被告支付货款143,044元，该案因二原告未按期缴纳案件受理费按撤诉处理。
　　以上事实，由《“靓禾”香米经销合同》、销售单、2015年11月11日原告赫灵公司向被告发送的函件及当事人的庭审陈述等证据在案佐证。
　　本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。本案中，二原告系关联企业，二原告与被告分别订立的《“靓禾”香米经销合同》系各方真实意思表示，合法有效。诉讼中，双方对供货金额及付款金额亦无异议，被告辩称除退货金额178,244元外，22,792元的库存因过期已被乐购超市销毁，应一并纳入退货范围，在款项结算时予以扣减。对此，本院认为，2015年11月11日，原告赫灵公司向被告告知终止合作事宜且希望被告尽快完成退货，然被告未提供有力证据证明完成后续退货，且即便如被告所述，库存货物因过期已被销毁，被告亦未提供证据证明向原告赫灵公司履行告知、提醒义务，因价值22,792元的库存无法退还之后果，不应由原告赫灵公司承担，故22,792元的库存货物不应计入退货范围。诉讼中，被告辩称原告田禾乐合作社主张货款已过诉讼时效，依据不足，本院不予支持。鉴于二原告系关联企业，诉讼目的恒定、责任主体指向明确，被告未按约支付剩余货款，其行为构成违约，应承担相应的违约责任。本案中，被告认为二原告所供货物存在双日期或日期模糊等行为，然未提起反诉，本案不宜一并处理，被告可通过合法途径主张相应权益。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条的规定，判决如下：
　　被告上海凯融实业有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告五常市田禾乐水稻种植专业合作社、上海赫灵商贸有限公司支付货款143,044元。
　　负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费3,160元，由被告上海凯融实业有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张月兰

书记员：韩春海