亚司文化传播(上海)有限公司与上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：亚司文化传播(上海)有限公司，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：韩立君，董事长。
　　委托诉讼代理人：刘健俊，上海市弘正律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：叶宏献，执行董事。
　　委托诉讼代理人：陈醉，上海嘉冕律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：葛盛宇，上海嘉冕律师事务所律师。
　　原告亚司文化传播(上海)有限公司与被告上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司其他合同纠纷一案，本院于2018年8月6日立案后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，被告提起反诉。本案于2018年9月17日公开开庭进行了审理，原告委托诉讼代理人刘健俊、被告委托诉讼代理人陈醉、葛盛宇到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
　　原告亚司文化传播(上海)有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告支付原告2017年年度赞助费人民币20万元。事实和理由：原告为联合国工业发展组织发起的“全球CEO发展大会”的组织者、权利及品牌持有人，承办、运营和服务商。“全球CEO发展大会”系2010年由联合国工业发展组织在上海发起创设，由原告具体组织、运营、管理并进行商务活动和推广的国际性交流平台，自2011年首届大会举办开始，已连续八年在上海举办，获得了广泛的社会影响力、美誉度、品牌形象和经济效益。2015年10月，被告欲利用原告平台的影响力、知名度和人脉资源，经过向原告请求和协商达成合作共识—成立“全球CEO财富俱乐部”，由原告提供“全球CEO发展大会”的品牌影响力、美誉度和企业家人脉资源等，由被告负责“全球CEO财富俱乐部”的日常管理和会员招募及相关活动和服务。2015年11月3日，在上海国际会议中心举办的2015年全球CEO发展大会上，由联合国工业发展组织副总干事、全球CEO发展大会联合主席对被告法定代表人进行了“全球CEO财富俱乐部”的揭、授牌仪式。2015年12月25日，原、被告签订《“全球CEO财富俱乐部”合作协议》，约定双方具体合作关系及权利义务。被告认可原告享有“全球CEO”的品牌所有权，“全球CEO财富俱乐部”成立后被告愿意以赞助费的形式每年支付给原告20万元的合作对价。合作协议签订后，被告如约支付2016年的费用20万元，并使用“全球CEO财富俱乐部”名义建立了网站、开展宣传、招商及会员招募工作和俱乐部日常的各项活动至今。按协议，被告应于2017年6月30日、9月30日支付2017年度的合作费用，但被告至今未按约支付。故原告诉诸法院，望判如所请。
　　被告上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求。原告不享有全球CEO品牌所有权；原告未经联合国工发组织授权以全球CEO发展大会名义向被告索要赞助费；原告未履行合作协议约定的每月举办至少一次社交学习和海外活动；原告未完成立项工作，现俱乐部已被认定涉嫌违法组织，无法办理相应登记手续，影响被告运营；原告未提供全球CEO发展大会参会嘉宾的会员导入；被告举办活动原告没有负责活动内容和形式的磋商；原告自2016年3月起未再委派工作人员与被告对接；原告未能保证全球CEO俱乐部的唯一性，自行发展设立了全球CEO发展大会企业家俱乐部。原告存在上述严重违约情况，故被告不应再支付原告赞助费。
　　被告向本院提出反诉请求：要求解除双方签订的全球CEO财富俱乐部合作协议；原告返还被告2016年赞助费20万元。事实和理由：2015年12月25日，原、被告签订《“全球CEO财富俱乐部”合作协议》，约定双方合作该俱乐部项目，原告享有全球CEO的品牌所有权，负责项目的设立立项、指定运营总目标、确定年度计划、收费标准；负责项目策划案、对外宣传推广材料等的对接，并协助进行招募宣传和基于“全球CEO发展大会”参与嘉宾的会员导入；负责活动内容和形式的相互配合与磋商；委派一位工作人员与俱乐部日常运营对接；经介绍对符合入会条件的新会员进行电子备案，以供有关单位查询；保证“全球CEO财富俱乐部”的唯一性，不发展其他形式的俱乐部。上述协议签订后，原告指派陈燕燕负责日常对接，但该工作人员自2016年3月起不再负责本项目后，原告未书面通知被告，也未指定新的联系人，导致被告无法与原告开展合作业务，故原告从未履行合作协议的义务。据悉，原告于2016年度、2017年度均未举办过全球CEO发展大会，也未获得联合国工业发展组织的授权，故无权要求被告支付2016年、2017年度的赞助费。对于其已收取的2016年的赞助费应予返还。2018年5月，上海市社会团体管理局在其官方网站“上海社会组织”及其官方微信公众号公告“全球CEO财富俱乐部”涉嫌为非法社会组织，无法进行登记。被告认为原告上述行为属于严重违约，致使合同目的无法实现，故被告请求支付其反诉请求。
　　原告针对被告反诉请求辩称：合作协议依法签订并已生效，原告已在2016年履行了义务，该俱乐部至今仍在运营并开展活动，不符合合同解除条件。被告赞助与每年的活动并不挂钩，不以举办年度大会为条件。自2015年起，原告指派总经理陈燕燕负责与被告的业务对接，直至2016年10月，陈燕燕以个人原因辞职。其后，原告又指派新人员与被告对接，但被告拒绝联系和业务对接。具体原因是被告的法人、股东叶宏献于双方合作后在2015年11月6日，将其名下公司价值150万元的股权转让给陈燕燕的儿子，并以该公司名义经营企业家俱乐部相关活动，原告有足够理由认定被告私下与陈燕燕达成合作，并开始不再支付费用。“全球CEO发展大会”自2011年成立以来每年秋季举行一届大会以及在其他时候举办众多中小型会议和活动。2016年9月1日，借加拿大总理参加G20峰会契机，原告联合加中贸易理事会，举办了《加中贸易理事会第38届年会》暨《2016年全球CEO发展大会之中国企业的北美机遇》，多名贵宾以及众多知名企业家参会。原告也邀请叶宏献参加，但叶宏献因在国外而未参加。2017年秋季因十九大召开，该年度“全球CEO发展大会”延后至2018年4月举行，并将每年的大会均定于4月召开。被告违反合作原则，私下与项目原负责人勾结，共同侵犯、损害原告的利益并拒不履行合同义务，故被告的反诉请求应予驳回。
　　原告围绕诉讼请求依法提交了合作协议、委托协议付款证明、记账凭证等证据；被告提供了上海市社会团体管理局官网公告等证据。本院组织当事人进行了证据质证，并对原、被告提交的上述证据予以确认。
　　根据原、被告的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2015年12月25日，原、被告签订“全球CEO财富俱乐部”合作协议。该协议约定，一、合作方式和原则：双方利用各自资源合作成立“全球CEO财富俱乐部”；……。二、项目目标：2015年全球CEO发展大会开幕式上举行俱乐部揭牌仪式；每年以俱乐部名义向“全球CEO发展大会”(承办方“亚司文化”账号)友情赞助20万元；由“全球CEO发展大会”(承办方“亚司文化”账号)所提供资源招募到的会员，组委会将提取收入的30%；……;每个月至少举办一次社交学习类会员活动，不定期举办海外游学，名企参访，会员企业互访，私董会等符合企业家需求的活动。三、双方职责：原告享有“全球CEO”的品牌所有权，并负责项目的设计立项，制订运营总目标，确定年度计划、收费标准；负责项目策划案、对外宣传推广材料等的对接，并协助被告进行招募宣传和基于“全球CEO发展大会”参会嘉宾的会员导入；负责活动内容和形式的相互配合与磋商；委派一名工作人员与俱乐部日常运营对接；经原告介绍对符合入会条件的新会员资料进行电子备案，以供有关单位查询；原告保证“全球CEO财富俱乐部”的唯一性，不发展其他形式的俱乐部；由全球CEO发展大会及其他合作方发生的各类财务纠纷与俱乐部无关。被告的职责：“全球CEO财富俱乐部”在业务上享有独立的运作权利；负责项目策划、招募宣传和会员来源组织工作；承担俱乐部运行中各方面管理费用；……。四、项目经费的收入、结算与分配：本项目对“全球CEO发展大会”赞助费20万元/年，由原告直接向被告收取费用并开具发票，支付时间为每年的六月及九月的最后一天；“全球CEO财富俱乐部”是被告与全球CEO发展大会联合成立的社团组织，在运作和活动中不涉及“全球CEO发展大会”的牌号，不体现、标示或暗示与“全球CEO发展大会”有关联。五、协议生效、违约与终止：本协议为双方合作关系，不构成代理或合伙关系；……；任何一方违约或有损害对方声誉和利益的行为，另一方有权提出终止协议，并由违约方承担所造成的一切经济和法律后果；俱乐部启动三个月内无法如期开展日常运营的，本协议自动终止；原告超越合作关系权限，单方制止全球CEO财富俱乐部业务或活动开展的，俱乐部可提出中止协议；……。
　　协议签订后，被告已支付原告2016年度赞助费20万元。
　　“全球CEO财富俱乐部”现被有关政府部门于2018年5月列为涉嫌非法社会组织。
　　双方当事人存在如下争议：
　　原告称：原、被告合作的主要内容是双方共同成立全球CEO财富俱乐部，原告为俱乐部提供品牌和平台资源，被告运营管理并支付赞助费和销售提成。被告支付赞助费的对价主要是原告协助被告俱乐部成立揭牌、允许被告使用品牌招募会员、导入会员信息，并不以举办年度大会为对价。合作协议中被告认可原告现有全球CEO品牌所有权，该品牌无需经过授权，是因原告实际举办大会而享有。原告协助被告成立俱乐部，俱乐部的运营由被告负责，原告仅是为被告背书，增加项目的影响力。2015年、2016年，被告帮助原告导入会员。原告原项目负责人陈燕燕与被告私下合作，被告实际已经取得了相关会员资料。陈燕燕于2016年10月离职后，原告委托工作人员与被告对接，但被告予以拒绝。2017年9月，原告在内部会员中开办了企业家俱乐部，系非盈利，系为避免损失扩大而采取的止损行为。全球CEO财富俱乐部是社团组织，合同未约定俱乐部的设立主体。俱乐部应由被告负责设立，原告仅是在运营过程中尽到帮助的义务。该俱乐部在被认定为非法组织后仍在运营。因为被告未缴纳2017年的赞助费，所以未通知被告参加2018年度的会议，原告不清楚俱乐部会员的情况，但俱乐部至今仍在运营，合同可继续履行，被告应按约支付赞助费。
　　被告认为：原告未按合作协议履行义务。原告负责俱乐部登记注册为合法的社团组织，协助被告进行会员招募宣传，导入全球CEO发展大会嘉宾，被告支付赞助费的对价主要系会员导入。原告除了参与俱乐部成立揭牌外，在俱乐部立项、注册、会员吸纳等方面均未履行义务。被告曾向原告工作人员陈燕燕反映该情况，但没有回应。俱乐部在2015年底立项，陆续招募了65名会员，上述会员系被告开设的其他俱乐部会员转入全球CEO财富俱乐部，原告没有参与上述会员的招募，招募会员也没有利用全球CEO的影响力。原告在2016年、2017年均未举办过大会，没有会员的导入。原告以自己的行为明确表示不履行主要义务导致合同目的无法实现，双方之间的合作协议应予解除。
　　原告为证明其主张提供如下证据：
　　1、全球CEO发展大会简介，证明原告运营全球CEO发展大会具有广泛的社会影响和品牌效益。2012年开始，原告成为该大会在中国的唯一举办方，并承担相应的举办费用。全球CEO品牌应属于原告所有。
　　被告对该证据的真实性无法确认，认为原告并非大会的唯一承办方，主办方应为联合国工发组织，品牌应属主办方所有，原告承担的会议费用实际来自其收取的赞助费。
　　2、被告成立的全球CEO俱乐部官网截图，证明截止2018年5月22日，俱乐部仍在开展经营活动，并将在全球CEO大会上的揭牌仪式作为主要宣传内容。
　　被告认为俱乐部确实还在运营，自2018年4月被认定为非法组织后，不再招募新会员。
　　3、被告企业信息、上海宏业财富佰年投资管理有限公司工商信息、人口信息。证明被告法定代表人在2015年11月6日将上海宏业财富佰年投资管理有限公司价值150万元的股份转让给陈燕燕的儿子，双方存在私下合作获取大会信息，侵害原告的合法权益。
　　被告认为上述证据无法证明被告与陈燕燕存在私下合作非法获取大会资料，上述证据与本案无关。
　　4、2016年9月2日新闻截图，证明原告在2016年9月1日召开了大会，有加拿大总理等嘉宾参加。原告曾通知被告法定代表人参会，但因其在国外而未参加。
　　被告认为该会议并非系全球CEO大会，举办方不是原告，参会人员均系加拿大方面的人员，联合国工发组织也没有参加，原告未通知被告参加会议。
　　5、2018年4月28日的新闻截图，证明2018年4月20日召开了全球CEO发展大会，因原告已准备诉讼故未通知被告参加。
　　被告对该证据无异议。
　　被告为证明其主张提供了全球CEO发展大会微信公众号以及微信文章截图，证明原告自行发展了全球CEO财富发展大会企业家俱乐部，违反了合同义务。
　　原告确认该俱乐部在2017年9月成立，原因是被告不参加2016年的大会，不缴纳2017年的赞助费，所以原告开设了内部俱乐部，不对外营业，不收取费用。
　　根据庭审确认的事实，本院认为：原、被告签订的合作协议系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。根据合同约定，被告支付赞助费的对价应为原告履行项目策划、对外宣传推广、协助被告进行会员招募和会员导入、日常运营对接等义务。但根据双方确认的事实，2017年起，双方之间不再就俱乐部运营进行对接，原告未再履行合同约定的义务。且原告提供的证据也难以证明其系因被告原因而无法履行合同义务。故原告要求被告支付2017年赞助费20万元的诉讼请求，本院不予支持。原告自2017年开始已不再履行合作协议，且全球CEO俱乐部被相关主管部门认定为涉嫌非法组织，合同目的已无法实现，故被告现要求解除合同符合法律规定。因被告未举证在在起诉前已书面通知原告解除合作协议，故原告收到反诉状副本之日即2018年8月15日应为双方签订的合作协议解除之日。被告认为自2016年3月起原告不再指派人员与被告进行工作对接，在2016年度未举办过全球CEO发展大会等。原告在2016年也未履行合同义务，故被告反诉要求原告返还2016年度的赞助费20万元。根据查明的事实，原、被告在2016年存在一段时间的工作对接，但原告提供的证据无法证明其在2016年已完全履行合同义务，根据案件实际情况，本院酌定反诉被告返还反诉原告2016年的赞助费10万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十六条、第九十四条第(四)项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条之规定，判决如下：
　　一、反诉原告上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司与反诉被告亚司文化传播(上海)有限公司于2015年12月25日签订的合作协议于2018年8月15日解除；
　　二、反诉被告亚司文化传播(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内返还反诉原告上海宏业财富汇企业管理咨询有限公司2016年度赞助费10万元；
　　三、驳回原告亚司文化传播(上海)有限公司的全部诉讼请求。
　　如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费4,300元，减半收取计2,150元，由原告负担，反诉受理费2,150元，由反诉原、被告各半负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：徐蔚青

书记员：钱秋怡