任棠与蔚县长城剪纸有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

原告：任棠，男，1947年1月6日出生，汉族，现住河北省张家口市蔚县。
委托诉讼代理人：武全，河北兴蔚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：马珍珍，河北兴蔚律师事务所律师。
被告：蔚县长城剪纸有限公司，住所地:河北省张家口市蔚县蔚州镇牌楼南大街4号。
法定代表人：苑金娥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：赵功，河北兴蔚律师事务所律师。

原告任棠与被告蔚县长城剪纸有限公司公司解散纠纷一案，本院于2017年2月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告任棠及其委托诉讼代理人武全、马珍珍，被告蔚县长城剪纸有限公司法定代表人苑金娥、委托诉讼代理人赵功到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告任棠向本院提出诉讼请求：请求依法判令解散蔚县长城剪纸有限公司。事实和理由：蔚县长城剪纸有限公司（以下简称“剪纸公司＂）创始于2002年12月，成立于2004年4月，注册资金为786700元人民币，股东为任棠200621.06元、张跃庭54037.02元、陈建荣12253.00元、梁秀英61354.89元、甄秀萍15223.00元、李桂枝52852.02元、孙承峰50362.02元、赵春梅51062.02元、高吉46442.02元、段汝莲45635.23元、闰永红40637.14元、苑金娥23606.00元、朱占军20756.00元、张世16504.02元、李玉吉19253.00元、杨智慧13303.00元、苗智慧16453.00元、曹金春18728.00元、冯秀英8750.00元，杨红英13025.00元，袁志蔚5850.00元。当时全体股东选举任棠为董事长及法定代表人。2004年5、6月，剪纸公司为所有员工补办养老保险时，因公司的资金不足，以公司的名义向个人梁秀英、赵春梅、孙承峰、刘玉梅、冀瑞禄、刘玉娥、闫习彪、贾文举、任棠以及蔚县光明信用社等借款40多万元。到2009年除已还部分债权人借款外，公司仍欠债权人3Ｏ万元，原告退休后，因年事已高，身体不好，精力不足，于2009年1Ｏ月辞掉董事长职务。2009年1Ｏ月后，因公司没有任何业务而停产至今，剪纸公司只能靠着公司的街面房租金支付公司所有的开支，并在债权人催要下偿还了少量欠款。在后来的经营过程中，由于现任公司董事长苑金娥及董事会不按《公司法》和《公司章程》处理公司事务，给部分股东造成了很大损失，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。现原告根据我国《公司法》第一百八十二条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条的规定，诉至法院。请法院依法支持原告的诉讼请求。

本院认为，公司解散作为引起公司这一独立的民事主体人格消亡的法律事实，由自行解散与司法强制解散之分，司法解散须以诉为之，且须符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定之条件。原告任棠作为被告蔚县长城剪纸有限公司股东之一，持股比例为25.5%，故任棠作为原告起诉要求解散被告公司，诉讼主体适格。结合庭审情况，对原告解散被告蔚县长城剪纸有限公司这一诉讼请求及依据的事实和理由，本院分析评判如下：
一、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》中所指“公司经营管理发生严重困难”系指公司出现“人合性障碍”，其运行机制完全失灵，股东会、董事会、监事会等权利机构和管理机构无法正常运行，对公司的任何事项均无法作出任何决议，公司的一切事务均处于瘫痪的这种经营管理状况，亦即“公司僵局”；其并不包括公司实体经营方面出现困难。而被告在庭审过程中提及的被告公司账面盈利不实、未按股份比例分配红利却在春节及中秋按股东人数平均发放现金损害了部分大股东利益，均属于公司实体经营方面的问题，不属于公司解散的法定条件。故对原告以“被告公司账面盈利不实、未按股份比例分配红利却在春节及中秋按股东人数平均发放现金损害了部分大股东利益为由认为公司经营管理发生严重困难”，从而要求解散被告公司的诉求，本院不予支持。
二、原告认为按照公司章程第三章第三条第5、6项关于股东会出席人数及股东会决议形成的相关规定，被告的每次股东会东没有形成有效的决议，从而公司经营管理发生严重困难。2017年7月13日，被告公司就“是否解散公司”这一议题召开股东会，到会股东18人（含原告任棠），到会股东均进行了表态发言。除原告任棠外均表示不同意解散公司。到会股东对股东会决议均签字确认，原告任棠于其签名后特别注明“保留解散公司的请求，坚持对公司解散”。该次股东会的出席人数及赞成票股东所持有的股份比例均符合章程的规定（见附件：股东名册），该决议有效。同时，也表明被告公司股东会并未达到就任何事项均不能形成任何决议，公司经营严重困难处于瘫痪这种状态。故对原告以每次股东会都没有形成有效的决议，公司经营管理发生严重困难为由要求解散被告公司的诉求，本院不予支持。
三、原告认为董事会成员长期冲突，不能通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难。就现有证据并结合庭审情况来看，被告公司股东会对董事会的制约及控制功能并未丧失，故原告主张的前述事由，证据不足。对原告以董事会成员长期冲突，不能通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难为由要求解散公司的诉求，本院不予支持。
四、原告表示对2016年8月19日股东会上的董事会成员选举结果不予承认，且认为被告提交到工商局的相关股东会、董事会记录系伪造，要求对任棠、李桂枝、孙承锋的签名笔迹进行司法鉴定，并要求追究现任董事长及董事会成员伪造股东会及董事会记录、盗用他人姓名的法律责任。本院认为，股东对股东会决议的合法性持有异议，认为自身的股东权益受到损害的，公司法针对此种情况做出了相应的制度安排，原告可就该异议另行诉讼解决。原告要求追究现任董事长及董事会成员伪造股东会及董事会记录、盗用他人姓名的法律责任这一主张，原告亦可依据相关侵权事实及法律规定，另行诉讼解决。其要求对任棠、李桂枝、孙承锋的签名笔迹进行司法鉴定的申请，本院不予准许。
综上所述，原告任棠要求解散被告蔚县长城剪纸有限公司的诉讼请求，无相应的事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下：

驳回原告任棠的诉讼请求。
案件受理费11667元，由原告任棠负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

审　判　长　　李凌云 审　判　员　　李　成 代理审判员　　常向东

书记员：刘丽媛 附相关法律法规条文： 《中华人民共和国公司法》 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定(二)》 第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理： （一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的； （二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的； （三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的； （四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。