何润香与上海茗宿茶业有限公司公司决议撤销纠纷一审民事判决书

　　原告：何润香，女，1965年10月11日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：盖晓萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：郑倩，上海市海华永泰律师事务所律师。
　　被告：上海茗宿茶业有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：高颖，执行董事。
　　委托诉讼代理人：孙伟中，男，1954年10月4日出生，汉族，住上海市宝山区。
　　原告何润香诉被告上海茗宿茶业有限公司公司决议撤销纠纷一案，原告于2018年8月16日诉至本院，本院于2018年9月4日受理后，依法适用简易程序，并于2018年10月9日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人盖晓萍、郑倩，被告委托诉讼代理人孙伟中到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告何润香向本院提起诉讼请求：1.撤销被告于2018年6月19日作出的《股东会决议》；2.诉讼费由被告承担。事实和理由：原告与高颖、郑炜、魏海燕和周洁红于2017年12月成为被告股东。原告得知被告于2018年6月19日作出的《股东会决议》(以下简称“决议”),内容违法,召集、召开及表决程序不符合法律规定,依法要求撤销。理由：一、决议第二项是高颖股权转让给案外人孙广华,决议第三项魏海燕在被告的全部股份由孙广华代持,均属于对外转让,在未履行通知义务的情况下作此决议,违反《公司法》的规定,损害了包括原告在内的股东优先购买权；二、决议第五项系滥用资本多数决。被告注册资金由1200万元减少到636万元,未说明理由,未经实际出资的原告同意,未说明减资后各方的持股比例,也未进行实质性表决,该项决议召集、召开表决程序均不符合法律规定。事实上,为劝诱原告入股并按照1200万元规模出资,被告注册资本刚从2017年12月由600万增加至1200万元。然,现原始股东高颖、郑炜在均未实际出资的情况下,又将注册资金由1200万减少到636万元,这在无形中减免了原始股东的大部分出资义务,加重了原告的风险责任；三、原告并未收到召开临时股东会的正式通知,在原告缺席的情况下召开会议,剥夺了原告参会及表决的权力,程序不符合法律规定。综上,原告提出如上诉请,请求判如所请。
　　被告上海茗宿茶业有限公司辩称，包括原告在内的被告五名股东有内部股东微信群，关于公司的相关事项都在微信群里发布通知。当时被告执行董事高颖已将股东会议通知发送至股东微信群，除原告外的其余股东都回复收到，只有原告并未答复，且后来未到会，视为原告放弃自己的权利。
　　经审理查明：被告成立于2017年5月5日，登记股东为高颖、郑炜，法定代表人为执行董事高颖。2017年12月12日，被告通过《章程修正案》股东由高颖、郑炜两人变更为高颖、魏海燕、郑炜、原告、周洁红五人，章程其他条款不变。其中原告持有被告22.5%股权。被告的章程载明：“第十一条……(二)股东按照出资比例分取权利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。同等条件下，对他方股东的转让出资有优先购买权……第十五条公司设立股东会并由全体股东组成。股东会行使下列职权：……(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(九)对股东向股东以外的人转让出资作出决议……第十六条股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行……第十七条公司每两年召开一次股东会议，由执行董事召集，全体股东参加，讨论决定公司一切重大问题。执行董事、监视可以提议召开临时会议。
　　2016年6月8日，被告执行董事高颖在名为“茗宿股东群”的微信群内发布标题为“股东会议通知.pdf”文件，该文件内容载明：“……兹定于2018年6月19日下午二点在上海武夷路XXX号召开上海茗宿茶业有限公司股东会。会议主要议题：一：注册资金减资；二：变更法定代表人；三：股东退股机制的完善；四：2018年公司上半年度工作汇报和下半年度工作计划；五：公司开业仪式当天情况汇报和处理意见；六：其他应该讨论的议题。”会议发起人为被告执行董事高颖，落款日期为2018年6月8日。被告股东周洁红、郑炜、魏海燕(微信名魏语萱)均回复“收到”，原告未回复。
　　2018年6月19日，被告召开股东会，并通过如下决议：“一：上海茗宿茶业有限公司法定代表人由高颖变更为孙广华；二：高颖在上海茗宿茶业有限公司的全部股份转让给孙广华；三：魏海燕在上海茗宿茶业有限公司的全部股份由孙广华代持，不再列入工商登记名册；四：周洁红在上海茗宿茶业有限公司的全部股份由郑炜代持，不再列入工商登记名册；五：上海茗宿茶业有限公司注册资金由1200万元减少到636万元；六：上海茗宿茶业有限公司同意接受武夷山茗宿茶业有限公司全部资产，不再办理武夷山茗宿茶业有限公司投资人变更为上海茗宿茶业有限公司的工商手续；七：武夷山茗宿茶业有限公司资产转入上海茗宿茶业有限公司后进入调整阶段，并根据调整情况决定继续经营或清算；八：约定退股条件要求提前退股的，可以自由选择公司各种茶业；九：公司目前股东名册及减少注册资金后的股东名册(见附件)。”被告股东高颖、魏海燕、郑炜、周洁红在该股东会决议落款处签字。原告未参与该次股东会。在得知该决议后，原告认为被告于2018年6月19日召开的股东会存在程序、内容违法，故涉诉。
　　以上事实，有档案机读材料、股东会决议、《上海茗宿茶业有限公司章程及章程修正案》、通知、微信聊天记录截屏以及庭审笔录等证据证实，本院予以确认。
　　本院认为，被告公司章程规定股东会的议事方式和表决程序依《中华人民共和国公司法》的有关规定进行。而根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，召开股东会，应于会议召开十五日前通知全体股东，股东会的召集程序违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。被告的执行董事高颖于2016年6月8日在名为“茗宿股东群”的微信群内发布标题为“股东会议通知.pdf”文件，通知被告的各位股东于2016年6月19日召开股东会，此次通知时间短于法律规定的时间。而且被告也未提供充分证据证明原告已收到股东会召开的通知。故原告主张撤销被告于2018年6月19日作出的《股东会决议》，符合法律规定，本院予以支持。至于被告所称该股东会决议损害了其股东优先购买权以及增加了其风险责任，但上述理由均不是撤销股东会决议的法定事由，故对原告该部分主张本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十一条的规定，判决如下：
　　撤销被告上海茗宿茶业有限公司于2018年6月19日作出的《股东会决议》。
　　案件受理费人民币80元，减半收取计人民币40元(原告已预付)，由被告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：汤宗辉

书记员：张  曼