余传平与蔡耀宗、盛健芳民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：余传平，男，1966年7月1日出生，汉族，住上海市松江区。
　　委托诉讼代理人：何俊勇，上海市志致远律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张艳玲，上海市志致远律师事务所律师。
　　被告：蔡耀宗，男，1970年10月10日出生，汉族，住上海市松江区。
　　被告：盛健芳，女，1982年12月31日出生，汉族，住上海市松江区。
　　上述两被告共同委托诉讼代理人：陈海霞，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告余传平与被告蔡耀宗、盛健芳民间借贷纠纷一案，本院于2019年2月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2019年3月25日、4月19日两次公开开庭审理了本案，原告委托诉讼代理人何俊勇，两被告共同委托诉讼代理人陈海霞两次均到庭参加诉讼。原告委托诉讼代理人张艳玲参加了第二次庭审。本案现已审理终结。
　　原告余传平向本院提出诉讼请求：1.判令被告蔡耀宗返还原告借款100万元；2.判令被告蔡耀宗支付原告利息(以本金100万元为基数，自2015年3月11日起算至实际清偿之日止，按照年利率20%计算，扣除5万元)；3.判令被告盛健芳对上述二项承担连带担保责任。事实与理由：被告蔡耀宗先后向原告借款共计100万元，被告盛健芳是担保人。借款到期后，被告蔡耀宗未还款，仅支付利息5万元。
　　两被告辩称：原告出借给蔡耀宗的借款100万元，加上未支付的利息3万元，再加上原告另转给蔡耀宗的47万元，合计150万元已经确认作为股份转让的支付款。所以，原借贷关系已不存在，被告蔡耀宗不应承担还款责任。且已过担保期间，被告盛健芳不应承担责任。
　　本案原告围绕诉讼请求依法提交了借条、银行交易明细、公司章程及相关资料作为证据。两被告向本院提交了转账凭证、股权转让协议、代持股协议、公司章程作为证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方对对方提供的证据均无异议，本院予以确认。
　　根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
　　2011年3月30日，被告蔡耀宗出具借条一份，言明，向原告余传平借36万元，借期一年。
　　2015年3月11日，被告蔡耀宗作为借款人、被告盛健芳作为担保人出具借条一份。借条载明，向原告余传平借款100万元，借期一年，自2015年3月11日起至2016年3月10日止，年息20%，每季度付息5万元。
　　同日，原告余传平转账给被告蔡耀宗64万元。
　　2015年6月12日，被告蔡耀宗转账支付原告余传平利息5万元。
　　2015年8月11日，原告余传平与被告蔡耀宗签订股权转让协议一份。协议约定，转让方为蔡耀宗(甲方)、受让方为余传平(乙方)、见证方为服家(上海)网络科技有限公司(以下简称“服家公司”)；甲方是公司的股东，持有公司60%的股权，即为公司3,000万元注册资本(认缴3,000万，实缴3,000万)；甲方是转让股权的合法拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼；甲方愿意将其拥有的公司1%股权转让给乙方，乙方同意受让该股权；甲、乙双方同意按照人民币150万元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有的公司1%的股权的价格为人民币150万元；上述股权转让对价在以下条件满足后的15个工作日内一次性支付，协议已经有关双方依法适当签署，协议项下的股权转让已经在工商登记部门依法登记；本次转让的股权属乙方认缴的出资金额，股权价款转入服家公司账户；服家公司负责监督本次股权转让的过程，保证本次股权转让的顺利进行等。
　　同日，原告余传平与被告蔡耀宗还签订代持股协议书一份。协议约定，委托代(甲方)为余传平、受托人(乙方)为蔡耀宗；甲方委托乙方代为持有甲方在服家公司中占公司总股本1%的股份，对应出资额为人民币150万元；乙方在此声明并确认，代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入服家公司，故代持股份的实际所有人应为甲方，乙方系根据本协议代甲方持有代持股份等。
　　2015年8月12日，原告余传平转账支付被告蔡耀宗47万元。
　　另查明：服家公司注册资本为5千万元，被告蔡耀宗为股东之一，出资额为3千万元，出资方式为货币，出资时间为公司成立后十年内。
　　本院认为，原、被告争议的焦点在于，原告出借给被告蔡耀宗的100万元是否已转作股权转让款。首先，双方签订股权转让协议约定的股权转让款金额为150万元，而签股权转让协议时，按借条的约定，被告蔡耀宗应付未付利息为3万余元，借款本金为100万元，原告余传平又转账支付47万元，合计金额恰为150万余元。其次，双方股权转让协议签订后被告蔡耀宗未再有按原借款约定支付利息或归还本金，而原告至诉讼前从未催款。再结合双方所签股权转让协议及代持股协议内容，本院有理由相信双方对原借款约定已作变更，借款及利息已转作股权转让款，原借贷合同履行完毕，故原告要求被告蔡耀宗归还借款及利息，要求被告盛健芳承担担保责任，依据不足，本院不能予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款、第九十一条第(一)项的规定，判决如下：
　　驳回原告余传平的全部诉讼请求。
　　案件受理费20,951元，减半收取计10,475.50元，由原告余传平负担(已付)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张红军

书记员：朱玲凤