俞某、俞某等与上海市闵行区马某某金星村民委员会企业出售合同纠纷一审民事判决书

　　原告：俞某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　原告：俞某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　原告：俞炳良，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市闵行区。
　　上列三原告的共同委托诉讼代理人：刁骅，上海刁骅律师事务所律师。
　　被告：上海市闵行区马某某金星村民委员会，住所地上海市闵行区。
　　负责人：顾伟慧，该村委会主任。
　　委托诉讼代理人：诸顺民，上海市福隆律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵欧，上海市福隆律师事务所律师。
　　原告俞某、俞某、俞炳良与被告上海市闵行区马某某金星村民委员会企业出售合同纠纷一案，本院于2018年7月2日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告俞某、俞炳良及其共同委托诉讼代理人刁骅，被告上海市闵行区马某某金星村民委员会的委托诉讼代理人赵欧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告俞某、俞某、俞炳良共同向本院提出诉讼请求：１、准予解除双方签订的《上海市产权交易合同》、《付款合同》和《申金厂付款调整明细》；２、判令被告赔偿原告经济损失人民币(币种下同)420,088.74元；3、案件受理费由被告承担。
　　事实和理由：2013年被告经过上海新闵资产评估有限公司的评估，将其全资设立的上海申金电工器材厂(以下简称申金厂)通过产权交易合同转让给了三原告。实际转让时未按产权交易合同的价格，而是根据转让当日双方确认的《金星村与申金厂对账明细》，按申金厂当时现存的货币资金、存货、设备价值等作为转让价，扣除原告为被告支付的水电费等款项后，双方确认原告应付被告1,642,626.85元，该款原告已全部付清。对申金厂的债权债务，双方签订了《付款合同》，确定了处理原则。原告受让申金厂后，依法变更为上海申金电工器材有限公司(以下简称申金公司)，三原告作为公司股东，添置相应设备后在原址上继续经营。
　　2016年12月30日，原告收到闵行区马某某环境保护办公室出具的《环保整治通知书》，认为申金公司存在“未经环保审批，擅自开工建设”的问题，要求“立即停止建设”。原告认为申金公司从被告处转让而来，不存在上述问题。然到2017年3月26日申金公司却被马某某环保违建整治部门予以查封，申金公司至此只能停业，之后企业设备又被强拆，造成经济损失。由于该结果的造成是被告的原因，原告产权转让的合同目的不能实现，因此原告提出了如上诉请。
　　被告上海市闵行区马某某金星村民委员会辩称，不同意原告的所有诉请。被告已实际履行了产权交易合同，将系争企业交给了三原告，合同中未有环评方面的特别约定。原告接手企业并实际经营后，相关职能部门对环评作出了相关要求，这是原告在自行经营后涉及的正常生产经营行为，与被告无关。原告所称的被告委托相关部门强行拆除原告设备的情况，不符合实际情况，被告不予认可。相反，原告至今尚未付清最后两期的转让款，给被告造成相应的损失。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。其中三原告共同证据：1、《产权交易合同》1份，证明三原告受让被告的申金厂；2、《对账明细》、付款汇总清单、银行承兑汇票及支票等1组，证明原告在2013年10月付清了应付款项1,775,616.98元；3、《付款合同》、《申金厂付款调整明细》及银行回单、银行承兑汇票等1组，证明双方对申金厂的债权债务进行了确认，并约定五年分期支付；4、申金厂产权变更后添置的设备清单及发票1组，证明原告受让后添置了299,581元设备的事实；5、2016年底申金公司库存盘点明细1份，证明库存的财物按市价95拆计算净值为1,231,399.14元；6、申金公司工商信息资料，证明2014年3月26日申金厂变更为申金公司，三原告成为申金公司股东；7、《环保整治通知书》1份及照片4张，证明2016年12月30日申金公司接到环评整治、立即停止建设的通知，2017年3月26日申金公司被查封、停止生产经营的事实；8、申金公司与7名员工的解约协议和支付补偿金的凭证1组，证明申金公司被查封停业后与员工解除劳动关系，并已支付补偿金78,031元；9、《工程概况》、发票等1组，证明被告委托他人在2017年11月将申金公司的全部设备拆除的事实；10、(2018)沪0112民初8617号民事裁定书1份，证明原告曾向法院起诉，后为进一步收集证据而先撤诉了；11、2017年2、3月份申金公司发放所有员工工资的明细、员工工资卡号及相应的银行转账记录1组，是补强证据8；12、员工顾正勤基本养老保险个人账户转出核定表、招退工登记情况表1组，证明养老金付至2017年6月，实际解除劳动合同时间是3月底。由于原告帮员工多交了3个月，所以在给予补偿金时扣除了这3个月的养老金，这就是协议书与实际交付补偿金不一致的原因；13、照片2张，是2017年4月初拍摄，证明正常生产情况下，车间中有半成品的铜丝、盘子等物品，说明在原告的损失中确实有这些物品。被告未提供证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告对原告证据1真实性无异议，但无法证明原告的证明目的。双方未就环评进行明确约定，反而证明被告已履行了义务；对证据2真实性认可，对证明事项确认；对证据3真实性无异议；对证据4，不同意原告的证明目的，这是原告在经营过程中的正常投入，不属于被告赔偿的范畴，其中有些是原告个人名义购置的，不属于企业的投入，有些是可以搬走的，也不属于主张损失的赔偿范围；对证据5，因是原告自行制作，估值也是原告自行添加的，故对真实性、关联性均不认可；对证据6无异议；对证据7，因是给原告的，真实性无法确认。即便事实确实存在，也是三原告在正常经营申金公司过程中发生的事宜，与本案的企业出售合同无关，应由原告自行解决与处理；对证据8，就协议本身看不出因关厂而解除劳动关系。就付款凭证，除了向雪梅是以退休金的名义进行的支付外，王向红的用途载明是货款而非解约金，蒋连云、顾正勤的也是货款，且金额与协议不同。龚丽、俞超支付的是现金，在没有协议的情形下被告不予认可。综上，该组证据无法证明原告的证明目的，对于证据三性均不认可；对证据9真实性认可。当时申金厂出售给原告后，经营场所仍在被告村里，后因环评未通过需要被拆除，三原告至被告处称原告无力拆除相关设备，要求被告找人去拆除，因此该事情是有的；对证据10无异议；对证据11银行回单真实性认可，附在回单下面的工资明细及员工名册，实际与银行回单是分离的，在银行没有确认的情况下真实性无法确认，因为是原告自行制作的，也无法达到原告的证明目的；对证据12真实性无异议，但该组证据仍达不到其证明目的。顾正勤解除协议以及表格，付款回单的用途是货款，加上社保缴费的情况说明，这两个数字其实也对不上的；对证据13，照片拍摄的地点及时间从照片中看不出来，结合原告在第一次庭审中提交的表格系原告自行制作，没有证据证明原告在此地存放了这些货品，也无法证明给原告造成了损失，故对证据的真实性、关联性不认可。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
　　对有争议的证据，本院认定如下：
　　1、对证据5，这是原告自行统计制作的表格，并无相应证据予以佐证，被告对真实性、关联性也均不认可，本院不予采纳。
　　2、对证据7，虽然是政府相关部门直接给原告的，但本院对真实性予以确认，与本案也有关联，本院予以采纳。
　　3、对证据8，俞超、龚莉的和解协议书虽无原件，然结合收条记载的内容，能够反映协议的真实性，说明此俩人确实收到了相应的补偿金，本院予以采纳；其余解除劳动合同协议书真实性可予确认，与原告主张的待证事实有一定的关联，本院予以采纳；对于银行业务回单，部分用途为退休金，部分为货款，与原告主张的申金公司关闭，支付员工解约补偿金之间看不出直接关联，本院对此不予采纳。
　　4、对证据11，该组证据是原告发放员工工资的相关材料，与本案争议事实无关联性，本院不予采纳。
　　5、对证据13，原告在庭审中称是2017年4月初拍摄的，说明在正常生产时车间有半成品及盘子等物品，然原告提供的证据7中的照片却说明2017年3月26日申金公司被查封，已停止生产经营，且照片本身也无法反映具体时间，具体场所，故该证据无法反映原告待证的事实，本院不予采纳。
　　本院经审理认定事实如下：
　　被告拟将其所有的村办集体企业申金厂，以资产转让的方式转让给三原告，三原告表示愿意接受。经原、被告双方协商，达成了转让的意向。2013年10月22日，经被告与申金厂对账，确认三原告受让申金厂后，需支付被告货币资金、存货、设备款等各项费用合计1,775,616.98元，实际应付1,642,626.85元，该款项三原告已于当年10月底全部付清。
　　2013年11月21日，三原告(乙方)与被告(甲方)签订付款合同，明确经双方协商一致，达成一致如下：一、欠款由来：申金厂转制为股份制有限公司至2013年8月23日止，应收款(附应收款余额明细表)为本合同附件一，由本合同的乙方接收和机械设备、库存存货购买款的欠款(附欠款凭证)为本合同附件二。二、欠款币种：人民币。三、欠款金额：1、应收款结转为(6,407,978.20×75%)=4,805,983.65元。2、存货购买款的欠款为511,374.35元。二项合计5,317,358元。四、利息计算：1、计划年度内付清不计息。2、计划年度内未付清结转下年的余额，按银行同期贷款利率结付资金占用费。五、付款期限以及方式1、上述欠款分五年支付。即第一年(2013年8月24日-2014年8月23日)付5%为265,900元；第二年(2014年8月24日-2015年8月23日)付15%为800,000元；第三年(2015年8月24日-2016年8月23日)付30%为1,600,000元；第四年(2016年8月24日-2017年8月23日)付30%为1,600,000元；第五年(2017年8月24日-2018年8月23日)付剩下余款为1,051,458元。乙方每年提前付清欠款总额，以银行到账为准，甲方按总额的5%奖励给乙方。六、抵押担保1、为了保证本合同的严肃履行，乙方(包括产权共有人)愿意以其有权处分的财产：沪房地闵字(2003)第029533号，地址东川路XXX弄XXX号XXX-XXX室建筑面积82.46平方米；沪房地闵字(2001)第047727号，地址安宁路XXX弄XXX号XXX室建筑面积116.49平方米做抵押，并向上海市房屋土地管理局办理抵押备案手续。2、按合同约定的期限付清欠款或者提前付清欠款，甲乙双方向上海市房屋土地管理局办理撤销抵押手续。……同年12月8日，原、被告双方经协商，对申金厂付款作出调整，并制作了明细。考虑到部分应收账款作坏账处理，因此原付款合同金额6,407,978.20元，经调整后金额为6,320,847.06元，扣率75%，应缴数为4,740,635.30元，存货511,374.35元，合计应缴数为5,252,009.65元，并重新确定了每年的实际应缴款数。其中第一期付款金额为200,551.65元，加上退税210,000元，减去三原告已付的76,489.96元，扣除代付的各项费用，实际应付款165,345.89元。目前，除第四年、第五年的两期应付款项三原告尚未支付外，其余款项三原告均已向被告付清。三原告接收申金厂改制为申金公司后，陆续添置了部分设备，并开始投入生产经营。
　　2014年2月26日，甲方(转让方)被告与乙方(受让方)三原告共同签署产权交易合同，第一条产权交易标的1.1本合同标的为甲方所持有的申金厂100%产权。1.2申金厂成立于1991年，现注册资本为100万元，系由被告全额出资。1.3经上海新闵资产评估有限公司评估并出具资产评估报告，截止2013年3月31日，申金厂总资产合计为11,530,509.96元，负债合计为5,644,846.79元，标的企业净资产为5,885,663.17元，产权交易标的价值为5,885,663.17元。1.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。第二条产权交易的方式2.1本合同项下产权交易经闵行区马某某人民政府决定，甲方同意在上海联合产权交易所内采取协议转让的方式，将本合同项下产权交易标的依法转让给乙方。……第四条支付方式4.1一次性付款。乙方应于上海联合产权交易所出具产权交易凭证之日起五个工作日之内，交产权转让价款以银行汇款方式一次性支付给甲方。……第八条产权交接事项8.1本合同的产权交易基准日为2013年3月31日，甲、乙方双方应当共同配合，于合同生效日60个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续。8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。……第十条甲、乙双方的承诺10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效的完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。……10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。第十一条违约责任……11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。……第十四条附则除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
　　上述产权交易合同签署后，三原告将原申金厂依法变更为申金公司，类型为自然人投资或控股的有限责任公司，注册资本100万元，营业期限至2031年9月24日，公司股东即为本案三原告。俞某担任法定代表人、执行董事，俞炳良为监事。
　　2016年12月30日，闵行区马某某环境保护办公室向申金公司发出环保整治通知书，通知书载明：“闵行区马某某环保监督人员于2016年12月30日9时25分在对你单位现场检查过程中发现，你单位存在以下问题：未经环保审批，擅自开工建设。针对上述问题，现要求你单位作出如下整改：立即停止建设。”。签收人(签字)栏：拒签。2017年3月26日，因申金公司未按环保要求进行整改，被马某某环保违法违规建设项目清理整治工作领导小组在相关设备上张贴封条予以查封，至此，申金公司因无法继续生产经营，公司被迫停业。同年3月底至4月，申金公司员工向雪梅、王向红、蒋连云、刘敬梅、顾正琴、龚丽、俞超等7人与申金公司签署了“解除劳动合同协议书”及“和解协议书”，确认双方的劳动合同关系于2017年3月31日解除，并达成了相应的补偿方案。
　　因申金公司不符合环保要求，相关设备、设施需拆除，而该相关设备、设施原建设单位为被告，故被告委托上海马桥房屋拆除工程有限公司予以了拆除。
　　审理中，三原告认为，由于被告的违约，将未通过环保要求的企业转让给原告，导致原告产权转让的合同目的不能实现，因此提出了相关诉请。被告认为，被告已履行了产权交易合同，将系争企业交给了三原告，合同中未有环评方面的特别约定。原告接手企业并实际经营后，相关职能部门对环评作出了相关要求，这是原告在自行经营后涉及的正常生产经营行为，与被告无关。因此本院认为，本案的争议焦点在于被告在履行合同中，是否存在违约，该违约导致原告的合同目的无法实现，需要解除双方间的相关合同并因此需要向原告作出赔偿。对此，本院作如下阐述：
　　三原告为受让被告所有的集体企业申金厂，通过上海联合产权交易所与被告签订了《产权交易合同》，由被告将100%产权的申金厂转让给三原告。该产权交易合同对申金厂截止至2013年3月31日止的资产、负债、产权交易标的价值进行了审核，三原告对此无异议。交易合同中明确，除被告已向三原告披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，双方应共同履行向有关部门申报的义务。在签署产权交易合同前，三原告作为受让方，已充分考察并了解受让企业的生产性质，在此基础上原、被告双方才签署产权交易合同，通过在上海联合产权交易所内采取协议转让的方式，依法受让了被告所属的企业，这完全是双方当事人的真实意思表示，于法不悖，本院应予确认。现被告已全面履行了产权交易合同，将交易的标的企业转让给了三原告，三原告受让后也依法办理了企业性质的变更手续，并从事了经营活动，三原告的合同目的已实现。在整个合同履行中，被告并无违约行为。
　　至于标的企业是否要通过环保要求的争议，一方面产权交易合同中并未涉及该内容，不能作为认定被告是否违约的标准；另一方面三原告受让后，已实际开展经营活动，期间也并未因环保问题影响原告的经营活动。之后，虽然原告收到了当地政府要求环保整改的整治通知，然三原告对此并未采取积极有效措施加以整改，最终导致企业生产的主要设备被查封，致使生产停止。作为三原告，在受让申金厂并改制为申金公司后，企业的所有经营活动与被告已经无关，即使遇到环保整治，也是三原告及申金公司应履行的义务。现由于三原告未能履行应承担的义务，因此造成的损失只能由三原告自行承担。
　　综上所述，本院认为原告的诉讼请求，无事实和法律依据，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　驳回原告俞某、俞某、俞炳良对被告上海市闵行区马某某金星村民委员会的全部诉讼请求。
　　案件受理费3,800.66元(已减半)，由原告俞某、俞某、俞炳良共同负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：陆明权

书记员：余珮瑄