倪海霞与上海久垄投资管理有限公司其他合同纠纷一审民事判决书

　　原告：倪海霞,女,1972年4月17日生，住上海市奉贤区。
　　委托诉讼代理人：卫根龙，上海卫根龙律师事务所律师。
　　被告：上海久垄投资管理有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：陆燕，总经理。
　　第三人：上海欣赛生物科技有限公司，住所地上海市奉贤区金海公路XXX号。
　　法定代表人：窦春麟，总经理。
　　上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：刘琳，上海理帅律师事务所律师。
　　上列被告及第三人共同委托诉讼代理人：王珍，上海理帅律师事务所实习律师。
　　原告倪海霞诉被告上海久垄投资管理有限公司、第三人上海欣赛生物科技有限公司其他合同纠纷案，本院于2019年2月20日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年3月13日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人卫根龙、被告及第三人共同委托诉讼代理人刘琳、王珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告倪海霞向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告于2014年5月6日签署的合作协议书及2016年8月29日签署的备忘录合法有效；2.确认第三人于2016年8月29日、2018年12月17日作出的股东会决议有效。事实与理由：原、被告系第三人的股东，第三人系本案原、被告合作项目的建设单位，原、被告则系合作项目的合作投资人。第三人通过招拍挂出让取得工业用地地块，建设项目于2013年4月2日立项。2013年7月15日，第三人取得上海市奉贤区现代农业园区23-02-B工业用地地块土地使用权。2014年，原、被告协商合作开发建设用地事宜，历经尽职调查、审计评估等，原、被告签署了合作协议书，对相关权利义务进行约定。之后，原、被告陆续签署了备忘录，第三人亦形成了相关的股东会决议，对各自的权利义务进行明确。时至2018年上半年，合作项目也已建成，并已竣工验收通过和取得房地产所有权证，原告主张依约取得约定的固定股权权益，然而，被告未按约向原告交付约定的房地产所有权。2018年12月，被告要求收购原告持有的第三人的股权，并形成了相关的股东会决议，但至今尚未实际履行。原告为维护自身权益，遂涉讼。
　　被告上海久垄投资管理有限公司、第三人上海欣赛生物科技有限公司共同辩称：对合作协议书、备忘录及两份股东会决议的真实性均予以确认，对其法律效力由人民法院认定；若人民法院认可合作协议书、备忘录及两份股东会决议的效力，则被告及第三人同意履行。
　　围绕诉讼请求当事人提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。
　　对当事人无异议的证据，本院依法予以确认，并在卷佐证，具体包括：原告提供的合作协议书、备忘录、股东会决议、项目基本情况信息表、施工许可证、房地产权证、股东会会议通知、收购股权议案、股东会会议议程。
　　基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：
　　2014年5月6日，原、被告、第三人及案外人陈木君签署合作协议书，明确原告、陈木君系第三人的股东，第三人拥有上海市奉贤区现代农业园区23-02-B工业地块，并需要基建建设及经营管理该基建物业，被告自愿以参股形式与原告、陈木君合作参与该地块项目基建建设及经营管理该基建物业，现各方达成如下协议：……二、合作方式……原告、陈木君将持有第三人的80%股权转让给被告，由被告具体负责对第三人的经营管理，并具体实施地块项目的基建建设，原、被告及陈木君根据本合作协议书的约定，享有项目建成后的第三人相应资产权益……三、原告、陈木君在第三人处的资产权益1.经协商，原、被告及陈木君一致同意，以第三人现有地块【现代农业园区23-02-B】项目建成后的相应房地产资产作为本次股权转让的对价及原告、陈木君所拥有第三人20%股权的相应股权权益。具体资产权益为：本地块项目建成后，原告、陈木君内部分得合作项目建筑面积约7,250平方米的房地产所有权(地块西南一侧主楼内)、建筑面积约260平方米的裙房房地产所有权，及与股权比例相应的汽车车位(附基建建设规划图)。原告、陈木君对该等房地产、车位拥有占有、使用、经营、收益等所有者权益。被告及第三人交付原告、陈木君的时间为该合作项目竣工验收合格之日……4.原告、陈木君知晓该地块项目房产的性质和权证存在不可分割性的可能性。被告及第三人同意，如原告、陈木君内部分割享有所有权的房地产，根据政策可以办理产权分割的，被告及第三人应当根据原告、陈木君的要求，及时办理产权变更登记手续，但该房地产交割所产生的税费由原告、陈木君承担……。
　　2016年8月29日，原告、案外人陈木君及被告签署备忘录，约定：鉴于……2.基于第三人的建设需要，被告要求对第三人进行单方增资，原告、陈木君鉴于被告保证增资不影响原约定的原告及陈木君的合作权益，故表示同意。据此，各方达成如下协议：一、第三人拟增加注册资本至9,000万元，增资所需资金由被告投入，原告、陈木君无须投入……二、因原告、陈木君所持有的第三人的股权相对应的权利义务已在合作协议书中做了固定权益的约定，故通过增资后，虽被告在被告中所持的股权比例发生了变化，但并不影响原告、陈木君根据合作协议书约定取得股东固定权益，即原告、陈木君在第三人处所持股权权益仍按合作协议书中约定的原告、陈木君固定权益内容执行。各方一致确认，合作协议书和本备忘录所称的原告、陈木君的固定权益约定，系被告确认的原告、陈木君、被告合作的首要的也是最终的合作条件和合作权益，该条件任何一方不得单方撤销、变更且当实际执行，否则视为合作违约。……三、陈木君的股权已于2015年7月15日工商变更登记为原告所有，故上述所有股东权益均归原告所有……。
　　2016年8月29日，第三人形成股东会决议，内容为：……一、2014年5月6日，经股东协商一致同意，达成以下股权转让、地块项目基建建设及经营管理该基建物业等合作条款：因项目建设需要由被告追加投资进行项目开发，原告无须投入。至2016年5月19日，第三人注册资本增至9,000万元，其中，被告出资8,800万元，原告出资200万元；二、增资后，股东出资比例有所变动，但不影响原告根据合作协议书第三条约定所取得的股东固定资产权益。同意以第三人现有地块【现代农业园区23-02-B】，土地面积20,147.30平方米，项目建成后的相应资产作为股东股权转让的对价，原告享有该项目建成后的公司相应资产权益，具体为：本地块合作项目建成后，原告分得公司合作项目建筑面积7,250平方米的房地产所有权资产(地块西南侧一幢主楼内)和建筑面积约260平方米的裙房房地产所有权，及与股权比例相应的汽车车位所有权。该等房地产、车位物业，原告有拥有、占有、使用和收益等所有者的权益。该等房地产、物业交付时间为合作项目基建竣工验收合格之日。……。
　　2018年12月17日，第三人形成股东会决议，内容如下：一、同意通过董事杨永清先生作《关于倪海霞在上海欣赛生物科技有限公司股权转让的议案》……。《关于倪海霞在上海欣赛生物科技有限公司股权转让的议案》的主要内容为：……第三人项目已竣工，为便于资产分割，经股东协商同意由被告全额收购原告拥有的第三人的股权，股权价格以建成后相应的资产权益确定，具体资产价值约定由国资委认可的房地产估价评估公司出具报告为依据，在扣除相对应开发成本(国资委认可的工程审价报告为依据)的前提下升值部分应缴税额均由原告负责缴纳。经股东协商约定，本次股权转让评估基准日定于2018年12月31日。……。
　　另查明：第三人成立于2011年5月9日，注册资本为9,000万元，现公司登记机关登记股东为原、被告。
　　本院认为，涉案合作协议书、备忘录及股东会决议二份均合法有效，各方当事人应当按照约定全面履行各自的义务。具体来说：
　　第一，关于合作协议书及备忘录的效力问题。根据《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：(一)行为人具有相应的民事行为能力；(二)意思表示真实；(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。本案中，合作协议书及备忘录均是各方当事人的真实意思表示，本院并未发现该合作协议书及备忘录存在违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的情形，亦未发现其存在我国现行法律中所规定的其他法定无效事由，因此，本院有充分理由认定，涉案合作协议书及备忘录有效。因涉案合作协议书及备忘录合法有效，对原、被告及第三人均具有法律约束力，故原、被告及第三人均应严格按照合作协议书及备忘录的约定积极履行各自的义务。
　　第二，关于二份股东会决议的效力问题。《根据中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，第三人形成的两份股东会决议，本院均未发现其决议内容存在违反法律或行政法规的规定，故本院理应认定涉案二份股东会决议有效。鉴于涉案二份股东会决议合法有效，对原、被告及第三人均具有法律约束力，故原、被告及第三人均应按照该二份股东会决议所载明的内容积极履行各自的义务。
　　综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条的规定，判决如下：
　　一、确认原告倪海霞、案外人陈木君、被告上海久垄投资管理有限公司及第三人上海欣赛生物科技有限公司于2014年5月6日签署的《合作协议书》有效；
　　二、确认原告倪海霞、案外人陈木君及被告上海久垄投资管理有限公司于2016年8月29日签署的《备忘录》有效；
　　三、确认第三人上海欣赛生物科技有限公司于2016年8月29日形成的《股东会决议》有效；
　　四、确认第三人上海欣赛生物科技有限公司于2018年12月17日形成的《股东会决议》有效。
　　案件受理费80元，减半收取计40元，由被告上海久垄投资管理有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：高  磊

书记员：黄训迪