刘某某、刘某某与河北恒泰农业种植有限公司股权转让合同纠纷一案一审民事判决书

刘某某
刘某某
翟文（河北升华律师事务所）
河北恒泰农业种植有限公司
吴庆泽（河北宝庆律师事务所）
刘全平

原告刘某某。
原告刘某某。
委托代理人翟文，河北升华律师事务所律师。
被告河北恒泰农业种植有限公司。
法定代表人武全宝，任该公司董事长。
委托代理人吴庆泽，河北宝庆律师事务所律师。
委托代理人刘全平，河北恒泰农业种植有限公司副总经理。
原告刘某某、刘某某与被告河北恒泰农业种植有限公司（以下简称恒泰公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年12月2日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原、被告及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为:原、被告自愿签订《股权转让协议》，并已办理相关登记，双方的股权转让行为合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿蓝特食品有限公司的资产时，将办公楼、车间等建筑设施作为公司资产一并移交，结合2013年6月6日《协议书》中“乙方通过股权转让方式取得103亩国有土地使用权”的约定，可以推定二原告将相关建筑物的土地使用权包含在股权财产之中一并转让。由于二原告将未取得使用权的土地作为股权财产的一部分进行转让，该转让行为因无权处分而导致无效，被告恒泰公司为取得该块土地而另行实际支出的费用4088525元（出让金16354100元-政府奖励12265575元）应依据公平原则从被告恒泰公司应付的股权转让金总额中予以扣除。被告恒泰公司应当就应向二原告支付的股权转让金及其它费用16661475元（13000000元＋7750000元-出让金4088525元），向二原告承担继续履行的义务。
原、被告在合同中已对逾期付款的利息给付方式作出约定，二原告请求按月利率0.87%的标准计算利息的主张，不违法合同约定，但二原告要求支付利息3157404元的诉讼请求，已超过二原告应得的利息金额1866877元（13000000元×月利率0.87%×12个月＋（7750000元-出让金4088525元）×月利率0.87%×个16月］，对二原告诉讼请求超出的部分，本院不予支持。
原、被告对逾期付款利息的约定，属于对违约损失额的计算方法。二原告在已主张逾期付款利息的情况下，继续要求被告恒泰公司给付违约金1000000元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日给付二原告的现金360000元，由于双方未明确约定给付目的，其性质不能确定，故应从被告恒泰公司应支付的款项总额中予以扣除。
二原告与被告恒泰公司在《股权转让协议》中就优惠政策的转让所做的约定，属于合同内容的一部分，并非双方约定的合同生效条件，不能作为合同是否生效的依据，被告恒泰公司关于合同所附条件未实现，导致协议未生效的答辩意见，缺乏必要的法律依据，本院不予采信。《股权转让协议》中已明确约定二原告可无偿使用现有的厂房及办公楼至2016年底，二原告的占用行为并不违法合同约定，被告恒泰公司据此主张资产未全部交付的答辩意见，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第四十五条  、第六十条  、第一百零七条  、第一百一十四条  、第一百三十二条  的规定，判决如下:
一、被告河北恒泰农业种植有限公司给付原告刘某某、刘某某股权转让费等款项16661475元，逾期付款利息1866877元，合计18528352元，扣除已付360000元后，实际支付18168352元，于本判决生效后五日内履行完毕。
二、驳回原告刘某某、刘某某要求被告河北恒泰农业种植有限公司给付违约金1000000元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费150550元，保全费5000元，由原告刘某某、刘某某负担案件受理费40648元，被告河北恒泰农业种植有限公司负担案件受理费109902元及保全费5000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省张家口市中级人民法院。

本院认为:原、被告自愿签订《股权转让协议》，并已办理相关登记，双方的股权转让行为合法有效。二原告在向被告恒泰公司移交河北新鹿蓝特食品有限公司的资产时，将办公楼、车间等建筑设施作为公司资产一并移交，结合2013年6月6日《协议书》中“乙方通过股权转让方式取得103亩国有土地使用权”的约定，可以推定二原告将相关建筑物的土地使用权包含在股权财产之中一并转让。由于二原告将未取得使用权的土地作为股权财产的一部分进行转让，该转让行为因无权处分而导致无效，被告恒泰公司为取得该块土地而另行实际支出的费用4088525元（出让金16354100元-政府奖励12265575元）应依据公平原则从被告恒泰公司应付的股权转让金总额中予以扣除。被告恒泰公司应当就应向二原告支付的股权转让金及其它费用16661475元（13000000元＋7750000元-出让金4088525元），向二原告承担继续履行的义务。
原、被告在合同中已对逾期付款的利息给付方式作出约定，二原告请求按月利率0.87%的标准计算利息的主张，不违法合同约定，但二原告要求支付利息3157404元的诉讼请求，已超过二原告应得的利息金额1866877元（13000000元×月利率0.87%×12个月＋（7750000元-出让金4088525元）×月利率0.87%×个16月］，对二原告诉讼请求超出的部分，本院不予支持。
原、被告对逾期付款利息的约定，属于对违约损失额的计算方法。二原告在已主张逾期付款利息的情况下，继续要求被告恒泰公司给付违约金1000000元的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
被告恒泰公司在2014年6月11日给付二原告的现金360000元，由于双方未明确约定给付目的，其性质不能确定，故应从被告恒泰公司应支付的款项总额中予以扣除。
二原告与被告恒泰公司在《股权转让协议》中就优惠政策的转让所做的约定，属于合同内容的一部分，并非双方约定的合同生效条件，不能作为合同是否生效的依据，被告恒泰公司关于合同所附条件未实现，导致协议未生效的答辩意见，缺乏必要的法律依据，本院不予采信。《股权转让协议》中已明确约定二原告可无偿使用现有的厂房及办公楼至2016年底，二原告的占用行为并不违法合同约定，被告恒泰公司据此主张资产未全部交付的答辩意见，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  、第四十五条  、第六十条  、第一百零七条  、第一百一十四条  、第一百三十二条  的规定，判决如下:

一、被告河北恒泰农业种植有限公司给付原告刘某某、刘某某股权转让费等款项16661475元，逾期付款利息1866877元，合计18528352元，扣除已付360000元后，实际支付18168352元，于本判决生效后五日内履行完毕。
二、驳回原告刘某某、刘某某要求被告河北恒泰农业种植有限公司给付违约金1000000元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条  之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费150550元，保全费5000元，由原告刘某某、刘某某负担案件受理费40648元，被告河北恒泰农业种植有限公司负担案件受理费109902元及保全费5000元。

审判长：徐志勇
审判员：张荐飞
审判员：王玉福

书记员：白树锋