刘某某与冠珏餐饮管理(上海)有限公司商标使用许某合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审原告)：刘某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市虹口区。
　　委托诉讼代理人：韦崇，男，系上诉人刘某某的丈夫。
　　委托诉讼代理人：齐东明，北京市京师律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：冠珏餐饮管理(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。
　　法定代表人：许湘鋐，董事长。
　　委托诉讼代理人：阮志刚，上海瀚诺律师事务所律师。
　　上诉人刘某某因与被上诉人冠珏餐饮管理(上海)有限公司(以下简称冠珏公司)商标使用许某合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院(2017)沪0112民初32914号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人刘某某及其委托诉讼代理人韦崇、齐东明，被上诉人冠珏公司的委托诉讼代理人阮志刚到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　上诉人刘某某上诉请求：依法撤销上海市闵行区人民法院作出的(2017)沪0112民初32914号民事判决，在查明案件事实的基础上依法改判。事实与理由：一、冠珏公司用自己的名义和其投资的一人有限公司上海瑀珏贸易有限公司(以下简称瑀珏公司)、冠鸿餐饮(上海)有限公司(以下简称冠鸿公司)的名义与刘某某签订了关于加盟的系列合同，双方之间形成的是特许经营关系，且冠珏公司在双方的往来函件中明确载明了“加盟”或“加盟业主”，故冠珏公司亦自认其从事的是特许经营业务。虽然冠珏公司以瑀珏公司、冠鸿公司名义签订了特许加盟的部分合同,但该部分合同都是由冠珏公司实际履行的。冠珏公司与瑀珏公司、冠鸿公司法人混同，冠珏公司应对特许经营中的违约行为承担责任。此外，这一系列合同都是冠珏公司为了规避法律和责任而让刘某某签订的格式合同，根据《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)规定，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。一审法院按照字面名义所写的商标使用关系来认定本案显然是错误的。二、一审判决明显违反《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第六十三条的规定。一审中己经查明瑀珏公司和冠鸿公司均系一人有限公司，其一人股东均为冠珏公司。本案中，冠珏公司未能举证证明瑀珏公司和冠鸿公司财产独立于冠珏公司自己的财产，相反刘某某则用大量证据证明了冠珏公司与瑀珏公司和冠鸿公司不仅财产混同，而且人事混同、业务混同、法定代表人混同、股东混同。故一审判决认定冠珏公司与瑀珏公司和冠鸿公司是独立的，上述公司与刘某某签订的一系列合同也是独立的，显然是错误的。三、冠珏公司以瑀珏公司名义与刘某某签订的《几分甜南京秦淮店设备购销合同(汇总)》(以下简称《设备购销合同(汇总)》)和《烘焙设备购销合同》中均明确约定了烘焙设备为“新麦”品牌，而实际交付给刘某某的电烤箱却是一个三无产品，且不能正常使用，显然已经构成违约。如前所述理由，冠珏公司应对该违约行为承担违约责任，向刘某某支付违约金。四、本案的涉案合同应包括冠珏公司以其自己的名义及以瑀珏公司、冠鸿公司的名义与刘某某签订的系列合同，该系列合同已于2017年1月25日解除，未再实际履行，冠珏公司应当向刘某某退还相应的商标使用费(即加盟费)和保证金。一审判决只认定以冠珏公司自己的名义签订的《商标许某合同》为本案涉案合同，显然与案件事实不符，判决合同不予解除违反合同法和《商业特许经营管理条例》的规定。五、该系列合同也因不可抗力未再实际履行，冠珏公司应当向刘某某退还相应的商标使用费(即加盟费)和保证金。涉案店铺于2017年6月因南京市建设地铁5号线而遭遇政府拆迁，该系列合同也因不可抗力未再实际履行。一审判决认为“该店铺地址也可在秦淮区内调整，合同仍可继续履行”是错误的。这一认定无视双方形成的特许加盟的事实，故意割裂认为只是冠珏公司许某刘某某使用商标，且无视自合同解除以来双方均未再实际履行的事实，完全违背案件事实和相关证据。综上，刘某某认为一审判决认定事实错误、判决不当，冠珏公司应向刘某某退还相应的商标使用费(即加盟费)和保证金，并支付违约金。故刘某某向本院提起上诉，请求本院判如所请。
　　被上诉人冠珏公司辩称：一、就法律关系而言，本案是商标使用许某合同纠纷，虽然存在其他的合同，但与本案无关。刘某某错误地把加盟和特许经营混同，把商标许某使用许某费和加盟费混同。二、就主体而言，根据公司法第六十三条规定，一人公司的混同是指一人公司股东的财产和公司财产混同，并不包括和一人公司的股东成立的其他公司的财产混同。所以一审判决是全面且正确的。三、本案是商标许某使用合同纠纷，与购销合同无关，上诉人主张的违约行为与本案无关。四、关于解除合同，合同法第九十六条规定的是可以要求法院确认，并不是一定要走这个流程。而关于不可抗力，合同约定及法律规定都很明确，涉案合同授权地是秦淮区，刘某某可以在秦淮区的其他地区进行调整。综上所述，冠珏公司认为刘某某把几个合同混为一谈，把几个相同或者近似的概念混在一起，将法律作了偏向于对自己有利的一种解释。故冠珏公司请求本院驳回上诉，维持原判。
　　刘某某向一审法院提出诉讼请求：1.判令冠珏公司向刘某某退还支付的人民币(以下币种均为人民币)94万元(其中54万元商标许某使用费、40万元履约保证金)及资金占用利息(从2017年2月10日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至归还之日止)；2.判令冠珏公司向刘某某支付违约金50万元。
　　一审法院经审理查明：
　　2015年4月9日，商标使用许某人(甲方即冠珏公司)与商标使用被许某人(乙方即刘某某)签订涉案《商标许某合同》一份，主要约定如下：一、许某使用(一)图案标识的许某使用范围：1.蓝海国际餐饮股份有限公司(以下简称蓝海公司)拥有“几分甜”之商标权，蓝海公司将有关“几分甜”之商标权授权给甲方，并作商标许某合同备案，甲方为蓝海公司江苏省南京市秦淮区域代理商，现经蓝海公司同意，甲方有权许某乙方在江苏省南京市秦淮区使用“几分甜”之商标。2.乙方仅可在从事几分甜烘焙工坊项目时使用该商标，不可用其它任何方式使用该商标。(二)许某使用期限若乙方于2016年10月31日前开满2家几分甜烘焙店(需正式营业)，商标许某使用期限自2015年5月1日起至该第二家几分甜烘焙店开满五年为止。若乙方欲于许某使用期限届满后继续合作，须在2019年10月31日前书面提出续约申请，并经甲方书面确认是否同意继续合作，续约许某的需另行订立书面商标许某合同。(四)商标许某使用的区域、方式及限制1.仅限于乙方设立的江苏省南京市秦淮区店铺的实际经营场所内使用，乙方不得在许某使用的区域之外直接或间接使用或许某他人使用该商标。该店实际经营场所以乙方提供的租赁合同或是房屋产权证明上所载的内容为准，并作为本合同的附件。2.许某区域的范围以双方签约时的行政区划为准。3.商标许某使用权的性质：非独占许某使用。若乙方未能在一年半内开满2家店，甲方有权进入江苏省南京市秦淮区市场开立几分甜门店。5.乙方在本区域内设立的分店数量上限不超过2家。11.商标许某使用费及支付方式：11.1在本合同签订后3日内，乙方应一次性将保证金20万元支付到甲方指定的账户。11.2在本合同签订后3日内，乙方应一次性将商标许某使用费54万元支付到甲方指定账户(未税)。11.4除非甲方书面同意或法律另有规定，否则该商标许某使用费一经支付，乙方不得要求返还。11.5合同期满或双方正常解除合同后三个月内，保证金在乙方无违约情况下由甲方无息退还乙方；如乙方有拖欠款项(包括但不限于许某使用费、管理费、罚款、货款、违约金等)时，甲方有权以保证金的全部或部分抵冲债务。四、限制与保留(三)乙方在其店内使用公司商标，应按统一形象经营店铺，做到以下几点：1.不得降低公司形象，损害公司商标的行为；2.不得为第三者模仿、拷贝、复制公司商标，未得甲方同意，乙方不可将上述注册商标许某第三方使用；4.乙方使用商标生产的产品，必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。涉案合同还对违约责任、纠纷解决方式等其他事项作了约定。另，在“九、特别约定事项”(五)(六)中分别约定“《商标许某合同》的合法、有效是甲、乙双方履行后续《企业经营管理服务合同》及《采购协议》的前提”“若一方违约行为致使《商标许某合同》被守约方解除的，守约方除有权按照《商标许某合同》追究违约方违约责任外，守约方有权以违约方违约为由解除《企业经营管理服务合同》及《采购协议》并按照《企业经营管理服务合同》及《采购协议》中有关违约责任的约定，追究违约方违约责任。”
　　同日，冠珏公司作为服务方(甲方)与刘某某作为被服务方(乙方)签订《企业经营管理服务合同》一份，约定乙方从事餐饮服务，乙方决定在教育训练与店员聘雇、经营运作与管理、机具设备、装潢与招牌等事项上与甲方协议由甲方提供相应的服务。双方在该合同中对乙方商圈选择与区域保障、甲方服务范围、服务期间及收费、收银监管方式等方面的权利义务作了约定。其中，第二条“甲方服务范围”(五)“经营运作与管理”5“机具设备、装潢与招牌”中的C约定“为维持良好的企业形象与规格统一，乙方营业地点内部的机具设备，一律按甲方要求采购、设计、制作”；第三条“服务期间及收费”(一)“服务期间”约定“同甲乙双方签订的商标许某合同约定期限一样”；(二)“保证金”约定为“10万元”；第九条“合同终止事项”(一)“合同的正常终止”中的8约定“甲方应在合同终止后三个月内无息退还乙方所交的40万元保证金(本条五、六七项的除外)”；第十一条“违约责任”(二)约定“甲方有下列行为之一的，乙方有权解除合同，有权要求甲方退还商标许某费及保证金并要求甲方支付违约性赔偿金50万元：……4.甲方有其他严重损害乙方利益或声誉的行为的”。
　　同日，案外单位冠鸿公司作为供购单位(甲方)与刘某某作为采货单位(乙方)签订《商品采购合同》一份，主要对乙方设立的店铺营运所需的原物料、设备等向甲方或甲方指定的第三方采购等方面的权利义务作了约定。其中，服务期间约定为与乙方和瑀珏公司签订的商标许某合同约定期限一致；保证金由乙方向甲方支付10万元。
　　同年4月14日，冠珏公司出具收款凭证一份，确认已收到韦崇支付的履约保证金40万元及商标许某使用费54万元。
　　一审庭审中，刘某某、冠珏公司确认冠珏公司收到的履约保证金40万元分别为上述《商标许某合同》中约定的20万元、《企业经营管理服务合同》中约定的10万元、《商品采购合同》中约定的10万元。
　　冠珏公司收款后，将其中的10万元转账给冠鸿公司，冠鸿公司盖章予以确认。
　　签订上述三份合同后，刘某某与案外单位瑀珏公司签订《设备购销合同》(汇总)及《烘焙设备购销合同》；韦崇与案外单位瑀珏公司又签订了与刘某某签订的内容一致的《烘焙设备购销合同》，约定由刘某某向瑀珏公司购买价值65万余元的烘焙设备、烘焙器具、面包展示柜、门头招牌等物品，其中《烘焙设备购销合同》的标的247,000元，供应商“新麦”。
　　上述合同签订后，刘某某于同年10月在江苏省南京市秦淮区开设了一家几分甜烘焙工坊，冠珏公司依涉案《商标许某合同》的约定，将“几分甜”商标许某给刘某某使用。
　　在刘某某的几分甜烘焙工坊经营期间，冠珏公司认为其曾发现刘某某在店铺中销售非几分甜的产品，未使用总部配送的物料等，为了维护冠珏公司的品牌形象，发函要求刘某某整改；冠珏公司又曾以“总管理部”的名义向“几分甜加盟业主韦崇”催讨拖欠的货款。期间，刘某某使用的烤炉出现故障，曾由厂商进行过多次维修。2016年10月11日，冠珏公司曾给刘某某《南京秦淮店烤箱保固通知函》一份，主要内容“关于秦淮店烤箱一事，由于在保固期里烤炉使用中电磁阀漏水等问题，造成加盟商的困扰，总部站在加盟商利益上，为了保证烤炉日后质量稳定性，经双方沟通协商同意把烤箱保固期延长到2017年10月1日(除人为以外)”。
　　2017年1月23日，刘某某至上海市闵行公证处申请保全证据，在公证员的见证下，至邮局分别向冠珏公司、冠鸿公司、瑀珏公司寄送了《解除合同通知书》，以“我们购销合同约定的是‘新麦’烤炉，而你们却实际交付一个三无烤炉给我们，导致我们的烘焙店一直无法正常经营。你们的违约行为致使我们无法实现合同目的”等为由，提出解除上述《商标许某合同》《企业经营管理服务合同》《商品采购合同》《设备购销合同》(汇总)及《烘焙设备购销合同》，并要求退还54万元商标许某使用费、40万元保证金、10万元预付款。
　　冠珏公司于2017年2月7日给刘某某《公司回函》，表示不接受刘某某的要求，请刘某某于同月20日至冠珏公司当面谈，以期妥善解决刘某某所提的解约事宜。刘某某及韦崇于同月11日回函冠珏公司，表示不接受冠珏公司的意见，仍要求按《解除合同通知书》的意见办理。
　　2017年3月，南京市有关部门对外公示，因建设地铁5号线需征收房屋，并于同年4月通知刘某某，其开设的涉案店铺也在征收范围。刘某某便于同年6月与房东签订解除租赁合同协议书，事后，涉案几分甜烘焙工坊停止经营，涉案店铺房屋被动拆迁。
　　一审法院另查明：冠鸿公司、瑀珏公司均系一人有限责任公司，法定代表人均为许湘鋐，股东均为冠珏公司。
　　一审庭审中，刘某某陈述刘某某、冠珏公司双方形成了特许经营关系，但冠珏公司予以否认，认为数份合同的主体并不相同，因冠珏公司除了商标授权，还要履行经营管理服务合同，故有义务对机器设备等事项进行服务。
　　2017年间，就上述合同，一审法院还受理了韦崇、刘某某作为共同原告起诉瑀珏公司和冠珏公司的买卖合同纠纷案；冠珏公司作为原告起诉刘某某作为被告的服务合同纠纷案；冠珏公司作为原告起诉刘某某作为被告的商标使用许某合同纠纷案。
　　一审法院认为，刘某某、冠珏公司签订的《商标许某合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，当属有效，双方当事人均应依约全面履行。
　　冠珏公司、冠鸿公司、瑀珏公司均系在我国依法登记注册的法人组织，虽然股东有一定的关联，但不影响其法人人格的独立性。本案系商标使用许某合同纠纷，虽然刘某某在举证涉案合同《商标许某合同》的同时，又举证了《企业经营管理服务合同》《设备购销合同》(汇总)《商品采购合同》等合同，因该些合同的签约主体非完全相同，当事人就其他合同纠纷又在另案诉讼，故尽管系列合同所涉业务有一定联系，但并不能因此否认每份合同的独立性及相对性。
　　在涉案《商标许某合同》履约过程中，刘某某已依约支付约定的许某使用费和保证金，冠珏公司亦已将“几分甜”商标许某给刘某某使用，且使用在双方约定的刘某某经营的几分甜烘焙工坊店铺中，双方的涉案合同已按约履行，非法定或约定的事项，任何一方均不得擅自解除合同。冠珏公司将几分甜商标许某给刘某某使用后，为维护商标之商誉，要求刘某某对店铺内不合规之商标使用行为予以整改，并协助处理设备保固问题，并无不当。刘某某就此主张双方形成了特许经营关系，于法无据，一审法院不予支持。
　　刘某某主张涉案的《商标许某合同》已解除，在本案中请求法院处理合同解除后的事项，但合同解除事宜并未得到冠珏公司的确认。刘某某发出的《解除合同通知书》，其解除合同的理由为其收到的是三无烤炉，本案证据证明烤炉并非涉案《商标许某合同》的标的，交付并非冠珏公司之合同义务，刘某某就烤炉的买卖合同纠纷又已另案诉讼，故刘某某以烤炉问题主张冠珏公司违约且已通知解除了涉案的《商标许某合同》，无合同和法律的依据，一审法院不予支持。
　　虽然刘某某使用冠珏公司许某之几分甜商标开设的烘焙工坊店铺因地铁建设项目而拆迁，但店铺的停业不必然导致合同之解除。冠珏公司许某刘某某在江苏省南京市秦淮区使用涉案商标，且允许刘某某开设两家店铺使用该商标，即使刘某某仅开设一家店，该店铺地址也可在秦淮区域内调整，合同仍可继续履行。涉案合同尚在有效期内，在冠珏公司无合同约定之根本违约行为的情形下，刘某某主张退还商标许某使用费及履行保证金，并要求冠珏公司支付违约金，于法无据，一审法院不予支持。
　　综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：驳回刘某某的全部诉讼请求。一审案件受理费17,760元，由刘某某负担。
　　二审中，刘某某提交了如下新证据：1.(2017)沪0112民初23334号判决书，以证明刘某某在履行《商标许某合同》的过程中没有违约；证据2.(2018)沪01民终9045号判决书，以证明冠珏公司向刘某某交付的烘焙设备不是《烘焙设备购销合同》中约定的新麦品牌的烤箱。
　　冠珏公司对上述证据1的真实性、合法性予以认可，但认为不能达到刘某某的证明目的，不能因为刘某某没有违约行为就证明冠珏公司有违约行为；对上述证据2的真实性、合法性和关联性均予以认可。
　　鉴于冠珏公司对刘某某在二审中提交的新证据的真实性均予以认可，本院对上述证据的真实性予以确认，并将根据上述证据与本案的关联程度及证明力酌情予以采纳。
　　二审庭审中，刘某某就一审查明的事实提出如下异议：1.一审判决第6页最后一行“其中，服务期间约定为与乙方和瑀珏贸易有限公司签订的商标许某合同约定期限一致；……”的表述有误，应为乙方和冠珏公司签订的商标许某合同，而非和瑀珏公司签订。冠珏公司对刘某某的上述异议予以认可。鉴于刘某某与冠珏公司均认可《商标采购合同》中所指的商标许某使用合同系刘某某与冠珏公司签订的，故本院对一审判决中的上述表述予以纠正。2.一审判决第八页第一行“原告使用的烤炉出现故障，曾有厂商进行过多次维修”的描述并非事实，维修人员是冠珏公司派来的，没有证据证明冠珏公司派来的人是厂商的人员。经查明，刘某某提交的证据中2016年4月5日及2016年4月13日的《烤炉维修确认单》明确载明“维修厂商确认签字：肖荣伟”，且刘某某并未提供相反的证据证明肖荣伟非厂商人员，故对刘某某的相关意见，本院不予采纳。
　　除本院予以纠正的事实外，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
　　另查明，韦崇、刘某某曾以瑀珏公司交付给刘某某的电烤箱并非《设备购销合同》(汇总)和《烘焙设备购销合同》中约定的“新麦”品牌，构成违约为由向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求判决冠珏公司、瑀珏公司退还货款并支付三倍赔偿金。上海市闵行区人民法院认为，就烤箱的品牌事宜可以认定双方当事人协商一致进行了变更，将实际经营使用中的烤箱作为设备购销合同的标的之一，故上海市闵行区人民法院作出(2017)沪0112民初34172号民事判决，驳回韦崇、刘某某的诉讼请求。韦崇、刘某某不服，向上海市第一中级人民法院提起上诉，要求撤销原审判决，并改判冠珏公司、瑀珏公司退还货款。上海市第一中级人民法院作出(2018)沪01民终9045号民事判决，驳回上诉，维持原判。
　　二审审理中，本院曾对本案进行调解，但调解未果。
　　本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的主要争议焦点在于冠珏公司是否应当返还刘某某商标许某使用费、保证金并支付违约金。
　　刘某某认为本案的涉案合同应包括冠珏公司以其自己的名义及以瑀珏公司、冠鸿公司的名义与刘某某签订的系列合同，故其与冠珏公司之间形成的是特许经营关系，而非商标许某使用关系。冠珏公司未按《设备购销合同(汇总)》和《烘焙设备购销合同》的约定交付“新麦”品牌电烤箱，致使合同目的无法实现，构成违约。涉案合同已于2017年1月25日经刘某某通知解除，且之后因不可抗力涉案合同也未实际履行，故冠珏公司应当支付违约金并向刘某某退还相应的商标使用费和保证金。本院认为，关于涉案合同的性质问题,刘某某在本案中所主张的系列合同，包括《商标许某合同》《企业经营管理服务合同》《商品采购合同》《设备购销合同(汇总)》和《烘焙设备购销合同》等，该些合同的签订主体并不完全相同，根据合同相对性原则，合同项下的权利义务仅及于合同的当事人。虽然瑀珏公司、冠鸿公司的唯一股东均为冠珏公司，但瑀珏公司、冠鸿公司均系在我国依法登记注册的法人组织，具有独立的法人资格，其作为独立法人与他人签订的合同亦具有独立性，故冠珏公司、瑀珏公司、冠鸿公司分别与刘某某签订的合同并不因为冠珏公司系瑀珏公司、冠鸿公司的唯一股东而影响各合同的独立性，且当事人亦就上述合同纠纷另案提起过诉讼，因此，刘某某将上述多份合同作为一个整体来主张其与冠珏公司之间系特许经营关系缺乏法律依据，故对刘某某的该上诉意见，本院不予采纳。关于刘某某认为冠珏公司未依约交付“新麦”品牌电烤箱，构成违约；涉案合同已于2017年1月25日经刘某某通知解除，且因不可抗力亦未再实际履行，冠珏公司应当向刘某某支付违约金、退还相应的商标使用费和保证金的上诉意见。本院认为，首先，如前所述，本案并非买卖合同纠纷，且冠珏公司亦非《设备购销合同(汇总)》和《烘焙设备购销合同》的签订主体，故交付“新麦”品牌电烤箱并非冠珏公司需履行的涉案合同义务。同时，韦崇、刘某某曾以瑀珏公司未交付“新麦”品牌电烤箱构成违约为由向上海市闵行区人民法院提起过民事诉讼，上海市闵行区人民法院认定双方当事人协商一致变更了合同履行，以实际交付的电烤箱作为合同约定交付的标的物，判决驳回了韦崇、刘某某的诉讼请求，该判决亦经上海市第一中级人民法院二审判决予以了维持。可见，刘某某以冠珏公司未交付“新麦”品牌电烤箱为由主张冠珏公司违约，缺乏事实与法律依据。其次，刘某某虽向冠珏公司发出了解除合同通知，但冠珏公司并未同意，同时，刘某某并不具备享有约定解除权或法定解除权的条件，故该通知不发生合同解除的效力。最后，合同法中的不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。虽然涉案店铺于2017年6月因市政建设而被拆迁，但刘某某可在其授权的秦淮区内另行寻找地址开设店铺，以继续履行合同。但本案中并无证据证明刘某某在涉案店铺拆迁后，曾在秦淮区内寻找过新店铺地址而最终不可得，故涉案店铺遭遇政府拆迁并非涉案合同不能履行之不能克服的客观情况，不属于不可抗力。综上，刘某某主张冠珏公司支付违约金、退还相应的商标使用费和保证金缺乏事实和法律依据，故对刘某某的上述上诉意见，本院不予采纳。
　　综上所述，上诉人刘某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币17,760元，由上诉人刘某某负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：吴盈喆

书记员：杨  韡