刘毅与平湖市浩顺包装印刷有限公司、滕军辉等股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：刘毅,男,汉族,1963年4月7日生,住上海市奉贤区南桥镇光明村XXX号。
　　委托诉讼代理人：陆韵，上海六邦律师事务所律师。
　　被告：滕军辉,男,汉族,1974年12月25日生,住上海市奉贤区青村镇申隆二村滕家337号。
　　被告：唐美娟,女,汉族,1977年10月23日生,住上海市奉贤区南桥镇沈陆村延安718号。
　　被告：平湖市浩顺包装印刷有限公司，住所地浙江省嘉兴市。
　　法定代表人：滕军民，总经理。
　　上列三被告共同委托书诉讼代理人：黄国明，上海晋松律师事务所律师。　　
　　原告刘毅与被告滕军辉、唐美娟、平湖市浩顺包装印刷有限公司(以下简称“浩顺公司”)股权转让纠纷一案，本院于2019年2月1日立案受理后，依法适用简易程序，并于2019年4月5日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人陆韵、三被告共同委托诉讼代理人黄国明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告刘毅向本院提出诉讼请求：1.判令被告滕军辉、唐美娟共同归还原告股权转让款人民币120万元(以下币种同);2.判令被告滕军辉、唐美娟共同支付原告收益款50万元;3.判令被告滕军辉、唐美娟共同支付原告以40万元为基数自2018年1月1日起至实际支付之日止、以130万元为基数自2018年7月1日起至实际支付之日止均按年利率24%计算的逾期付款利息；4.被告浩顺公司对上述第1、2、3项请求承担连带清偿责任。事实与理由：被告滕军辉、唐美娟为夫妻关系，均是案外人上海金桢纸业有限公司(以下简称“金桢公司”)的原股东。2016年4月22日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署股权转让协议，由被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司10%的股权作价180万元转让给原告。协议签订后，原告依约支付了股权转让款。后因被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司的股权转给他人，故原告与三被告签署协议书，就投资款及投资收益的返还等达成协议。经催讨，被告滕军辉、唐美娟仅支付60万元。原告为维护自身权益，遂涉讼。
　　被告滕军辉、唐美娟、浩顺公司共同辩称：第一，对原告要求被告滕军辉、唐美娟共同归还无异议，原告与三被告所签退还投资款的协议书合法有效；第二，被告滕军辉、唐美娟已归还投资收益款37.10万元(2017年2月20日归还2.10万元、同年5月19日归还25万元、同年6月30日归还10万元)、归还投资款75万元；第三，被告浩顺公司的保证责任期间已经经过，故无须承担保证责任；第四，涉案股权转让协议并非股权转让，而是投资协议，应属无效。
　　围绕诉讼请求当事人依法提交了证据，本院依法组织了证据交换和质证。对当事人无异议的事实和证据，本院予以认可，并在卷佐证，具体包括：原告提供的结婚登记申请书、婚姻状况证明、婚姻登记查询结果、股权转让协议、贷记凭证、客户回单、协议书、工商内档资料。对当事人有异议的事实和证据，本院认定如下：对三被告提供的交易对手信息查询、建行交易明细、网上银行电子回单，因该组证据均来源于金融机构，且原告对真实性并无异议，故本院对该组证据的真实性予以采纳；对该组证据的关联性，本院在下文予以阐述；对三被告申请的证人出庭作证，本院对有其他证据佐证的内容予以采纳，对其余内容不予采纳。
　　基于上述认定的证据及当事人的陈述，本院确认如下事实：
　　2015年2月5日，金桢公司成立，注册资本为500万元。
　　2015年7月21日，金桢公司经公司登记机关登记股东为被告唐美娟、案外人林某某、肖某某、高某某，被告唐美娟持股比例为29%。
　　2016年4月22日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署股权转让协议，明确被告滕军辉、唐美娟同意将其持有的金桢公司10%的股权作价180万元转让给原告；被告滕军辉、唐美娟转让股权的期限为28个月；原告自2016年4月22日起，按实际出资比例享受同被告滕军辉、唐美娟在金桢公司的待遇；原告年终利润分红，按金桢公司净利润的10%比例进行分配……。
　　2016年4月22日，原告向被告唐美娟支付105万元转让款；2016年4月25日，原告向被告唐美娟支付75万元转让款，合计180万元。
　　2016年9月14日，被告唐美娟将其持有的金桢公司29%股权转让给案外人，并办理了变更登记。
　　2017年11月19日，原告与被告滕军辉、唐美娟签署协议书一份，载明：原告与被告滕军辉、唐美娟于2016年4月22日签署股权转让协议，由被告滕军辉、唐美娟将其持有的金桢公司10%股权转让给原告……现被告滕军辉、唐美娟已退出金桢公司的股权，故经协商对原告的投资的归还达成如下协议：一、被告滕军辉、唐美娟应如数归还原告180万元投资款，2017年12月31日前支付100万元；二、按原股权转让协议，被告滕军辉、唐美娟应支付原告收益款50万元(即2017年度的利息、废纸款和2016年的分红余款)(本年度分红结算于2018年4月底付清)；三、其余130万元(包括上述50万元收益款)于2018年6月底付清，被告滕军辉、唐美娟承担24%的月利率；四、担保约定被告浩顺公司为被告滕军辉、唐美娟的担保人，保证被告滕军辉、唐美娟全面履行义务；若被告滕军辉、唐美娟违约，则被告浩顺公司承担清偿责任……。
　　2018年1月24日至同年5月9日，被告滕军辉、唐美娟向原告归还投资款75万元。
　　另查明：原告于2018年12月28日向本院申请立案，本院首先将其立为诉前调解案件，案号为(2018)沪0120诉前调12553号。2019年2月1日，该诉前调解案件直接转为本案。
　　本院认为，原告与三被告签订的协议书合法有效，各方均应遵循诚实信用的原则全面履行自己的义务。现被告滕军辉、唐美娟逾期未能归还原告投资款及收益款，显属违约。对此，其应当承担归还原告投资款、收益款并偿付利息的民事责任。
　　关于投资款的归还情况，本院认为：其一，三被告已提供了协议书签署之后的付款情况(总计75万元)，故本院认定，三被告已归还投资款75万元，尚欠105万元未付。其二，原告认为，2018年7月20日案外人潘月莲支付给原告的15万元款项是分红款，并非针对该协议书的付款。对此，本院认为，因原告并未提供充分证据证明分红款的具体金额，亦未提供充分证据证明该15万元款项系用于支付分红款，且该15万元款项的支付时间在涉案协议书签署之后，故本院有充分理由认定，该笔款项是针对涉案协议书的付款。原告所主张的分红款，其在收集证据后，可另行主张权利。关于原告庭后补充的聊天记录，因该证据与本案无直接关联，故本院不再组织质证。
　　关于收益款的归还情况，三被告认为2017年2月20日、同年5月19日、同年6月30日三笔款项共计37.10万元，系用于支付协议书所约定的收益款。对此，本院认为，上述三笔付款时间均在协议书形成之前，不可能用于支付协议书所约定的收益款，三被告的上述观点显然违背常理，故本院不予采信。本院认定，三被告在协议书签署后，未归还收益款。
　　关于利息问题，本院认为：其一，因涉案协议书约定的利率标准是月利率24%，而原告自愿调整成按年利率24%计算，且原告自愿调整后的利率标准并未超过法律规定，故本院予以准许。其二，因涉案协议书所约定的50万元收益款本身即是原告投资所产生的收益，不宜再另行计算利息，故本院酌情将原告主张的利息的计算基数予以调整。
　　关于被告浩顺公司的责任问题，本院认为，根据协议书的约定，被告滕军辉、唐美娟最后还款时间是2018年6月底，根据现行法律规定，保证期限为六个月，故原告应在2018年12月31日之前向被告浩顺公司主张保证责任，否则被告浩顺公司的保证责任应予免除。现原告向本院提起诉讼的时间是2018年12月28日，未超过法律规定的保证期间，故被告浩顺公司对被告滕军辉、唐美娟的债务理应承担连带保证责任。被告浩顺公司辩称，保证期间应自第一笔款项届满之日的次日，即2018年1月1日起算。对此，本院认为，因投资款的归还属于连续性行为，应自全部款项届满之日的次日起算，故本院对被告浩顺公司该项辩称不予采信。
　　关于本案案由的问题，因原告提起本案诉讼的基础法律依据是协议书，故本院将本案案由调整为其他合同纠纷。关于三被告提出的股权转让协议无效的辩称，因本院并未发现股权转让协议存在无效的法定事由，故本院对三被告的该项辩称不予采信。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第十九条、第二十一条、第三十一条的规定，判决如下：
　　一、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内返还原告刘毅投资款105万元;
　　二、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内给付原告刘毅收益款50万元；
　　三、被告滕军辉、唐美娟于本判决生效之日起十日内偿付原告刘毅以25万元为基数自2018年1月1日起至实际付清之日止、以80万元为基数自2018年7月1日起至实际付清之日止均按年利率24%计算的利息；
　　四、被告平湖市浩顺包装印刷有限公司对上述第一、二、三项判决主文中被告滕军辉、唐美娟应当清偿的款项承担连带保证责任，被告平湖市浩顺包装印刷有限公司承担清偿责任后，有权向被告滕军辉、唐美娟追偿。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费10,050元(已减半收取)，财产保全费5,000元，合计15,050元，由原告负担1,328元、被告滕军辉、唐美娟、平湖市浩顺包装印刷有限公司负担13,722元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：高  磊

书记员：黄训迪