刘某与武汉沌龙物流有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

原告：刘某。
委托代理人：褚伟，湖北佳艺律师事务所律师。
被告：武汉沌龙物流有限公司，住所地武汉经济技术开发区30R地块奥林花园商网。
法定代表人：王斌，该公司总经理。
委托代理人：彭晓怀，湖北天下律师事务所律师。
第三人：王斌，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住武汉市江岸区育才三村39号6楼3号，公民身份号码xxxx。
委托代理人：彭晓怀，湖北天下律师事务所律师。

原告刘某诉被告武汉沌龙物流有限公司（以下简称沌龙公司）、第三人王斌公司解散纠纷一案中，本院于2015年4月1日立案受理后，依法适用普通程序，由代理审判员熊婧担任审判长，与人民陪审员谭忠元、人民陪审员章礼华组成合议庭，原告刘某及其委托代理人褚伟，被告沌龙公司的委托代理人彭晓怀，被告王斌及其委托代理人彭晓怀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：2005年12月6日，被告沌龙公司注册成立，公司性质为有限责任公司。注册资本人民币1，200，000元，其中原告刘某及第三人王斌分别出资人民币600，000元，各占股50%。第三人王斌担任被告沌龙公司法定代表人。2014年7月18日，原告刘某向其妻李明芬出具委托书一份，载明：本人因身体不适，不能参入被告沌龙公司的日常管理工作，现特委托李明芬作为我的合法代理人全权代表我处理有关被告沌龙公司的一切事务，并行使我合法的股东权利，对委托人在办理上述事项过程中所签署的有关文件，我均予以认可，并承担相应的法律责任。委托期限：自签字之日起至2014年12月31日，在此期间委托人有权收回委托权。同日，案外人李明芬作为原告刘某的委托代理人与第三人王斌签订《关于沌龙物流有限公司股东清算协议》，载明：因沌龙物流有限公司在经营上出现了一定的困难，经公司股东刘某、王斌双方协商同意达成如下协议：1、双方共同聘请会计事务所进行委托清算；2、公司委托该事务所进行财务核算后予以整体对外拍卖（含公司固定资产、业务、无形资产及共同拥有房产等），股东刘某、王斌有优先购买权；3、在会计事务所核算财务单据时，如出现不明确单据，需双方签字确认，否则由当事人承担；4、在清算中会计事务所提出的相关问题，双方必须依据国家法律予以协商解决。该协议签订后，原告刘某及第三人王斌并未聘请会计事务所对被告沌龙公司进行清算。2014年12月19日，原告刘某及第三人王斌作为被告沌龙公司的股东达成股东会变更决议，对被告沌龙公司的经营范围进行了变更，并在工商部门办理了变更登记。2015年2月28日，被告沌龙公司制作资产负债表一份，载明：被告沌龙公司年初资产总计人民币7，554，091.52元，期末资产总计人民币7，728，321.81元。原告刘某以股东之间存在严重矛盾，被告沌龙公司无法正常经营、股东会无法正常召开为由，向本院提起公司解散之诉，请求本院依诉予判。
另查明：截止2015年5月，被告沌龙公司与案外人山东和信化工集团有限公司、案外人东风商用车技术中心、案外人山东蔡伦申新化工厂存在合同关系。

本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。从前述规定可知，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，必须同时具备三个条件：一是公司经营管理发生严重困难；二是继续存续会使股东利益受到重大损失；三是通过其他途径不能解决。本案中2014年7月18日案外人李明芬作为原告刘某的委托代理人与第三人王斌签订《关于沌龙物流有限公司股东清算协议》系双方真实意思表示，该清算协议合法有效。但该清算协议未具体执行，且原告刘某及第三人王斌又于2014年12月19日达成股东会变更决议，对被告沌龙公司的经营范围进行了变更，应视为原告刘某与第三人王斌对继续经营被告沌龙公司达成了一致决议。被告沌龙公司提供的证据显示其不存在资不抵债的情况，同时截止2015年5月被告沌龙公司与案外人山东和信化工集团有限公司、案外人东风商用车技术中心、案外人山东蔡伦申新化工厂存在合同关系。而原告刘某提交的证据并不足以证明被告沌龙公司的经营管理发生了严重困难，也不足以证明被告沌龙公司继续存续会使股东利益受到重大损失。此外，即使被告沌龙公司的经营管理面临一定困难，被告沌龙公司也可通过其他途径改变目前的困难局面，但原告刘某并未提交证据证明其或被告沌龙公司曾就面临的困难通过其他途径努力予以解决过。综上，原告刘某并无充分的证据证明被告沌龙公司具备了法定的解散条件。对其有关要求解散被告沌龙公司的诉讼请求，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款第（四）项、第四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：

驳回原告刘某的诉讼请求。
本案案件受理费人民币7，800元，由原告刘某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时按照不服本院判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，款汇武汉市中级人民法院。户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户－市中院诉讼费分户；账号：07×××93；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号832886。上诉人在上诉期满后七日内未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。

审　判　长　　熊　婧 人民陪审员　　谭忠元 人民陪审员　　章礼华

书记员：李国坤