勃乐氏密封系统(上海)有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事裁定书

　　原告(反诉被告)：勃乐氏密封系统(上海)有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：SHENZHENSHENG(沈振声)，执行董事、总经理。
　　委托诉讼代理人：钱丽萍，上海市君和律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周文婕，上海市君和律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：优立昂(上海)汽车零部件科技有限公司，住所地上海市嘉定工业区北和公路XXX号。
　　法定代表人：曾伟，执行董事。
　　委托诉讼代理人：叶志豪，上海原本律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：黄雯君，上海融力天闻律师事务所律师。
　　原告(反诉被告)勃乐氏密封系统(上海)有限公司(以下简称勃乐氏公司)与被告(反诉原告)优立昂(上海)汽车零部件科技有限公司(以下简称优立昂公司)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2018年4月3日立案。
　　勃乐氏公司向本院提出诉讼请求：判令优立昂公司以1250万元的价格转让嘉定区北和公路XXX号中面积为5029㎡的二栋厂房(以下简称系争厂房)。事实和理由：勃乐氏公司与优立昂公司经多次洽谈，双方于2011年1月1日签订厂房租赁合同，由勃乐氏公司承租优立昂公司位于嘉定区北和公路XXX号两幢厂房，使用面积5029平方米，并约定勃乐氏公司有权在2017年12月31日合同届满日及续租期内每年12月31日，以当年租金的五倍乘上修正系数的价格，或者1250万元的价格，以两价格的较低者购买系争厂房。合同签订后，勃乐氏公司按照行业以及德国总部的标准于系争厂房进行装修改造，并投入世界领先的磷化生产线，布置了各种动力管线，投入了空调系统、冷水机组系统等，上述装修、改造投资额逾3000万元。2014年11月28日，优立昂公司曾向勃乐氏公司致函，表示拟出让勃乐氏公司承租的厂房，出让价格为3800万元，并告知勃乐氏公司可行使优先购买权。鉴于该价格远高于厂房租赁合同约定的购买价，勃乐氏公司于2015年1月29日回复优立昂公司，告知其将于2017年底依据厂房租赁合同中约定的价格向优立昂公司购买系争厂房。后优立昂公司未能与任何第三方达成购买厂房的协议或意向。2017年7月14日，勃乐氏公司委托上海申欧律师事务所向优立昂公司发送催告函，又于2017年9月22日委托上海市君和律师事务所向优立昂公司发送律师函，明确勃乐氏公司将于2017年12月31日以合同约定的收购价1250万元行使购买权，要求优立昂公司做好出让系争厂房的准备。此后，勃乐氏公司又分别于2017年10月25日、11月10日，12月11日就购买系争厂房事宜与优立昂公司进行会谈，但双方最终未能就转让价格达成一致。勃乐氏公司认为，鉴于其行业的特殊性，双方在承租洽谈初期已就租赁期届满按照约定价格购买行使购买权达成一致，优立昂公司并为勃乐氏公司定制厂房。因此，先租后买以及按照约定的价格购买是勃乐氏公司当初作出承租被告厂房并投入巨资装修改造的先决条件，厂房租赁合同是双方真实意思表示，应切实履行。现约定的购买条件已成就，勃乐氏公司向优立昂公司多次敦促履行厂房出让义务，但优立昂公司均以价格太低怠于履行合同约定的转让义务，已构成违约，故勃乐氏公司起诉来院。
　　诉讼中，勃乐氏公司变更诉讼请求为：1.优立昂公司赔偿厂房搬迁造成的实际损失55,170,820.87元；2.优立昂公司返还租赁保证金279,108元。
　　审理中，优立昂公司向本院提出反诉请求：1.依法确认双方于2011年1月1日签订的厂房租赁合同于2017年12月31日解除，并判令勃乐氏公司立即搬离系争厂房；2.勃乐氏公司支付房屋占用费3,461,864元(以日租金6,181.90元为标准，2018年1月1日起暂计至2019年7月15日)；3.勃乐氏公司支付自2019年7月16日起至其将房屋实际返还之日止的使用费(按照日租金6,181.90元计算)；4.勃乐氏公司支付逾期付款利息241,633.30元(以占用费3,461,864元为基数，自2018年2月1日起至实际清偿之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2018年7月15日)。
　　诉讼中，上海市第三中级人民法院于2019年11月13日作出(2019)沪03破300号民事裁定书，裁定受理优立昂公司破产清算一案。现由于优立昂公司已进入破产程序，其诉讼主体资格已不存在，勃乐氏公司可依据企业破产法规定的程序行使权利，故勃乐氏公司要求优立昂公司赔偿损失及返还租赁保证金的诉讼主体不当，优立昂公司提起反诉主体亦已不适格。据此，依照《中华人民共和国企业破产法》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第(三)项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：
　　一、驳回原告(反诉被告)勃乐氏密封系统(上海)有限公司的起诉；
　　二、驳回被告(反诉原告)优立昂(上海)汽车零部件科技有限公司的反诉。
　　本诉案件受理费317,654元，财产保全费5,000元，由原告负担5,000元，其余退还。反诉案件受理费18,214元，财产保全费5,000元，由被告负担5,000元，其余退还。
　　如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第三中级人民法院。　

审判员：宗小时

书记员：徐  芬