北京瑞丰投资管理有限公司、华菱津杉（湖南）创业投资有限公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：北京瑞丰投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼A823、825。
法定代表人：曹大宽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高一寒，北京市金杜律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何春艳，北京市金杜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华菱津杉（湖南）创业投资有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区火炬城MO创业基地七楼。
法定代表人：张树芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：袁良明，湖北松之盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：田中山，湖北松之盛律师事务所律师。
原审被告：王宏英，男，1963年2月7日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区。

上诉人北京瑞丰投资管理有限公司（以下简称瑞丰公司）因与被上诉人华菱津杉（湖南）创业投资有限公司（以下简称华菱津杉公司）、原审被告王宏英合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00301号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月23日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人瑞丰公司的委托诉讼代理人高一寒、何春艳，被上诉人华菱津杉公司的委托诉讼代理人袁良明、田中山，原审被告王宏英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞丰公司上诉请求：1、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00301号民事判决，改判驳回华菱津杉公司的全部诉讼请求；或改判由瑞丰公司承担收购款总额的34.38%，由王宏英承担收购款总额的65.62%。2、华菱津杉公司承担一、二审诉讼费及保全费。事实和理由：（一）《补充协议》违反国有产权转让的相关规定，应认定为无效。一审判决认定《补充协议》合法有效错误。（二）《补充协议》约定由瑞丰公司承担股权回购义务违反公平原则，应属无效。（三）各方当事人签署《补充协议》的前提是：华菱津杉公司将其关联公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司的能源管理项目交由湖北三环发展股份有限公司（以下简称三环公司）完成。但华菱津杉公司并未履行其承诺，以不正当方式促成股权回购条件的成就。即便《补充协议》有效，瑞丰公司也无履行股权回购的义务。（四）即使认定《补充协议》有效且瑞丰公司负有股权回购义务，瑞丰公司的股权回购的比例应当以华菱津杉公司行使股权回购请求权时瑞丰公司的实际持股情况为准。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，华菱津杉公司、瑞丰公司、王宏英签订的《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，应当认定为合法有效。如果国有资产转让程序存在瑕疵，转让方应承担相应的行政责任。但除非法律有明确规定，或存在恶意串通损害国家利益、公共利益的情形，不影响股权转让合同的效力。华菱津杉公司系国有控股公司，其要求瑞丰公司、王宏英依约回购三环公司股权属于正常的经营活动，亦无证据证明合同履行过程中存在损害国家利益或公共利益的情形。故瑞丰公司关于《补充协议》违反国有产权转让的规定应认定为无效的上诉理由不能成立。瑞丰公司在《补充协议》中承诺在约定条件成就时承担相应的股权回购义务，属于市场主体自愿承担市场风险的行为，故瑞丰公司关于《补充协议》违反公平原则应属无效的上诉理由亦不能成立。瑞丰公司主张签署《补充协议》的前提是华菱津杉公司将其关联公司湖南华菱钢铁集团有限责任公司的能源管理项目交由三环公司完成，但未举证证明华菱津杉公司曾经对此作出承诺或各方当事人对此有约定。故瑞丰公司关于华菱津杉公司以不正当方式促成股权回购条件成就的上诉理由不能成立。瑞丰公司、王宏英是《补充协议》的当事人，签订《补充协议》时是持有三环公司股份最多的两个股东，从三环公司增资扩股中获取的相应利益最大。一审法院认定《补充协议》中约定的回购比例应为签订协议时瑞丰公司、王宏英所持股份的比例，符合当事人的真实意思，并无不当。
综上，瑞丰公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费225596元，由北京瑞丰投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　　任辉献 审判员　　陈　茁 审判员　　张　炎

书记员：华卉