华升建设集团有限公司与飙升(上海)国际贸易有限公司、上海钢诺钢铁有限公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审原告)：华升建设集团有限公司，住所地浙江省绍兴市。
　　法定代表人：司焕明，董事长。
　　委托诉讼代理人：金光辉，浙江三未律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：夏益奇，浙江三未律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：飙升(上海)国际贸易有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：孙文斌，执行董事。
　　委托诉讼代理人：曾慧，上海东方正义律师事务所律师。
　　被上诉人(原审被告)：上海钢诺钢铁有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：孙建伟。
　　被上诉人(原审被告)：乾科(上海)实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：孙绍华。
　　被上诉人(原审被告)：上海贝冶钢铁有限公司，住所地上海市宝山区。
　　法定代表人：章步建。
　　被上诉人(原审被告)：上海业舜实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区。
　　法定代表人：蔡飞翔。
　　上诉人华升建设集团有限公司因与被上诉人飙升(上海)国际贸易有限公司(以下简称飙升公司)、上海钢诺钢铁有限公司(以下简称钢诺公司)、乾科(上海)实业发展有限公司(以下简称乾科公司)、上海贝冶钢铁有限公司(以下简称贝冶公司)、上海业舜实业发展有限公司(以下简称业舜公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2018)沪0113民初23222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年10月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
　　上诉人华升建设集团有限公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：首先，上诉人与五被上诉人存在合同法律关系，五被上诉人应当共同承担本案还款义务。第二，上诉人向被上诉人多付的13张商业承兑汇票累计5,400万元，被上诉人仅还款2,560万元，尚有2,840万元需要归还。至于被上诉人提交的2011年8月11日《往来结账单》，系对上诉人提交的2011年7月31日《钢材款结算单》的补充，而不是覆盖，因此该《往来结账单》中所述，被上诉人应当向上诉人支付124万余元款项的内容，并非被上诉人应当承担的全部义务。第三，一审法院认为上诉人的诉讼请求已过诉讼时效并无依据，因为在系争双方签订的结账单上并未确定还款日期，所以上诉人有权随时要求被上诉人还款，本案未过诉讼时效。上诉人请求二审法院对上述事实予以查明，依法改判或发回重审。
　　被上诉人飙升(上海)国际贸易有限公司辩称：2011年8月11日双方签订的往来结账单，系双方结算时对最终权利义务的明确约定，双方的所有款项已经完成结算，并且支付完毕。对于上诉人所述的其多付的13张商业承兑汇票共5,400万元，其实质并非多付，而是被上诉人为了融资需要而向上诉人进行的汇票贴现，被上诉人已将该5,400万元款项全部支付完毕，并提供了相应支付凭证予以证明。故一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
　　被上诉人上海钢诺钢铁有限公司、乾科(上海)实业发展有限公司、上海贝冶钢铁有限公司、上海业舜实业发展有限公司均未到庭答辩。
　　上诉人华升建设集团有限公司向一审法院起诉请求：一、五被上诉人共同返还多收上诉人的货款2,840万元；二、五被上诉人共同支付上述2,840万元自2011年8月1日至实际返还之日按年利率6%计算的利息损失；三、诉讼费由五被上诉人共同承担。
　　一审法院认定事实：上海锦跃贸易有限公司于2000年11月24日成立，于2012年经核准更名为乾科(上海)实业发展有限公司。
　　2011年7月31日，供货方(甲方)飙升公司、钢诺公司、锦跃公司、贝冶公司、业舜公司与需方上诉人(乙方)签订《钢材款结算单》，载明：经甲乙双方核对，从2009年1月起至2011年7月15日，甲方累计向乙方供应了“龚云项目部”钢材(不含宁波高架工程)，截至2011年7月15日，甲方供应乙方钢材总金额170,430,257.06元，乙方累计已付商业承兑汇票213,037,821.32元*0.8=170,430,257.06元(含7月29日乙方开具支付的商业承兑汇票6,037,821.32元，按80%计算实际金额为4,830,257.06元)，货款已全部结清；截至2011年7月31日，甲方应提供钢材发票170,430,257.06元，已提供发票137,138,274.57元(含甲方提供给机施公司的发票38,500,000元)，尚欠发票33,291,982.49元。在该结算单甲方确认签字处盖有业舜公司、贝冶公司、锦跃公司、飙升公司、钢诺公司公章，并有孙文斌签名，在乙方确认签字处盖有上诉人公章。
　　2011年8月11日，(甲方)飙升公司、钢诺公司、锦跃公司、贝冶公司、业舜公司与上诉人(乙方)签订《往来结账单》，载明：经甲乙双方核对，从2009年1月至2011年7月31日止，双方结账如下：1、乙方欠甲方往来款25,571,149.6元(详见清单)；2、甲方应付乙方保理款3,000万元(详见清单)；3、乙方应付甲方供应给龚云上海项目的钢材贴息款2,367,532.34元(详见清单)；4、乙方应付甲方保理利息817,800元(详见清单)；经双方最终核对上述数据正确无误，甲方应付乙方1,243,518.06元，特此结账。
　　关于上诉人与五被上诉人之间发生钢材买卖合同、保理业务和可能存在的其他业务关系，双方均未提供合同(协议)、原始凭证、发票等。在一审法院询问下，上诉人与飙升公司均未明确表述清楚存在其他哪些经济往来。据飙升公司陈述及提供的(2017)沪0117民初16091号民事判决书显示：2014年6月，飙升公司向上诉人出借了3,000万元，之后因上诉人尚欠借款本金1,500万元及利息等，2016年7月飙升公司与上诉人及保证人签订了还款协议书。因上诉人及保证人届期未还款，飙升公司提起诉讼，2018年3月13日上海市松江区人民法院判决支持了被上诉人飙升公司的相应诉请。在该案审理中，上诉人提起反诉，上海市松江区人民法院裁定不予受理反诉。
　　一审法院认为，上诉人主张与五被上诉人存在共同的买卖合同关系，就此上诉人未提供相关的合同等予以证实，现有证据只能证明上诉人确实因“龚云项目”使用钢材自2009年1月至2011年7月向五被上诉人购买钢材，五被上诉人共同在2011年7月和8月与上诉人进行了结算，至于从该结算是否能够得出五被上诉人需共同向上诉人承担合同义务暂且不论。主要的是，从第一份结算单文字本身并不能得出五被上诉人尚欠上诉人5,400万元的事实，该结算单表述了两个内容，一是供应钢材的总金额、已付商业承兑汇票金额及货款结清，二是甲方尚有部分发票未开具。所谓结算单，就是对以往甲乙双方往来及资金的清算，如果上诉人在“龚云项目”存在多支付货款5,400万元如此巨额资金的情况，不可能在结算时不予记载和明确。况且，上诉人诉状所述的在结算以后经上诉人催讨，又收到被上诉人还款2,560万元，显然是子虚乌有，没有任何依据。关于上诉人与五被上诉人之间除了存在“龚云项目”的钢材业务外，是否涉及了其他经济往来，虽然上诉人与被上诉人飙升公司均没有完整向法庭表述清楚究竟存在哪些其他法律关系，但根据被上诉人飙升公司提交的2011年8月11日的往来结账单，可以证明上诉人与五被上诉人之间确实存在其他资金往来关系，该结账单针对了其他往来款、保理款的结账，也列明了“龚云项目”的钢材贴息。既然“龚云项目”的贴息在结账时都已涉及，那么在其他或有业务中，亦可能存在双方互相折抵款项的情况，故“龚云项目”所涉本金亦应推定已经结算清楚。可见2011年8月11日的结账单是上诉人与五被上诉人的最终结算，涵盖了“龚云项目”在内的所有以往账目的结算，该结算只能反映五被上诉人尚欠上诉人1,243,518.06元。另需指出的是，上诉人系有特级资质的集团施工企业，应存在完备的财务制度，在2011年7月前，上诉人与五被上诉人关于“龚云项目”的钢材买卖业务已经结束，如果存在巨额资金多支付的事实，上诉人没有及时发现的理由是牵强的，上诉人未在诉讼时效期间内主张是不合理的；虽然飙升公司未能提供124万余元结账款已经支付的凭证，但即使有部分款项当时没有核对清楚或者在对账后未付款，根据飙升公司关于诉讼时效的抗辩，上诉人的起诉早已经超过诉讼时效期间，也无法得到法律保护。
　　一审法院据此作出判决：对华升建设集团有限公司的诉讼请求不予支持。一审案件受理费251,950元，由华升建设集团有限公司负担。
　　本院二审期间，被上诉人飙升公司就系争13张商业承兑汇票的归还情况，提供了数额相对应的5,400万元付款凭证，上诉人仅认可其中的2,560万元，对于其余2,840万元与系争13张汇票的关联性不予确认。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点为：五被上诉人是否应向上诉人承担还款责任。从涉案的两份结算材料来看，2011年7月31日《钢材款结算单》中仅载明双方钢材款项往来的金额已经全部结清，而2011年8月11日的“往来结账单中”载明经过核对，被上诉人尚欠上诉人1,243,518.06元。前一份结算单的项目仅涉及钢材款，而后一份结账单中包括了往来款、保理款、钢材贴息款、保理利息四项内容。本院认为，根据商业惯例，结账单是在开具日对于各方先前发生的债权债务总的结算，开具日在后的结账单一般会覆盖开具日在前的结账单的内容，本案中后一份结账单中所涉结算款项的种类比前一份更加综合全面，且载明了“经甲乙双方最终核对”等字眼，结合被上诉人已提供还款凭证对13张商业承兑汇票进行说明，而上诉人在结算已过7年之后，再以多交付货款为由提起本案诉讼，有违常理，因此，一审法院推定2011年8月11日《往来结账单》是上诉人与五被上诉人的最终结算，并无不当，本院予以确认。
　　2011年8月11日《往来结账单》载明，被上诉人尚欠上诉人1,243,518.06元款项。关于诉讼时效是否已届满的问题，诉讼时效应当从债权人要求债务人履行义务的宽限期限届满之日起算，而在结账单中并未对还款日期进行约定，因此，一审法院认为上诉人诉请已过诉讼时效，有所不当。鉴于上诉人在二审中坚持认为2011年8月11日《往来结账单》不包含系争13张商业承兑汇票的结算，而13张商业承兑汇票金额是上诉人诉请的计算依据，因此，2011年8月11日《往来结账单》中所载的1,243,518.06元款项已超出上诉人的诉请范围，本院不予处理。
　　综上，一审法院认定事实清楚，适用法律部分欠当，但裁判结果正确，故对上诉人华升建设集团有限公司的上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百七十条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十四条规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费人民币251,950元，由上诉人华升建设集团有限公司负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　柳　洋

审判员：杨怡鸣

书记员：张晓菁