华夏银行股份有限公司上海分行与上海澳霖化工有限公司、澳霖(香港)有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

　　原告：华夏银行股份有限公司上海分行，住所地：上海市浦东新区。
　　负责人：沈建，行长。
　　委托诉讼代理人：虞燕溪，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：张婷，上海虹桥正瀚律师事务所律师。
　　被告：上海澳霖化工有限公司，住所地：上海市浦东新区。
　　法定代表人：陈国泰，总经理。
　　委托诉讼代理人：祝伟峻，上海市大衍律师事务所律师。
　　被告：澳霖(香港)有限公司，住所地：香港特别行政区。
　　被告：澳霖(上海)贸易有限公司，住所地：中国(上海)自由贸易试验区马吉路XXX号东华大楼21层2103A室。
　　法定代表人：汪婷。
　　被告：上海栢宝涟琳实业有限公司，住所地：上海市金山区。
　　法定代表人：张俊毅。
　　被告：上海索丹实业有限公司，住所地：上海市金山区。
　　法定代表人：傅碧华。
　　被告：俊源有限公司，住所地：澳门特别行政区新口岸北京街XXX号广发商业中心10楼D室。
　　被告：张俊毅，男，1971年10月26日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　被告：宁春艳，女，1977年4月8日出生，汉族，住上海市徐汇区。
　　委托诉讼代理人：祝伟峻，上海市大衍律师事务所律师。
　　被告：金发科技股份有限公司，住所地：广东省广州市。
　　法定代表人：袁志敏，董事长。
　　委托诉讼代理人：金卫强，上海市肃澜律师事务所律师。
　　原告华夏银行股份有限公司上海分行(以下至判决主文前简称“华夏银行”)与被告上海澳霖化工有限公司(以下至判决主文前简称“澳霖公司”)、栢宝涟琳(香港)有限公司、澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳、金发科技股份有限公司(以下至判决主文前简称“金发公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月2日立案后，于2017年3月22日作出(2015)浦民六(商)初字第S3632号民事判决。原告不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2017年12月22日裁定撤销原审判决，并依法将本案发回本院重新审理。本院于2018年2月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。经查，原列被告栢宝涟琳(香港)有限公司已解散，但原告坚持以该公司为被告，本院依法裁定驳回原告对被告栢宝涟琳(香港)有限公司的起诉，该裁定现已生效。审理中，原告委托诉讼代理人虞燕溪、被告澳霖公司及被告宁春艳共同委托诉讼代理人祝伟峻、被告金发公司委托诉讼代理人金卫强到庭参加了庭审，被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅经本院依法传唤无正当理由未到庭应诉，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
　　原告华夏银行向本院提出诉讼请求：1、判令被告澳霖公司归还原告借款本金人民币(以下币种同)600万元并支付截至2015年10月20日的期内利息33833.33元，逾期利息108739.73元；2、判令被告澳霖公司支付自2015年10月21日起至清偿之日止的利息及逾期利息(逾期利息以借款本金600万元为基数，利率按涉案《流动资金借款合同》约定的方式计算)；3、判令被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳对诉请1和诉请2中被告澳霖公司的债务承担连带责任；4、判令原告对被告金发公司应支付给被告澳霖公司的应收账款在600万元范围内享有质权，被告金发公司应就其对被告澳霖公司的应付账款在600万元范围内向原告予以支付；5、判令本案受理费、公告费、保全费由各被告共同承担。
　　事实与理由：2014年12月18日，被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司分别与原告签订《最高额保证合同》，均约定作为保证人为被告澳霖公司自2014年12月18日始至2015年12月18日止的借款向原告提供连带责任保证，保证担保范围为主债权本金600万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为两年。同日，被告张俊毅、宁春艳分别与原告签订《个人最高额保证合同》，约定被告张俊毅、宁春艳作为保证人为被告澳霖公司自2014年12月18日始至2015年12月18日止的借款向原告提供连带责任保证，保证担保范围为主债权本金600万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用，保证期间为两年。2014年12月13日，原告与被告澳霖公司、金发公司签订了《应收账款全部质押确认函》及回执，确认被告金发公司知悉被告澳霖公司将其与被告金发公司从2013年2月8日至2015年12月31日已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及全部应收账款所享有的全部权利质押给原告，被告金发公司同意向原告履行应收账款项下的付款义务，并将应付款项直接支付至原告指定账户。2014年12月18日，被告澳霖公司与原告签订了《最高额质押合同》，约定被告澳霖公司自愿以应收被告金发公司货款为质押财产，为在2014年12月18日始至2015年12月18日期间向原告的借款向原告提供质押担保，担保的范围是主债权本金600万元、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为保管质押财产、实现质权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。2014年12月26日，该应收账款质押在中国人民银行征信中心进行了登记，登记证明号为XXXXXXXXXXXXXXXXXXX6。2014年12月18日，被告澳霖公司与原告签订《最高额融资合同》，约定被告澳霖公司可向原告申请使用的最高融资额度为600万元，融资额度的有效使用期限为1年，自2014年12月18日至2015年12月18日，在合同约定的最高融资期限和最高融资额度内，被告澳霖公司可一次或分次使用融资额度，并提前3个工作日向原告提出书面申请，经原告审查同意后，双方另行签订相应的具体合同或协议。2014年12月25日，被告澳霖公司与原告签订了《流动资金借款合同》四份，约定被告澳霖公司分别向原告借款XXXXXXX元、681150元、XXXXXXX元、XXXXXXX元，借款期限为10个月，年利率7%，还款方式为按月结息到期还本，被告澳霖公司不按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按约定的利率加收50%作为罚息利率计收逾期利息，贷款期限内不能按期支付的利息，按约定的贷款利率计收复利，贷款逾期后仍未支付的利息，按罚息利率计收复利。2012年12月26日，原告按合同约定向被告澳霖公司发放贷款，但被告澳霖公司未按约履行还款义务。故原告起诉来院，请求判如所请。庭审中，原告补充以下事实：2014年被告借款的用途是借新还旧，2013年原告与被告澳霖公司之间曾发生过一次借款，并签订有相应的借款合同及质押合同，被告金发公司同意将自己对被告澳霖公司的应收账款进行质押担保。因此，被告金发公司应当以2013年2月8日到2015年12月31日期间所有对被告澳霖公司的应付账款向原告承担质押担保责任。
　　被告澳霖公司辩称：对合同签订与借款事实无异议，但其已向原告归还313833.34元，剩余本金及利息应为XXXXXXX.66元。2013年的相关合同是真实的，2014年借款是用于借新还旧。
　　被告宁春艳辩称：涉案借款与被告宁春艳无关，被告宁春艳在签订担保合同时受到胁迫和欺骗，其没有看到过除保证合同之外的任何合同。本案涉及的借款合同是借新还旧，对2013年发生的借款被告宁春艳并未进行担保，原告也没有向其披露过2013年的借款合同。同时，被告澳霖公司的经营收入并未用于被告宁春艳夫妇的共同生活。
　　被告金发公司辩称：不同意原告针对被告金发公司的诉请。原告提供的被告金发公司与被告澳霖公司之间的15份采购合同均系伪造。2014年12月，被告金发公司签署了质权确认函，但在这之前双方已经进行过对账，双方账目已经结清，被告澳霖公司对被告金发公司已不存在应收账款。之后，被告金发公司与被告澳霖公司之间再无交易，因此原告主张应收账款质权没有事实依据。关于借新还旧，2013年的借款已经还清，因此被告金发公司之前签订的应收账款质押确认函就没有法律约束力。
　　被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅未应诉答辩。
　　本院经审理查明：
　　一、2013年原告与被告澳霖公司借款及担保情况
　　2013年2月19日，原告与被告澳霖公司签订编号SHZX23(融资)XXXXXXXX的《最高额融资合同》，原告授予被告澳霖公司330万元最高融资额度，有效期三年。
　　2013年3月12日，原告与被告澳霖公司共同向被告金发公司发送编号为SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》，将被告澳霖公司与被告金发公司从2013年2月8日至2014年2月8日已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款质押给原告，要求被告金发公司将应付款项直接付至被告澳霖公司开设在原告处的XXXXXXXXXXXXXXXXX账户，如以票据支付，则将所有票据交原告联系人许静。2013年3月17日，被告金发公司在该《应收账款全部质押确认函》的《回执》上盖章确认。
　　2013年11月8日、12月4日、12月12日、12月30日，原告与被告澳霖公司分别签订了编号为SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZXXXXXXXXXXXXXX的四份《流动资金借款合同》，贷款金额分别为XXXXXXX元、XXXXXXX元、XXXXXXX元、681150元，贷款期限均为7个月左右。2013年11月12日、12月4日、12月12日、12月30日，原告向被告澳霖公司发放了上述贷款共计XXXXXXX元。
　　上述四份《流动资金借款合同》签订的同时，原告与被告澳霖公司分别签订了编号为SHZXXXXXXXXXXXXXX-31、SHZXXXXXXXXXXXXXX-31、SHZXXXXXXXXXXXXXX-31、SHZXXXXXXXXXXXXXX-31的四份《质押合同》，被告澳霖公司以对被告金发公司价值分别为XXXXXXX元、XXXXXXX元、XXXXXXX元、854705元的应收账款向原告提供质押担保。《质押合同》后的《应收账款质押清单》载明的基础合同编号分别为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX，应收账款金额分别为：560000元、693650元、919320元、XXXXXXX元、996640元、611200元、XXXXXXX元、414230元、557600元、854705元。后，原告在中国人民银行征信中心办理了上述应收账款质押登记。
　　二、2014年原告与被告澳霖公司借款及担保情况
　　2014年9月18日，被告澳霖公司填写《信贷业务申请书》，向原告申请授信额度600万元，期限1年，申请用途为“归还我行逾期贷款本息。”2014年12月18日，被告澳霖公司填写四份《借款申请书》，借款金额分别为：681150元、XXXXXXX元、XXXXXXX元、XXXXXXX元，贷款用途均为借新还旧。
　　2014年12月18日，原告与被告澳霖公司签订编号SHZX23(融资)XXXXXXXX的《最高额融资合同》，约定：被告澳霖公司在合同约定的有效期限内可向原告申请使用的最高融资额度为600万元；融资额度的有效使用期限为一年，自2014年12月18日至2015年12月18日；被告澳霖公司可一次或分次使用融资额度，双方另行签订相应的具体业务合同。2014年12月25日，原告与被告澳霖公司签订编号分别为SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZXXXXXXXXXXXXXX、SHZX23101XXXXXXXX的《流动资金借款合同》四份，均约定：贷款期限10个月，自2014年12月25日始至2015年10月20日止；贷款利率为7%(年利率)；本合同项下贷款自实际提款日期计息，利息的计算公式为：利息=实际贷款余额×计息期间的实际天数×年利率/360(天)；本合同项下贷款的结息为按月结息，付息日为每月的20日，最后一次付息日为合同到期日；贷款发放后，遇中国人民银行调整同期贷款基准利率，本合同利率不变；被告澳霖公司支付的款项按下列顺序清偿债务，实现债权和担保权利的费用、损害赔偿金、违约金、复利、逾期利息和罚息、利息、本金，上述顺序原告有权予以变更；被告不按本合同约定的还款期限偿还到期(含提前到期)应付的贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息；若原告与被告澳霖公司已签订了编号SHZX23(融资)XXXXXXXX的《最高额融资合同》，则本合同即为该《最高额融资合同》项下的具体业务合同。该四份《流动资金借款合同》还约定：贷款金额分别为XXXXXXX元、681150元、XXXXXXX元、XXXXXXX元；被告澳霖公司选择如下方式偿还本合同项下借款本金，于2014年12月31日分别支付430520元、227050元、642900元、699530元，合计200万元，于2015年1月至2015年10月每月20日分别支付86105元、45410元、128580元、139905元，合计40万元。
　　2014年12月18日，被告澳霖(香港)有限公司与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《最高额保证合同》；被告俊源有限公司与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《最高额保证合同》；被告澳霖(上海)贸易有限公司与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《最高额保证合同》；被告上海索丹实业有限公司与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《最高额保证合同》；被告上海栢宝涟琳实业有限公司与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《最高额保证合同》；被告张俊毅、宁春艳与原告签订编号SHZX23(高保)XXXXXXXX的《个人最高额保证合同》。上述《最高额保证合同》及《个人最高额保证合同》均约定：保证人愿意在最高债权额限度内为债务人被告澳霖公司在保证合同约定的期间内与原告发生的多笔债权向原告提供保证担保；主合同为原告与被告澳霖公司签订的编号SHZX23(融资)XXXXXXXX的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同；本合同项下被担保的最高债权额为600万元，该最高债权额指最高主债权本金余额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的利息、罚息、费用等所有应付款项，保证人均同意承担担保责任，主债权发生期间为2014年12月18日至2015年12月18日；保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、原告为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用；保证方式为连带责任保证；保证期间为2年，起算日确定方式为债务的履行期限届满日晚于被担保债权的确定日时，保证人对该笔债务承担保证责任的保证期间起算日为该笔债务的履行期限届满日。
　　2014年12月18日，被告澳霖公司与原告签订编号SHZX23(高质)XXXXXXXX的《最高额质押合同》，约定：被告澳霖公司愿意在最高债权额限度内为原告与被告澳霖公司在本合同约定期限内基于主合同连续发生的多笔债权提供质押担保；主合同为原告与被告澳霖公司签订的编号SHZX23(融资)XXXXXXXX的《最高额融资合同》及其项下发生的具体业务合同；本合同项下被担保的最高债权额为600万元，该最高债权额指最高主债权本金余额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的利息、罚息、费用等所有应付款项，被告澳霖公司均同意承担担保责任，主债权发生期间为2014年12月18日至2015年12月18日；质押财产为应收被告金发公司货款，见SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》。
　　原告与被告澳霖公司于2014年12月13日向被告金发公司开具了编号为SH(全部质押)XXXXXXX的《应收账款全部质押确认函》，载明：被告澳霖公司因经营发展的需要，现将与被告金发公司从2013年2月8日至2015年12月31日已经及将要订立的全部商务合同项下的全部应收账款以及全部应收账款所享有的全部权利质押给原告，在原告书面通知被告金发公司终止继续质押之前，被告澳霖公司与被告金发公司之间目前已经形成的以及未来形成的商务合同项下被告澳霖公司的全部应收账款以及就应收账款所享有的全部权利，均自动质押给原告。请被告金发公司向原告履行上述应收账款项下的付款义务，并将应付款项直接付至下述账户：户名上海澳霖化工有限公司，账号XXXXXXXXXXXXXXXXX，开户行华夏银行股份有限公司上海长宁支行。如商务合同约定贵公司以票据支付，所有票据交华夏银行联系人：联系人许静，联系电话XXXXXXXX……。本次应收账款质押以及上述收款账户和票据交接联系人未经华夏银行同意不得变更。被告金发公司于2014年12月18日在该确认函《回执》上盖章，该《回执》载明：被告金发公司已收到2014年12月13日签署的编号SH(全部质押)XXXXXXX的《应收账款全部质押确认函》，现确认同意其内容。
　　2014年12月26日，原告在中国人民银行征信中心进行了质押登记，载明最高债权额600万元，质押合同号SHZX23(高质)XXXXXXXX，质押财产价值1250万元，质押财产为SH(全部质押)XXXXXXX的《应收账款全部质押确认函》自三方签署起，被告澳霖公司与被告金发公司自2013年2月8日至2015年12月31日已经或即将订立的全部商务合同项下的全部应收账款及应收账款享有的权利全部质押给原告。
　　上述合同签订后，原告于2014年12月26日向被告澳霖公司发放四笔借款，金额分别为681150元、XXXXXXX元、XXXXXXX元、XXXXXXX元。被告澳霖公司于2015年1月21日至2015年9月21日期间，向原告支付了313833.34元，原告向被告澳霖公司出具了《还款凭证》，载明被告澳霖公司支付的款项系“归还利息”。
　　三、被告澳霖公司与被告金发公司的债权债务情况
　　2013年1月8日至2014年9月23日，被告澳霖公司与被告金发公司之间共签订过23份采购合同，分别是：1、2013年1月8日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为370380元的《采购合同(原料类)》；2、2013年1月8日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为302400元的《采购合同(原料类)》；3、2013年1月11日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为113600元的《采购合同(原料类)》；4、2013年1月29日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为446580元的《采购合同(原料类)》；5、2013年2月17日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为67200元的《采购合同(原料类)》；6、2013年3月1日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为400800元的《采购合同(原料类)》；7、2013年3月11日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为67200元的《采购合同(原料类)》；8、2013年3月19日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为90000元的《采购合同(原料类)》；9、2013年4月3日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为150000元的《采购合同(原料类)》；10、2013年4月9日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为74000元的《采购合同(原料类)》；11、2013年4月11日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为384680元的《采购合同(原料类)》；12、2013年4月25日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为276080元的《采购合同(原料类)》；13、2013年4月25日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为456400元的《采购合同(原料类)》；14、2014年4月8日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为299200元的《采购合同(原料类)》；15、2014年4月16日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为69000元的《采购合同(原料类)》；16、2014年4月18日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为102500元的《采购合同(原料类)》；17、2014年4月24日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为75200元的《采购合同(原料类)》；18、2014年5月7日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为58320元的《采购合同(原料类)》；19、2014年6月10日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为261600元的《采购合同(原料类)》；20、2014年7月29日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为164000元的《采购合同(原料类)》；21、2014年8月15日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为63920元的《采购合同(原料类)》；22、2014年9月22日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为69000元的《采购合同(原料类)》；23、2014年9月23日，订单号为XXXXXXXXXX，金额为144000元的《采购合同(原料类)》。以上23份采购合同总金额为XXXXXXX元。
　　审理中，被告金发公司向法庭提交了2013年1月17日至2014年9月24日期间，被告澳霖公司向被告金发公司开具的49张共计XXXXXXX元的增值税专用发票，并表示已对上述发票进行了税务抵扣。
　　另查明：2013年2月26日、3月21日、4月19日、5月27日、6月17日，被告金发公司向被告澳霖公司开具了5张商业承兑汇票，金额分别为910780元、513780元、558000元、608680元、732480元；2014年6月16日、6月18日，被告金发公司以银行转账方式向被告澳霖公司分别支付了102500元、3400元；2014年6月13日，被告金发公司以银行承兑汇票背书转让的方式向被告澳霖公司分别支付40000元、200000元、200000元；2014年7月21日，被告金发公司以银行承兑汇票背书转让方式向被告澳霖公司分别支付217000元、100000元；2014年7月23日，被告金发公司以银行转账方式向被告澳霖公司支付2920元；2014年9月25日，被告金发公司以银行转账方式向被告澳霖公司支付164000元；2014年10月29日，被告金发公司以银行承兑汇票背书转让方式向被告澳霖公司分别支付200000元、70575元；2014年10月31日，被告金发公司以银行转账方式向被告澳霖公司支付6345元。以上付款共计XXXXXXX元。
　　2014年8月13日，被告澳霖公司与被告金发公司进行过对账，《往来对账单》载明，截至当日被告金发公司的欠款金额为164000元。2014年9月18日，被告澳霖公司与被告金发公司再次对账，《对账单》载明，截至当日被告金发公司的欠款金额为227920元。
　　再查明：2013年2月28日至2013年6月21日期间，被告金发公司有XXXXXXX.48元入账被告澳霖公司在原告处开设的XXXXXXXXXXXXXXXXX账户，业务类型均为人行汇兑。其中，五笔共计XXXXXXX.48元的摘要为：XXXXXXXXXX金发科技股份734375贴现，另有一笔9250元的摘要为：材料。被告金发公司认为上述款项即2013年2月26日至2013年6月18日期间被告金发公司向被告澳霖公司开具的5张商业承兑汇票(票面金额共计XXXXXXX元)的贴现款。
　　另，在本案审理中，原告提交了2013年9月2日至2013年12月12日被告澳霖公司与被告金发公司之间签订的共计XXXXXXXX元的15份《采购合同(原料类)》及相应的增值税发票、送货单的复印件。对此，被告澳霖公司表示认可。被告金发公司对上述15份采购合同及相应发票、送货单的真实性不予认可。
　　以上事实，有原告提交的2013年《最高额融资合同》及《流动资金借款合同、《质押合同》及《应收账款质押(转让)明细表》和相应的采购合同、发票复印件、SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》及回执、2013年《动产权属统一登记表》、2013年放款凭证、信贷业务申请书、借款申请书、2014年《最高额保证合同》、《个人最高额保证合同》、《最高额质押合同》、SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》、2014年《动产权属统一登记表》、2014年《最高额融资合同》及《流动资金借款合同》、借款凭证、逾期利息计算表、《存款金融交易明细查询(含对手信息)》、被告金发公司的工商内档信息材料、15份《采购合同(原料类)》及相应的增值税发票和送货单的复印件；被告澳霖公司提供的还款凭证；被告金发公司提供的2014年8月13日的往来对账单、被告澳霖公司发给被告金发公司的对账邮件及截至2014年9月18日对账单、被告金发公司与被告澳霖公司之间的23份《采购合同》、2013年2月至2014年10月的付款凭证、49张上海增值税专业发票、与原告提供的15份采购合同所涉订单号一致的《采购合同》及企业信用公示报告、请款明细及采购报销单；法院依法调取的两张金额分别为200000元和70575元的银行承兑汇票的相关材料，以及当事人在本案及(2015)浦民六(商)初字第S3632号案中的当庭陈述在案佐证。
　　本院认为：原告与被告澳霖公司2014年签订的《最高额融资合同》及《流动资金借款合同》，原告与被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司2014年签订的《最高额保证合同》，原告与被告张俊毅、宁春艳2014年签订的《个人最高额保证合同》，均系当事人的真实意思表示，各方理应恪守。现2014年的四份《流动资金借款合同》已届满，被告澳霖公司未能按约如数还款，已构成违约，原告有权要求被告澳霖公司归还所有借款本金，并支付相应利息、逾期利息。
　　关于尚欠的本金金额，原告向被告澳霖公司发放的贷款金额为600万元，涉案《流动资金借款合同》亦明确约定贷款利息计算方式及贷款利率，同时约定了被告澳霖公司支付款项的清偿顺序，原告向被告澳霖公司出具的《还款凭证》亦明确载明被告澳霖公司支付的系利息，因此被告澳霖公司在贷款期限内向原告支付的款项性质应认定为利息，被告澳霖公司主张其已经支付的款项应扣除在600万元本金范围内，本院不予采纳，对剩余贷款本金金额为600万元，本院予以确认。
　　关于期内利息，原告确认被告澳霖公司已经支付截至2015年9月21日的全部利息，该金额与被告澳霖公司确认支付的金额一致，本院予以确认，现尚余2015年9月22日至2015年10月20日之间的期内利息未支付，根据《流动资金借款合同》对于利息的计算公式的约定，剩余期内利息应以实际贷款余额600万元为基数按年利率7%自2015年9月22日计算至2015年10月20日，未付利息金额为33,833.33元，对此，本院予以确认。关于截至2015年10月20日的逾期利息，涉案《流动资金借款合同》约定，被告澳霖公司不按本合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起，按本合同约定的利率加收50%作为罚息利率，计收逾期利息，现原告主张以当期应还本金为基数自逾期之日起按年利率3.5%的标准计算截至2015年10月20日的逾期利息108739.73元，并未超过合同约定，本院予以支持。关于2015年10月21日起的逾期利息，应以所欠本金600万元为基数，按照合同约定的逾期利率即年10.5%计算，原告主张具有合同依据，本院予以支持。
　　关于担保责任。被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司分别与原告签订《最高额保证合同》，被告张俊毅、宁春艳与原告签订《个人最高额保证合同》，均自愿为被告澳霖公司自2014年12月18日至2015年12月18日内对原告所产生的债务在最高债权额600万元内承担保证责任，并明确该最高债权额600万元系指本金数额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的利息、罚息、费用等所有应付款项，保证人均同意承担担保责任。现被告澳霖公司的系争债务发生于上述期间，属于保证合同约定的主债务发生期间，故被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳应当在合同约定的保证担保范围内承担保证责任。被告宁春艳辩称借款事宜与其无关，不清楚贷款发放及使用事宜，不同意承担连带责任，本院不予采纳。
　　本案的争议焦点是，原告针对被告澳霖公司与被告金发公司之间的应收账款质押是否成立，被告金发公司是否应当承担相应的质押担保责任。
　　原告认为，被告金发公司应在质押的600万元应付账款范围内承担担保责任。同时，原告与被告澳霖公司之间2014年借款是对双方2013年借款的借新还旧，是一种特殊的展期，被告金发公司对2013年和2014年的借款都签署了《应收账款质押确认函》，被告金发公司没有按照上述确认函的承诺将货款完全支付到指定账户，因此，即使原告主张的被告澳霖公司与被告金发公司之间的15份交易合同项下的应收账款质押不能成立，被告金发公司也应当在自认的交易项下的应收账款范围内承担质押担保责任。被告金发公司则认为，原告与被告澳霖公司2013年的借款已经结清，相应的应收账款质押已经随主债务的消灭而消灭。在原告主张的与被告澳霖公司2014年的借款项下，被告金发公司在签署《应收账款质押确认函》时，已经与被告澳霖公司结清所有的债权债务，之后也没有发生新的交易，因此不应承担应收账款质权担保责任。
　　本院认为，首先，从原告与被告澳霖公司2013年与2014年两次借款的关系看，2014年借款的用途虽然是对2013年债务的借新还旧，具有一定的关联性，但两笔借款分别根据不同的授信、签署不同的借款合同、具有不同的借款金额和借款期限等，应当认定是两笔独立的债。同时，原告也没有证据证明其或者被告澳霖公司曾向被告金发公司就两次借款的关系作出过明确告知或披露。根据担保合同的附随性原理，2013年的主债务已经得到清偿，建立在2013年主债务基础上的相应担保也应当消灭。因此本案中，被告金发公司是否应当承担相应的质押担保责任，需要判断原告与被告澳霖公司之间在2014年的主债务基础上建立的应收账款质押是否成立，以及是否有效清偿。
　　其次，从原告主张的15份采购合同项下的应收账款质押来看，审理中，原告提供了2013年9月2日至2013年12月12日期间，被告澳霖公司与被告金发公司签订的货款共计XXXXXXXX元的15份采购合同及送货单、发票的复印件，被告澳霖公司对此表示认可。但被告金发公司对上述证据的真实性不予认可，并否认其存在上述采购合同中所使用的印章。本院认为，当事人对自己提出的主张应当提供证据予以证明。本案中，原告仅能提供上述证据的复印件，其提供的被告金发公司工商内档也没有该15份采购合同中所使用的印章，原告也无法提供被告金发公司曾经使用该印章的其他证据，更无法查实被告金发公司对上述增值税发票进行税务抵扣的记录。被告金发公司则举证证明了上述订单编号项下的采购合同并非被告金发公司与被告澳霖公司签订，且提供了2013年1月8日至2014年9月23日，被告澳霖公司与被告金发公司之间实际签订的23份采购合同、增值税发票及付款记录。因此，原告无法证实其主张的被告澳霖公司与被告金发公司之间存在过上述15份采购合同项下的交易，原告据此主张被告金发公司在该15份采购合同项下形成的应收账款质押，本院难以支持。
　　最后，原告能否根据被告澳霖公司与被告金发公司之间真实交易的应收账款范围内，要求被告金发公司承担相应的质押担保责任。对此本院认为，一是从双方的质押合意看，虽然原告与被告澳霖公司签订的2014年《最高额质押合同》中对质押财产的描述为见SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》，但质押财产的价值明确为1250万元，质押登记的财产价值也为1250万元，与原告主张的15份采购合同项下的应收账款金额基本匹配，与本院认定的实际发生的23份采购合同金额差距甚远。庭审中，原告声称在2014年签订《最高额质押合同》时，曾对其主张的15份采购合同、送货单及发票的原件进行过核对，并据此主张被告金发公司的质押担保责任。同时，从2013年与2014年两次应收账款质押来看，2013年《应收账款质押清单》明确列明的10笔应收账款都在原告目前主张的15份采购合同项下，前后具有高度一致性。综上可见，原告与被告澳霖公司是基于原告主张的15份采购合同所产生的应收账款形成的质押合意，而不是根据被告澳霖公司与被告金发公司实际发生的23笔交易形成的质押合意。
　　二是从应收账款质押的债权本身来看。我国《物权法》虽然规定了应收账款质押成立的条件，但从对应收账款质押这一制度的设计和权利的具体保护来看，所质押的财产应当是明确和可预期的。但本案中，无论是2014年《最高额质押合同》，还是XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》，以及2014年的应收账款质押登记的内容，对质押财产的描述均过于笼统，既包括已经发生的应收账款，也包括将来可能发生的应收账款，但对该些应收账款的具体指向、是否实际存在、是否已经清偿、是否会确定发生以及各笔的具体金额、基础合同等均未明确。同时，原告也没有证据证明其或者被告澳霖公司向被告金发公司明确披露过实际质押的应收账款的具体内容和金额，导致各方对质押的合意产生重大分歧。
　　三是即使在本院认定的实际发生的23份采购合同项下成立了应收账款质押，一方面曾有XXXXXXX.48元入账指定的XXXXXXXXXXXXXXXXX账户；另一方面被告金发公司举证证明了在应收账款质押成立前已经与被告澳霖公司结清所有债权债务，之后也没有发生新的交易。2014年12月18日，原告与被告澳霖公司签订了《最高额质押合同》。同日，被告金发公司在SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》的《回执》上盖章确认。2014年12月26日，原告在中国人民银行征信中心办理了质押登记。根据我国《物权法》第二百二十八条的规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。可见，即使原告主张的被告澳霖公司与被告金发公司在实际发生的23份采购合同项下的应收账款质押成立，成立的时间应当是2014年12月26日。虽然SH(全部质押)XXXXXXX《应收账款全部质押确认函》载明的质押债务为2013年2月8日至2015年12月31日已经及将要订立的全部合同项下的应收账款，但从被告澳霖公司与被告金发公司在2014年8月13日、2014年9月18日的两次对账情况，结合2013年1月8日至2014年9月23日被告澳霖公司与被告金发公司之间的23份采购合同，以及2013年2月26日至2014年10月31日被告金发公司向被告澳霖公司的全部付款情况，被告金发公司在应收账款质押成立前已经结清了与被告澳霖公司的全部应收账款，原告也没有证据证明在2014年12月26日之后被告澳霖公司与被告金发公司之间还发生过新的交易或者有新的付款。本院注意到，关于金额分别为200000元和70575元的银行承兑汇票，虽然票据本身没有明确载明被告金发公司背书被告澳霖公司的具体时间，但一方面金发公司提供的请款明细及采购报销单可以证实背书发生于2014年10月29日，另一方面该两张汇票支付的应是2014年8月15日、9月22日和9月23日三份《采购合同(原料类)》项下共计276920元欠款，2014年10月31日被告金发公司以银行转账方式支付的6345元应当是补前述两张汇票与欠款之间的差额，以此亦可推断两张共计270575元的汇票应当在2014年10月31日左右背书转让，远结清于2014年12月26日之前。
　　综上，原告要求被告金发公司承担相应的应收账款质押责任，缺乏相应的法律依据和合同依据，本院难以支持。
　　被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅经本院依法传唤，无正当理由未应诉答辩，应视为放弃对原告的主张进行抗辩的权利，相应后果由七被告自负。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国物权法》第二百二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　一、被告上海澳霖化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告华夏银行股份有限公司上海分行归还借款本金600万元；
　　二、被告上海澳霖化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告华夏银行股份有限公司上海分行支付截至2015年10月20日的借款利息33833.33元及逾期利息108739.73元；
　　三、被告上海澳霖化工有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告华夏银行股份有限公司上海分行支付自2015年10月21日起至实际清偿之日止的逾期利息(以所欠本金600万元为基数，按年利率10.5%计算)；
　　四、被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳对被告上海澳霖化工有限公司上述第一项至第三项付款义务承担连带清偿责任，被告澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳承担保证责任后有权向被告上海澳霖化工有限公司追偿；
　　五、驳回原告华夏银行股份有限公司上海分行的其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费53940元，财产保全费5000元，公告费1380元，合计60320元，由被告上海澳霖化工有限公司、澳霖(香港)有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、俊源有限公司、张俊毅、宁春艳共同负担。
　　如不服本判决，原告华夏银行股份有限公司上海分行、被告上海澳霖化工有限公司、澳霖(上海)贸易有限公司、上海栢宝涟琳实业有限公司、上海索丹实业有限公司、张俊毅、宁春艳、金发科技股份有限公司可在判决书送达之日起十五日内，被告澳霖(香港)有限公司、俊源有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：包鸿举

书记员：黄  鑫