原告佟某与被告孙某某股权转让纠纷一案民事判决书

佟某
张德筠（黑龙江牡大律师事务所）
潘恩东（黑龙江正义律师事务所）
孙某某
吴红伟（黑龙江宏硕律师事务所）

原告佟某，男，xxxx年xx月xx日出生，满族，绥芬河市蓝洋经贸有限责任公司经理。
委托代理人张德筠，黑龙江牡大律师事务所律师。
委托代理人潘恩东，黑龙江正义律师事务所律师。
被告孙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，绥芬河市东方春天房地产开发有限公司副经理。
委托代理人吴红伟，黑龙江宏硕律师事务所律师。
原告佟某与被告孙某某股权转让纠纷一案，本院于2013年11月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年1月7日、1月20日、4月1日、5月8日公开开庭进行了审理。原告佟某的委托代理人张德筠、潘恩东，被告孙某某及其委托代理人吴红伟到庭参加诉讼，原告佟某于2014年4月1日、5月8日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。该组证据的证明问题与下面的齐锡梅、刘福来证言及被告孙某某提供的证据二中的借条、欠条相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据二、股东会决议、变更登记申请书、变更手续证明、股权变更后的公司章程各1份。原告提供该组证据欲证明:双方签订的股份转让协议的变更手续已经办理完毕，原告已经按照约定履行了合同义务，被告亦应按照约定给付股权转让金。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明的问题有异议。被告认为，该组证据仅能证明双方签订的股份转让协议的变更手续已经办理完毕，不能证明其他问题。经法庭向原、被告询问股东会决议形成的时间，原、被告双方陈述表明该股东会决议是由工商行政审批大厅中介服务机构打印的，会议决议未经原、被告及刘福来三人召开股东会讨论决定，该会议决议仅是作为工商变更登记必须提供的书面材料递交到工商局，并非原、被告及刘福来三人的真实意思表示，如果是真实意思表示，该股东会决议中应当有原告撤股的条件以及股权转让协议中关于红利如何分配、退股款如何给付、公司在原告退股之前经营状态盈亏如何、两个开发项目进展状况投资回报等内容。
本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。该组证据欲证明的问题与其后齐锡梅、刘福来证言相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据三、收据1张。原告提供该证据欲证明:在2014年1月7日上午第一次庭审记录第9页中，被告孙某某说公司注册资金20000000元都是由被告自己支付；在2014年1月20日下午第3次庭审记录中，孙某某再次强调所有注册资金由被告自己支付，是在撒谎，结合孙某某所提供公司账目中佟某投入8000000多元资金证明，佟某在公司成立先后投入金额最少为15000000元。
经质证，被告孙某某对该证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院不应当采信该证据；该证据不能证明本案原告所要证明的问题，书证是用文字所能表达的内容来证明相关问题，原告所要证明的问题不是该证据文字记载所能阐述的内容。该份收据标注的是股权投入，但实质上是本案原、被告双方及案外人刘福来三人均有该收据，该收据虽记载股金投入但实质上是佟某、刘福来、孙某某三人关于交纳土地出让金的投入款及其他费用，如原告方用该证据证明股金投入，应当详查东方春天的财务账册，看原告1700000元资金如何打入东方春天账户的，才能证明相关问题；原告所主张的股权转让事实应当由本案原、被告及案外人刘福来认可，并经证人齐锡梅和柴清海证言证实，该证据与本案不具有关联性不能证明原告欲证明的问题。
本院认为，原告提供的该份证据与本案无关联，本院不予采信。
证据四、购买协议1份、民事裁定书1份。原告提供该组证据欲证明:证人柴青海、齐锡梅所述不符合实际情况。这两个人并不知道所有谈判内容款项以及最终达成协议内容；购买协议与已提交法庭的2010年10月12日的借条、欠条结合，可以证明被告所提供的复印件“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”是虚假的。该复印件上刘福来、孙某某、柴青海签字日期为2010年10月14日，从逻辑上讲应当是先同意“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”的内容，才会出具借条、欠条，这种时间顺序上的混乱足以证明被告所提供证据“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”是一份虚假证据，完全是由被告方现有公司人员合伙杜撰的；裁定书证明此前原告就股份转让款已经向牡丹江市中级人民法院起诉被告孙某某、刘福来，孙某某提出管辖权异议，经审查，中级法院裁定管辖权异议成立，应当将该案件分别起诉，并将本案移送绥芬河市法院审理，证人刘福来与本案的审理结果存在重大利害关系，其证言不具有证明力。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该组证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院应当不采信该证据；该组证据与本案诉争的案件事实不具有关联性，不能证明原告所要证明的问题。
本院认为，原告提供的该组证据与本案无关联，本院不予采信。
证据五、山顶公园土地出让合同2份、土地局出具证明2份。原告提供该组证据欲证明:1、佟某出让公司股份时，公司拥有土地资产约16000000元；2、注册公司时，佟某及其妻子所有的蓝洋公司用土地入股约计5000000多元（土地出让金、5%交易契税、评估费用）；3、证明佟某出让公司股份时，公司拥有此块土地资产约5000000多元；4、证明佟某转让公司股份时，公司净资产已经超过注册资金20000000元。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该组证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院不应采信该证据；该组证据与本案不具有关联性，原告应就股权转让的真实性以及被告方需要支付股权转让资金提供证据予以证实，而该组证据与其主张事实之间没有任何联系。原告方应当出具东方春天公司财务审计报告，和相关财务账册，方能证实原告方所要证明的1、2、4点问题；原告证明出资5000000元，交纳土地出让金作为入股款的主张，被告方认为土地使用权、出让金、登记单不能证明该问题，如若证明土地出让金作为入股款应当有东方春天公司出具的股权入股证明书，或者相关的会议纪要和财务账册予以证实，土地出让金登记单表明的交款单位是蓝洋经贸公司，那么原告方应当出示蓝洋公司的工商档案来证明蓝洋经贸公司是其一人公司，以及和东方春天公司财务账册相关凭证方能证实其以土地使用权入股的事实。原告所述5000000元土地入股金并不是原告一人出资的，上次给法庭提供的财物账册证据上面明确载明2010年3月31日前股东每人投入共计2100000元用于土地出让金等其他费用；国有土地使用权出让合同均表明受让人是东方春天公司，出让人是绥芬河市国土资源局，与本案原告无关联。
本院认为，原告提供的该组证据与本案无关联，本院不予采信。
证据六、绥芬河市预算资金支出审批表2张、东方花园小区可行性研究报告1份、安全局家属楼合同1份、柳长海证明1份、建设施工单位合同1份。原告提供该组证据欲证明:1、佟某任股东期间，公司获利16000000元。佟某及其他股东，在投资东方花园小区项目中，所认可的所有建设成本为1600元／平方米。佟某任股东期间，东方花园小区楼盘销售过半；2、安全局家属楼合同利润约为9000000元。施工单位购买公司2000平方米即10000000元门市房，单价5000元／每平方米；3、施工单位购买公司门市房利润约6800000元；4、佟某任股东期间，公司利润最少已经有31800000元。按照法定股权分配，股东佟某在公司期间最少获利已达10000000元以上，这和被告孙某某所辩解的退股补偿金额为3000000元加上房子一套的说法是不相符的。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为:1、该证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供或申请调取，法院不应采信该组证据；2、该组证据不能证明原告方所要证明的问题，公司是否盈利应当由财务审批报告才能作出客观真实的评价，而不是由建筑施工合同、房屋团购合同、可行性研究报告所能证明的问题，一个楼盘最终是否盈利要看开发公司的财务账册同时要看整个楼盘建设完毕全部销售后是否盈亏，而不是简单的以团购楼房数量作为简单的评估标准，因为商品房开发的成本包括施工款，公司人员工资、土地出让金、相关的税费等等成本减出后才能看公司是否盈利。3、该组证据与本案不具有关联性，股权转让金是否是真的存在应当由原被告认可和相关知情人予以证实才能决定，而不是凭借其他书证来予以证实。
本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。但该组证据不足以证明原告要证明的问题，公司是否盈利要对公司的财务账册进行审计结算确定，而不是以预算成本和楼房销售情况来确定的，故本院对原告提供的该组证据欲证明的问题不予确认。
被告孙某某为证明其主张，在庭审中向本院出示了以下证据:
证据一、工商档案1份、财务账册1份。被告提供该组证据欲证明:1、公司注册资本20000000元是由被告孙某某提供。工商档案体现:佟某认缴出资6800000元，刘福来认缴6600000元，孙某某认缴出资6600000元；2、公司注册后注册资金全部抽回；3、公司成立后，原、被告及案外人刘福来三股东截至2010年10月份各自投资4400000元；4、公司成立后，公司需要投入资金时，由三股东按所需金额各出资三分之一，公司不需要资金时，又按各三分之一撤回资金；5、签订股权转让协议及股东会决议约定原告转让股权金额为6800000元，该转让协议仅作为工商变更登记之用，不具有实质内容。这体现:（1）股权转让时，公司没有进行清算，盈亏不定；（2）对红利有无、多少没有经过核算及约定。（3）原告出资4400000元，股权转让不应为6800000元；6、东方春天公司在2010年10月份之前，开发的两个项目一个是山顶公园项目（未开工），另一个是东方花园项目。7、工商档案中没有原告所出示的收据，故收据不是工商变更登记的必要文件。
经质证，原告佟某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题有异议。被告认为:1、工商档案中股东会决议和股权转让协议签约的过程双方认可，被告在股权转让协议上签字表明对股东会决议和股权转让协议的认可，股权转让协议的内容对原、被告都具有法律约束力；2、财务账中对转进转出资金予以认可，但财务账目不能证明原告没有对绥芬河市东方春天房地产开发有限公司正常投资，因为有验资手续，这个手续体现佟某已经正常投资。绥芬河市东方春天房地产开发有限公司不断把注册资本转入转出，这是另外一个法律关系和本案没有直接关联性。所以，这些证据欲证明的问题在法律上是不成立的，即使原告出资不足也不能影响其行使股东权利；3、股权转让协议书不仅可以作为工商变更登记使用，而且还是双方股权转让以及给付股权转让价款的合同依据。4、公司工商档案和财务账目当中，并不能够体现绥芬河市东方春天房地产开发有限公司有两个施工项目，也不能够体现该公司在股东变更前没有进行清算，股东的变更受公司清算或公司的现状影响，只要转让方和受让方就股权达成一致意见，双方即可进行转让。
本院认为，原告佟某对该组证据的形式要件无异议，该组证据具有真实性、合法性、关联性，故本院对该组证据的形式要件予以确认。
证据二、东方春天经营现状问题及股东合作方案变更书1份、借条1张、欠条1张、法院调解书1份，收条2张、还款协议1份，银行卡回单2张，房屋产权证明1份。被告提供该组证据欲证明:1、合作变更方案系原告提出，被告及刘福来签字同意原告退股条件；2、原、被告及刘福来三股东因公司经营问题产生矛盾，不能继续合作；3、原告退股的条件是:（1）返还东方春天及售楼处全部投资，与财务账和证据二中的借条结合证实原告投资款为4400000元；（2）返还东方花园投资回报3000000元；（3）返还山顶公园投资回报别墅一套（毛坯房）；（4）返还期限可延长至2011年11月1日，超期按3分利计算；4、借条标注7400000元包括原告投资返回款4400000元和证据二中东方花园投资回报款3000000元；5、原、被告之间不存在7400000元红利分配的问题，借条是原告退股条件的变相书面凭证；6、借条上约定利息给付起止期限与股东合作变更方案约定相同；7、借条和欠条是原告退股的条件而不是红利分配情况。实质上欠条中所标注的如不能履行给付别墅的退股条件，则返还原告购房款3000000元的部分内容是虚假内容；8、被告已经向原告履行了变更方案中约定的原告退股条件，不存在给付原告股权转让金的问题；9、原告是撤股而非股权转让；10、被告已经履行借条和欠条所约定的义务。
经质证，原告佟某对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料的形式要件及证明的问题均有异议。原告认为，对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料中的打印内容及该材料如何产生不清楚，证据中没有原告签字，原告从来没有出具该变更方案，对该方案不予认可；变更方案及现有的证据不能证明原告佟某的实际投资款额为4400000元；对借条、欠条、收条及法院调解书的形式要件没有异议，对证明的问题有异议，借条、欠条所载明的内容是本案被告和案外人刘福来对原告转让股权从公司撤出后的撤股补偿数额，不包含股权转让金，调解书和收条也表明被告向原告给付的是补偿款而不是股权转让金。
本院认为，原告对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料的形式要件及证明问题均有异议，因原告未在该方案中签字确认，且对该方案不予认可，故本院对该证据不予采信。原告对被告提供的借条、欠条、法院调解书，收条、还款协议，银行卡回单，房屋产权证明的形式要件没有异议，故本院对该部分证据的形式要件予以确认。但该部分证据欲证明的问题与其后的柴清海、齐锡梅、刘福来证言及原告提供的证据一中的收据相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据四、证人柴清海的证言。欲证明:佟某委托柴清海代表其提交股权变更方案。
证人柴清海称:证人系绥芬河市东方春天房地产开发有限公司的员工。2010年下半年，佟某、刘福来、孙某某因为经营问题产生矛盾相互之间不说话。10月初，佟某打电话让证人到蓝洋公司办公室，佟某交付给证人两个信封，委托证人将信封转交给孙某某、刘福来。证人将信封转交给刘福来、孙某某后，才知道信封里装的是佟某草拟的关于股权退股和分配的方案。几天后，刘福来、孙某某跟证人说同意按照佟某提出的第一方案内容执行，即返还佟某投入本金4400000元，和东方花园小高层利润3000000元，返还给佟某山顶公园不少于500平方米的一栋别墅。证人电话通知佟某，10月12日上午，佟某让证人到蓝洋公司取了一张欠条和一张借条，借条的内容是关于7400000元，欠条内容是关于山顶公园别墅的，其中规定一些还款方式和时间，具体内容记不清了，证人将借条和欠条交给孙某某和刘福来，刘福来、孙某某在借条和欠条上签字后，又让证人将借条和欠条返还给佟某。
经质证，原告认为:1、证人的陈述有诸多不合理之处，与客观事实不符，包括佟某4400000元投资款的描述，用两个信封装这一份材料的表述，上千万的借条或者欠条，欠款人或者债务人不当面签署的表述，按照证人的说法三个股东已经解除合作关系之后，还要在材料中标注同意第一方案的表述，以上表述都是不合理的；2、证人与本案被告有利害关系，一方面证人是被告公司的员工，另一方面证人与被告有房屋租赁的关系，这些关系使得证人证言不能作为证据使用。除了2010年10月12日证人所描述的欠条和借条之外，2010年10月13日三股东又签订了房屋产权证明，2010年10月14日三股东又签订了股东会议记录、股权转让协议、购房协议以此来证明三位股东就相关股权转让曾进行协商签字，证人所述存在虚假情况，东方春天合作方案变更，并非像证人所述是公司的档案，不需要交到公司存档留存。证人仅仅是东方春天的一位员工，在没有公司经理的指派或安排的情况下，是不需要由本单位的员工在方案中书写材料转交的相关内容以及签字，并让人怀疑的是每一页都签署上述文字，存在疑问，故对此证言不应采信。
证据五、证人齐锡梅的证言。欲证明:原告提供的收据中所指的欠条是2010年10月12日的7400000元借条和欠别墅一处的欠条，如欠条借条履行完毕，则视为原告收到股权转让款；齐锡梅是原告招录的会计；原、被告及刘福来因经营问题关系恶化的事实。
证人齐锡梅称:2010年4月，佟某聘任证人到绥芬河东方春天房地产开发有限公司从事会计工作，至今证人仍在东方春天房地产开发有限公司从事会计工作。随着公司工程项目的开展，三个股东因经营理念差异产生矛盾，达到了相互之间不说话程度。2010年10月，佟某起草了公司存在的问题及合作变更方案，并委托柴清海拿到东方春天售楼处，柴清海在复印完后给证人留了一份。股东刘福来、孙某某采纳了第一方案。2010年10月12日上午，证人看到了签过字的借条和欠条，10月14日，佟某通知证人做工商档案变更登记，证人和佟某来到行政审批大厅办理相关事宜，股东会决议和股权转让协议是在行政审批中心负一楼打印的，文件是由代理公司起草，按工商局的固定模式打印的，是按注册资本20000000元核算的，股东会决议和股权转让协议打印出来后工商局要求股东当面签字，证人通知刘福来过来签字，刘福来签字后就走了，证人又通知孙某某签字，孙某某在股东会决议和股权转让协议签字之前，佟某又将借条和欠条拿出来给孙某某让他重新又签了一遍字，其后孙某某签了股东会决议和股权转让协议。工商局检查完签字后，证人要求佟某给证人打一个收据以便入账，佟某说等一年之后债权兑现。证人说为了公平起见在收条上附带说明一下，证人起草了两份收据，证人和佟某在收据上签了字。收据附带说明退股的3200000元和3600000元在借条和欠条兑现后生效。
经质证，原告佟某认为证人齐锡梅的证言不能作为有效证据使用。1、证人陈述的内容有虚假，体现在关于公司存在问题和方案变更材料的陈述上，证人说是听柴清海说佟某给他的，方案一的内容是被告告诉她的，却无法证实这个方案是佟某出具的；2、关于孙某某的签字问题两位证人的证词存在矛盾，第一位证人柴说2010年10月12日借条、欠条交给佟某是就有孙某某两个签名，证人齐锡梅说，2010年10月14日，在行政审批中心孙某某又签了一个，证言存在冲突，都不能作为有效证据使用；3、收据表述内容中的欠条就是指7400000元借条和3000000元的欠条，这是证人齐锡梅自己的理解，无法确定是佟某的意思；4、证人所说的佟某没有足额出资与工商档案的验资材料不符合；5、股权转让协议尽管是工商局的中介机构代为起草，但有实质内容，其中第1条和第4条在转让协议中不会都出现，股权转让协议是法定格式，不是三个股东的真实意思是证人的片面理解，在起草时反映了佟某的意愿，在孙某某签字时，也反应了孙某某的意思；6、证人和被告之间有利害关系，证人和被告系雇佣关系，证人向被告公司放贷；7、证人陈述2010年10月14日在行政审批中心时，所办理的股东会决议及股权转让协议书是为了办理工商登记使用与客观事实不符，在当天除了签署上述文件以外还签订了一份购房协议，以此来说明证人证言的片面性，双方之间有协议的过程，有签字的事实；8、证人不能证实7400000元的借条和3000000元的欠条是股权转让金；9、证人书写的收条两份，是能够印证原告与被告及刘福来股权转让协议的相关证明，并非与证人所述该收条仅作为公司留档备查所用，证人不能够证实原、被告及刘福来协商过关于股权转让的事宜。
证据六、证人刘福来的证言。欲证明:股权转让的事实和当事人各方履行情况。
证人刘福来称:2010年，三股东在意见不统一的情况下，佟某提出要分家，他提出了一个方案，这个方案中有三种解决途径，第一、4100000元加上300000元的购房款，合计4400000元这是投资款，东方春天项目佟某要3000000元的利润，山顶公园的项目佟某要一栋别墅，不能低于500平方米，如建不成别墅给佟某3000000元，这3000000已经在此前其他案件中处理完了。还有另外两个方案，这三个方案不是他退出就是孙某某和刘福来退出，证人与孙某某商议后，认为如佟某不退出刘福来、孙某某退出的话佟某也不会将投资款返还，刘福来、孙某某就坚持让佟某退出。在这期间，证人和佟某不说话，都是柴清海、齐锡梅、孙某某去和佟某沟通，主要是柴清海去沟通传话。有一天柴清海拿回了两个信封，这两个信封是佟某给柴清海的，让他给我和孙某某，信封里有公司变更方案，这些都是孙某某签字后再给我补充签字的。后期开的收据都是齐锡梅去沟通的，齐锡梅通知证人到审批中心在股权转让协议上签字，证人到了审批中心签完字就离开了。佟某与刘福来、孙某某不是按照股权转让协议的内容退股的，是按实际投资退的股，利润是按照佟某的方案估算的，他要求东方春天给3000000元和山顶花园给他一个别墅（毛坯房）是按佟某要求的方案退的股。
经质证，原告佟某认为，证人刘福来的证言不能作为有效证据使用。1、证人在关键问题上大量使用“记不清”、“我忘了”、“应该是”等模糊性推测性语言，违反最高人民法院对证人证言的有关规定；2、证人的很多陈述与齐锡梅、柴清海的陈述存在矛盾，比如证人说三个股东之间相互矛盾相互不说话，但是从他所述的内容中看出孙某某和佟某是有沟通的，这是矛盾的。柴清海说方案变更是用信封装来的，条没有信封，而刘福来说这些东西是用信封一起装来的。齐锡梅说她和佟某在工商局打电话先让刘福来签字再让孙某某签字，佟某始终在场；3、原告认为证人和本案有重大利害关系，因为证人和被告与原告签订了股权转让协议，如果本案被告败诉的话，证人也需要支付3000000万元的股权转让费，为了不承担这个费用，证人在回答法庭问题时，别无选择的会表述股权转让协议不是其真实意思，而是为了办理工商变更登记需要；4、证人称的4100000元投资款和300000元购房款，但结合被告方提供的变更方案内容看该部分事实与方案内容不符；5、对证人询问方案其他内容时，该证人均称记不清，并且不记得是否在方案中签字、不记得签订该方案是为了什么，方案放置在何处，故该证人的证言以及合作变更方案的内容都是虚假不真实的；6、证人称2010年10月14日在工商局变更登记时所有的变更手续均是齐锡梅事先为其提供的，包括购房协议，与其陈述在工商局办理的所有手续，为了工商局变更登记所使用有矛盾。
本院认为，柴清海证言、齐锡梅证言、刘福来证言、被告孙某某提供证据二中的借条和欠条与原告提供的证据一收据，能够相互印证，形成证据链条，证明原告佟某提供的2010年10月14日收据中的欠条是被告孙某某提供证据二中的刘福来、孙某某于2010年10月12日为佟某出具的借条和欠条，如借条和欠条履行完毕，被告无须再给付原告股权转让金。原告佟某虽然辩称该借条和欠条是公司分红所得，并非股权转让金，未能提供证据证明该借条和欠条系公司分红所得，也未提供相应审计报告证实公司的实际盈亏，且原告提供的证据一中的收据载明:“收据，人民币三百贰拾万元整，上款系佟某出售16%东方春天股权，此条不视为收到现金，等佟某与孙某某、刘福来签订欠条兑现后，则视为收到此款，佟某、齐锡梅”。经庭审查明，原、被告之间无其他债权债务，被告仅为原告出具了借条和欠条，并未为原告出具过其他欠条。故原告佟某的辩解不成立。原告提供的证据一、被告提供的证据二、柴清海证言、齐锡梅证言、刘福来证言，具有客观性、关联性、合法性，本院予以采信。对原告出具证据二欲证明的问题，本院不予确认。
根据当事人的举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证，本院确认本案事实如下:2010年10月，绥芬河东方春天房地产开发有限公司三股东佟某、刘福来、孙某某协商股权转让事宜。三股东达成如下协议:佟某退股，刘福来和孙某某返还佟某投资款4400000元，东方花园项目给付佟某3000000元，山顶公园项目给付佟某别墅一套，如不能按期给付则返还佟某
3000000元。2010年10月12日，刘福来、孙某某为佟某出具的7400000元借条和欠别墅的欠条。借条载明:“借条，今有刘福来、孙守军二人从佟某处借出人民币柒佰肆拾万元整，约定于2011年11月1日年前返还全部款项。如果刘福来、孙守军（原文如此，应为“君”）二人能够如期返还此款，则佟某不收取此款利息所得；如果超过双方约定日期即:2011年11月1日，则欠款人额外需支付给债权人（佟某）2010年10月15日至2011年11月1日期间利息共计壹佰万元整。本金最迟延长返还时间为2012年5月1号，此期间利息为叁拾叁万贰仟元整。超期债权人有权通过法律途径执行欠款人名下财产。欠款人:刘福来、孙某某、孙某某，2012年10月12日星期二”。欠条载明:“欠条，今有孙守军（原文如此，应为“君”）、刘福来欠佟某位于绥芬河市山顶公园项目中东向半山腰独立商服一处，建筑面积不少于五百平方米，交房标准为东方春天房地产开发有限公司此项目正常出售交房标准，不含内装修。交付时间最迟不超过2012年11月1日。如此项目建设有变更，或转让，或停建，不能履行此欠条，则立即返还给佟某购房款人民币叁佰万元整。债务人:刘福来、孙某某、孙某某，2010—10—12”。
2010年10月14日，佟某通知证人齐锡梅到绥芬河市行政审批中心办理股权变更登记，二人在行政审批中心打印了股东会决议和股权转让协议，工商局要求股东当面签字，齐锡梅通知刘福来到行政审批中心签字，刘福来签字后离开。齐锡梅又通知孙某某签字，孙某某在股东会决议和股权转让协议签字之前，佟某将借条和欠条拿出来让孙某某重新签字，其后孙某某在股东会决议和股权转让协议上签字。在办理完东方春天公司工商变更手续后，齐锡梅要求原告佟某给打收条。佟某在齐锡梅书写的收据上签字确认。收据载明:“收据，人民币三百贰拾万元整，上款系佟某出售16%东方春天股权，此条不视为收到现金，等佟某与孙某某、刘福来签订欠条兑现后，则视为收到此款，佟某、齐锡梅”。
另查明:2012年5月22日，被告孙某某已经向原告佟某支付了3700000元。2012年5月21日孙某某向佟某支付执行款1006900元。2013年9月12日，孙某某向佟某汇款1500000元。
据以上事实，本院认为:《中华人民共和国民法通则》第五十五条  第一款  第二项  ，《中华人民共和国合同法》第六条  、第八条  规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力。合同的内容必须是当事人真实的意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，方能成立、生效。当事人应当按照约定履行自己的义务，行使权利和履行义务应当遵守诚实信用原则。依法成立的合同，受法律的保护。本案中原、被告及刘福来于2010年10月14日签订的股权转让协议是为了办理绥芬河市东方春天房地产开发有限公司工商档案的变更，而非当事人真实的意思表示，因此股权转让协议中对股权转让款的约定无效。佟某出具的3200000元收据，分析其内容应为:待孙某某、刘福来为佟某出具的7400000元借条和别墅欠条兑现后，则视为收到股权转让款3200000元，该收据是为了与双方签订的股权转让协议相对应，而非真实的股权转让款。原、被告应当以诚信为本，按照双方的真实意思行使权利和履行义务。对原告要求被告给付股权转让款3200000元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条  、第八条  ，《中华人民共和国民法通则》第五十五条  第一款  第二项  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  的相关规定，判决如下:
驳回原告佟某的诉讼请求。
案件受理费32400元，由原告佟某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于牡丹江市中级人民法院。

本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。该组证据的证明问题与下面的齐锡梅、刘福来证言及被告孙某某提供的证据二中的借条、欠条相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据二、股东会决议、变更登记申请书、变更手续证明、股权变更后的公司章程各1份。原告提供该组证据欲证明:双方签订的股份转让协议的变更手续已经办理完毕，原告已经按照约定履行了合同义务，被告亦应按照约定给付股权转让金。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明的问题有异议。被告认为，该组证据仅能证明双方签订的股份转让协议的变更手续已经办理完毕，不能证明其他问题。经法庭向原、被告询问股东会决议形成的时间，原、被告双方陈述表明该股东会决议是由工商行政审批大厅中介服务机构打印的，会议决议未经原、被告及刘福来三人召开股东会讨论决定，该会议决议仅是作为工商变更登记必须提供的书面材料递交到工商局，并非原、被告及刘福来三人的真实意思表示，如果是真实意思表示，该股东会决议中应当有原告撤股的条件以及股权转让协议中关于红利如何分配、退股款如何给付、公司在原告退股之前经营状态盈亏如何、两个开发项目进展状况投资回报等内容。
本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。该组证据欲证明的问题与其后齐锡梅、刘福来证言相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据三、收据1张。原告提供该证据欲证明:在2014年1月7日上午第一次庭审记录第9页中，被告孙某某说公司注册资金20000000元都是由被告自己支付；在2014年1月20日下午第3次庭审记录中，孙某某再次强调所有注册资金由被告自己支付，是在撒谎，结合孙某某所提供公司账目中佟某投入8000000多元资金证明，佟某在公司成立先后投入金额最少为15000000元。
经质证，被告孙某某对该证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院不应当采信该证据；该证据不能证明本案原告所要证明的问题，书证是用文字所能表达的内容来证明相关问题，原告所要证明的问题不是该证据文字记载所能阐述的内容。该份收据标注的是股权投入，但实质上是本案原、被告双方及案外人刘福来三人均有该收据，该收据虽记载股金投入但实质上是佟某、刘福来、孙某某三人关于交纳土地出让金的投入款及其他费用，如原告方用该证据证明股金投入，应当详查东方春天的财务账册，看原告1700000元资金如何打入东方春天账户的，才能证明相关问题；原告所主张的股权转让事实应当由本案原、被告及案外人刘福来认可，并经证人齐锡梅和柴清海证言证实，该证据与本案不具有关联性不能证明原告欲证明的问题。
本院认为，原告提供的该份证据与本案无关联，本院不予采信。
证据四、购买协议1份、民事裁定书1份。原告提供该组证据欲证明:证人柴青海、齐锡梅所述不符合实际情况。这两个人并不知道所有谈判内容款项以及最终达成协议内容；购买协议与已提交法庭的2010年10月12日的借条、欠条结合，可以证明被告所提供的复印件“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”是虚假的。该复印件上刘福来、孙某某、柴青海签字日期为2010年10月14日，从逻辑上讲应当是先同意“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”的内容，才会出具借条、欠条，这种时间顺序上的混乱足以证明被告所提供证据“东方春天经营现状问题及股东合作方案变更”是一份虚假证据，完全是由被告方现有公司人员合伙杜撰的；裁定书证明此前原告就股份转让款已经向牡丹江市中级人民法院起诉被告孙某某、刘福来，孙某某提出管辖权异议，经审查，中级法院裁定管辖权异议成立，应当将该案件分别起诉，并将本案移送绥芬河市法院审理，证人刘福来与本案的审理结果存在重大利害关系，其证言不具有证明力。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该组证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院应当不采信该证据；该组证据与本案诉争的案件事实不具有关联性，不能证明原告所要证明的问题。
本院认为，原告提供的该组证据与本案无关联，本院不予采信。
证据五、山顶公园土地出让合同2份、土地局出具证明2份。原告提供该组证据欲证明:1、佟某出让公司股份时，公司拥有土地资产约16000000元；2、注册公司时，佟某及其妻子所有的蓝洋公司用土地入股约计5000000多元（土地出让金、5%交易契税、评估费用）；3、证明佟某出让公司股份时，公司拥有此块土地资产约5000000多元；4、证明佟某转让公司股份时，公司净资产已经超过注册资金20000000元。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为，该组证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供，法院不应采信该证据；该组证据与本案不具有关联性，原告应就股权转让的真实性以及被告方需要支付股权转让资金提供证据予以证实，而该组证据与其主张事实之间没有任何联系。原告方应当出具东方春天公司财务审计报告，和相关财务账册，方能证实原告方所要证明的1、2、4点问题；原告证明出资5000000元，交纳土地出让金作为入股款的主张，被告方认为土地使用权、出让金、登记单不能证明该问题，如若证明土地出让金作为入股款应当有东方春天公司出具的股权入股证明书，或者相关的会议纪要和财务账册予以证实，土地出让金登记单表明的交款单位是蓝洋经贸公司，那么原告方应当出示蓝洋公司的工商档案来证明蓝洋经贸公司是其一人公司，以及和东方春天公司财务账册相关凭证方能证实其以土地使用权入股的事实。原告所述5000000元土地入股金并不是原告一人出资的，上次给法庭提供的财物账册证据上面明确载明2010年3月31日前股东每人投入共计2100000元用于土地出让金等其他费用；国有土地使用权出让合同均表明受让人是东方春天公司，出让人是绥芬河市国土资源局，与本案原告无关联。
本院认为，原告提供的该组证据与本案无关联，本院不予采信。
证据六、绥芬河市预算资金支出审批表2张、东方花园小区可行性研究报告1份、安全局家属楼合同1份、柳长海证明1份、建设施工单位合同1份。原告提供该组证据欲证明:1、佟某任股东期间，公司获利16000000元。佟某及其他股东，在投资东方花园小区项目中，所认可的所有建设成本为1600元／平方米。佟某任股东期间，东方花园小区楼盘销售过半；2、安全局家属楼合同利润约为9000000元。施工单位购买公司2000平方米即10000000元门市房，单价5000元／每平方米；3、施工单位购买公司门市房利润约6800000元；4、佟某任股东期间，公司利润最少已经有31800000元。按照法定股权分配，股东佟某在公司期间最少获利已达10000000元以上，这和被告孙某某所辩解的退股补偿金额为3000000元加上房子一套的说法是不相符的。
经质证，被告孙某某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题的有异议。被告认为:1、该证据是原告掌握的证据，原告未在举证期限内向法庭提供或申请调取，法院不应采信该组证据；2、该组证据不能证明原告方所要证明的问题，公司是否盈利应当由财务审批报告才能作出客观真实的评价，而不是由建筑施工合同、房屋团购合同、可行性研究报告所能证明的问题，一个楼盘最终是否盈利要看开发公司的财务账册同时要看整个楼盘建设完毕全部销售后是否盈亏，而不是简单的以团购楼房数量作为简单的评估标准，因为商品房开发的成本包括施工款，公司人员工资、土地出让金、相关的税费等等成本减出后才能看公司是否盈利。3、该组证据与本案不具有关联性，股权转让金是否是真的存在应当由原被告认可和相关知情人予以证实才能决定，而不是凭借其他书证来予以证实。
本院认为，被告对原告提供的该组证据形式要件没有异议，故本院对该组证据的形式要件予以确认。但该组证据不足以证明原告要证明的问题，公司是否盈利要对公司的财务账册进行审计结算确定，而不是以预算成本和楼房销售情况来确定的，故本院对原告提供的该组证据欲证明的问题不予确认。
被告孙某某为证明其主张，在庭审中向本院出示了以下证据:
证据一、工商档案1份、财务账册1份。被告提供该组证据欲证明:1、公司注册资本20000000元是由被告孙某某提供。工商档案体现:佟某认缴出资6800000元，刘福来认缴6600000元，孙某某认缴出资6600000元；2、公司注册后注册资金全部抽回；3、公司成立后，原、被告及案外人刘福来三股东截至2010年10月份各自投资4400000元；4、公司成立后，公司需要投入资金时，由三股东按所需金额各出资三分之一，公司不需要资金时，又按各三分之一撤回资金；5、签订股权转让协议及股东会决议约定原告转让股权金额为6800000元，该转让协议仅作为工商变更登记之用，不具有实质内容。这体现:（1）股权转让时，公司没有进行清算，盈亏不定；（2）对红利有无、多少没有经过核算及约定。（3）原告出资4400000元，股权转让不应为6800000元；6、东方春天公司在2010年10月份之前，开发的两个项目一个是山顶公园项目（未开工），另一个是东方花园项目。7、工商档案中没有原告所出示的收据，故收据不是工商变更登记的必要文件。
经质证，原告佟某对该组证据的形式要件无异议，对证明问题有异议。被告认为:1、工商档案中股东会决议和股权转让协议签约的过程双方认可，被告在股权转让协议上签字表明对股东会决议和股权转让协议的认可，股权转让协议的内容对原、被告都具有法律约束力；2、财务账中对转进转出资金予以认可，但财务账目不能证明原告没有对绥芬河市东方春天房地产开发有限公司正常投资，因为有验资手续，这个手续体现佟某已经正常投资。绥芬河市东方春天房地产开发有限公司不断把注册资本转入转出，这是另外一个法律关系和本案没有直接关联性。所以，这些证据欲证明的问题在法律上是不成立的，即使原告出资不足也不能影响其行使股东权利；3、股权转让协议书不仅可以作为工商变更登记使用，而且还是双方股权转让以及给付股权转让价款的合同依据。4、公司工商档案和财务账目当中，并不能够体现绥芬河市东方春天房地产开发有限公司有两个施工项目，也不能够体现该公司在股东变更前没有进行清算，股东的变更受公司清算或公司的现状影响，只要转让方和受让方就股权达成一致意见，双方即可进行转让。
本院认为，原告佟某对该组证据的形式要件无异议，该组证据具有真实性、合法性、关联性，故本院对该组证据的形式要件予以确认。
证据二、东方春天经营现状问题及股东合作方案变更书1份、借条1张、欠条1张、法院调解书1份，收条2张、还款协议1份，银行卡回单2张，房屋产权证明1份。被告提供该组证据欲证明:1、合作变更方案系原告提出，被告及刘福来签字同意原告退股条件；2、原、被告及刘福来三股东因公司经营问题产生矛盾，不能继续合作；3、原告退股的条件是:（1）返还东方春天及售楼处全部投资，与财务账和证据二中的借条结合证实原告投资款为4400000元；（2）返还东方花园投资回报3000000元；（3）返还山顶公园投资回报别墅一套（毛坯房）；（4）返还期限可延长至2011年11月1日，超期按3分利计算；4、借条标注7400000元包括原告投资返回款4400000元和证据二中东方花园投资回报款3000000元；5、原、被告之间不存在7400000元红利分配的问题，借条是原告退股条件的变相书面凭证；6、借条上约定利息给付起止期限与股东合作变更方案约定相同；7、借条和欠条是原告退股的条件而不是红利分配情况。实质上欠条中所标注的如不能履行给付别墅的退股条件，则返还原告购房款3000000元的部分内容是虚假内容；8、被告已经向原告履行了变更方案中约定的原告退股条件，不存在给付原告股权转让金的问题；9、原告是撤股而非股权转让；10、被告已经履行借条和欠条所约定的义务。
经质证，原告佟某对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料的形式要件及证明的问题均有异议。原告认为，对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料中的打印内容及该材料如何产生不清楚，证据中没有原告签字，原告从来没有出具该变更方案，对该方案不予认可；变更方案及现有的证据不能证明原告佟某的实际投资款额为4400000元；对借条、欠条、收条及法院调解书的形式要件没有异议，对证明的问题有异议，借条、欠条所载明的内容是本案被告和案外人刘福来对原告转让股权从公司撤出后的撤股补偿数额，不包含股权转让金，调解书和收条也表明被告向原告给付的是补偿款而不是股权转让金。
本院认为，原告对东方春天经营现状问题及股东合作方案变更材料的形式要件及证明问题均有异议，因原告未在该方案中签字确认，且对该方案不予认可，故本院对该证据不予采信。原告对被告提供的借条、欠条、法院调解书，收条、还款协议，银行卡回单，房屋产权证明的形式要件没有异议，故本院对该部分证据的形式要件予以确认。但该部分证据欲证明的问题与其后的柴清海、齐锡梅、刘福来证言及原告提供的证据一中的收据相关联，故在此暂不予认证，待相关证据举证、质证后，本院再作以综合分析认证。
证据四、证人柴清海的证言。欲证明:佟某委托柴清海代表其提交股权变更方案。
证人柴清海称:证人系绥芬河市东方春天房地产开发有限公司的员工。2010年下半年，佟某、刘福来、孙某某因为经营问题产生矛盾相互之间不说话。10月初，佟某打电话让证人到蓝洋公司办公室，佟某交付给证人两个信封，委托证人将信封转交给孙某某、刘福来。证人将信封转交给刘福来、孙某某后，才知道信封里装的是佟某草拟的关于股权退股和分配的方案。几天后，刘福来、孙某某跟证人说同意按照佟某提出的第一方案内容执行，即返还佟某投入本金4400000元，和东方花园小高层利润3000000元，返还给佟某山顶公园不少于500平方米的一栋别墅。证人电话通知佟某，10月12日上午，佟某让证人到蓝洋公司取了一张欠条和一张借条，借条的内容是关于7400000元，欠条内容是关于山顶公园别墅的，其中规定一些还款方式和时间，具体内容记不清了，证人将借条和欠条交给孙某某和刘福来，刘福来、孙某某在借条和欠条上签字后，又让证人将借条和欠条返还给佟某。
经质证，原告认为:1、证人的陈述有诸多不合理之处，与客观事实不符，包括佟某4400000元投资款的描述，用两个信封装这一份材料的表述，上千万的借条或者欠条，欠款人或者债务人不当面签署的表述，按照证人的说法三个股东已经解除合作关系之后，还要在材料中标注同意第一方案的表述，以上表述都是不合理的；2、证人与本案被告有利害关系，一方面证人是被告公司的员工，另一方面证人与被告有房屋租赁的关系，这些关系使得证人证言不能作为证据使用。除了2010年10月12日证人所描述的欠条和借条之外，2010年10月13日三股东又签订了房屋产权证明，2010年10月14日三股东又签订了股东会议记录、股权转让协议、购房协议以此来证明三位股东就相关股权转让曾进行协商签字，证人所述存在虚假情况，东方春天合作方案变更，并非像证人所述是公司的档案，不需要交到公司存档留存。证人仅仅是东方春天的一位员工，在没有公司经理的指派或安排的情况下，是不需要由本单位的员工在方案中书写材料转交的相关内容以及签字，并让人怀疑的是每一页都签署上述文字，存在疑问，故对此证言不应采信。
证据五、证人齐锡梅的证言。欲证明:原告提供的收据中所指的欠条是2010年10月12日的7400000元借条和欠别墅一处的欠条，如欠条借条履行完毕，则视为原告收到股权转让款；齐锡梅是原告招录的会计；原、被告及刘福来因经营问题关系恶化的事实。
证人齐锡梅称:2010年4月，佟某聘任证人到绥芬河东方春天房地产开发有限公司从事会计工作，至今证人仍在东方春天房地产开发有限公司从事会计工作。随着公司工程项目的开展，三个股东因经营理念差异产生矛盾，达到了相互之间不说话程度。2010年10月，佟某起草了公司存在的问题及合作变更方案，并委托柴清海拿到东方春天售楼处，柴清海在复印完后给证人留了一份。股东刘福来、孙某某采纳了第一方案。2010年10月12日上午，证人看到了签过字的借条和欠条，10月14日，佟某通知证人做工商档案变更登记，证人和佟某来到行政审批大厅办理相关事宜，股东会决议和股权转让协议是在行政审批中心负一楼打印的，文件是由代理公司起草，按工商局的固定模式打印的，是按注册资本20000000元核算的，股东会决议和股权转让协议打印出来后工商局要求股东当面签字，证人通知刘福来过来签字，刘福来签字后就走了，证人又通知孙某某签字，孙某某在股东会决议和股权转让协议签字之前，佟某又将借条和欠条拿出来给孙某某让他重新又签了一遍字，其后孙某某签了股东会决议和股权转让协议。工商局检查完签字后，证人要求佟某给证人打一个收据以便入账，佟某说等一年之后债权兑现。证人说为了公平起见在收条上附带说明一下，证人起草了两份收据，证人和佟某在收据上签了字。收据附带说明退股的3200000元和3600000元在借条和欠条兑现后生效。
经质证，原告佟某认为证人齐锡梅的证言不能作为有效证据使用。1、证人陈述的内容有虚假，体现在关于公司存在问题和方案变更材料的陈述上，证人说是听柴清海说佟某给他的，方案一的内容是被告告诉她的，却无法证实这个方案是佟某出具的；2、关于孙某某的签字问题两位证人的证词存在矛盾，第一位证人柴说2010年10月12日借条、欠条交给佟某是就有孙某某两个签名，证人齐锡梅说，2010年10月14日，在行政审批中心孙某某又签了一个，证言存在冲突，都不能作为有效证据使用；3、收据表述内容中的欠条就是指7400000元借条和3000000元的欠条，这是证人齐锡梅自己的理解，无法确定是佟某的意思；4、证人所说的佟某没有足额出资与工商档案的验资材料不符合；5、股权转让协议尽管是工商局的中介机构代为起草，但有实质内容，其中第1条和第4条在转让协议中不会都出现，股权转让协议是法定格式，不是三个股东的真实意思是证人的片面理解，在起草时反映了佟某的意愿，在孙某某签字时，也反应了孙某某的意思；6、证人和被告之间有利害关系，证人和被告系雇佣关系，证人向被告公司放贷；7、证人陈述2010年10月14日在行政审批中心时，所办理的股东会决议及股权转让协议书是为了办理工商登记使用与客观事实不符，在当天除了签署上述文件以外还签订了一份购房协议，以此来说明证人证言的片面性，双方之间有协议的过程，有签字的事实；8、证人不能证实7400000元的借条和3000000元的欠条是股权转让金；9、证人书写的收条两份，是能够印证原告与被告及刘福来股权转让协议的相关证明，并非与证人所述该收条仅作为公司留档备查所用，证人不能够证实原、被告及刘福来协商过关于股权转让的事宜。
证据六、证人刘福来的证言。欲证明:股权转让的事实和当事人各方履行情况。
证人刘福来称:2010年，三股东在意见不统一的情况下，佟某提出要分家，他提出了一个方案，这个方案中有三种解决途径，第一、4100000元加上300000元的购房款，合计4400000元这是投资款，东方春天项目佟某要3000000元的利润，山顶公园的项目佟某要一栋别墅，不能低于500平方米，如建不成别墅给佟某3000000元，这3000000已经在此前其他案件中处理完了。还有另外两个方案，这三个方案不是他退出就是孙某某和刘福来退出，证人与孙某某商议后，认为如佟某不退出刘福来、孙某某退出的话佟某也不会将投资款返还，刘福来、孙某某就坚持让佟某退出。在这期间，证人和佟某不说话，都是柴清海、齐锡梅、孙某某去和佟某沟通，主要是柴清海去沟通传话。有一天柴清海拿回了两个信封，这两个信封是佟某给柴清海的，让他给我和孙某某，信封里有公司变更方案，这些都是孙某某签字后再给我补充签字的。后期开的收据都是齐锡梅去沟通的，齐锡梅通知证人到审批中心在股权转让协议上签字，证人到了审批中心签完字就离开了。佟某与刘福来、孙某某不是按照股权转让协议的内容退股的，是按实际投资退的股，利润是按照佟某的方案估算的，他要求东方春天给3000000元和山顶花园给他一个别墅（毛坯房）是按佟某要求的方案退的股。
经质证，原告佟某认为，证人刘福来的证言不能作为有效证据使用。1、证人在关键问题上大量使用“记不清”、“我忘了”、“应该是”等模糊性推测性语言，违反最高人民法院对证人证言的有关规定；2、证人的很多陈述与齐锡梅、柴清海的陈述存在矛盾，比如证人说三个股东之间相互矛盾相互不说话，但是从他所述的内容中看出孙某某和佟某是有沟通的，这是矛盾的。柴清海说方案变更是用信封装来的，条没有信封，而刘福来说这些东西是用信封一起装来的。齐锡梅说她和佟某在工商局打电话先让刘福来签字再让孙某某签字，佟某始终在场；3、原告认为证人和本案有重大利害关系，因为证人和被告与原告签订了股权转让协议，如果本案被告败诉的话，证人也需要支付3000000万元的股权转让费，为了不承担这个费用，证人在回答法庭问题时，别无选择的会表述股权转让协议不是其真实意思，而是为了办理工商变更登记需要；4、证人称的4100000元投资款和300000元购房款，但结合被告方提供的变更方案内容看该部分事实与方案内容不符；5、对证人询问方案其他内容时，该证人均称记不清，并且不记得是否在方案中签字、不记得签订该方案是为了什么，方案放置在何处，故该证人的证言以及合作变更方案的内容都是虚假不真实的；6、证人称2010年10月14日在工商局变更登记时所有的变更手续均是齐锡梅事先为其提供的，包括购房协议，与其陈述在工商局办理的所有手续，为了工商局变更登记所使用有矛盾。
本院认为，柴清海证言、齐锡梅证言、刘福来证言、被告孙某某提供证据二中的借条和欠条与原告提供的证据一收据，能够相互印证，形成证据链条，证明原告佟某提供的2010年10月14日收据中的欠条是被告孙某某提供证据二中的刘福来、孙某某于2010年10月12日为佟某出具的借条和欠条，如借条和欠条履行完毕，被告无须再给付原告股权转让金。原告佟某虽然辩称该借条和欠条是公司分红所得，并非股权转让金，未能提供证据证明该借条和欠条系公司分红所得，也未提供相应审计报告证实公司的实际盈亏，且原告提供的证据一中的收据载明:“收据，人民币三百贰拾万元整，上款系佟某出售16%东方春天股权，此条不视为收到现金，等佟某与孙某某、刘福来签订欠条兑现后，则视为收到此款，佟某、齐锡梅”。经庭审查明，原、被告之间无其他债权债务，被告仅为原告出具了借条和欠条，并未为原告出具过其他欠条。故原告佟某的辩解不成立。原告提供的证据一、被告提供的证据二、柴清海证言、齐锡梅证言、刘福来证言，具有客观性、关联性、合法性，本院予以采信。对原告出具证据二欲证明的问题，本院不予确认。
根据当事人的举证、质证、法庭调查及本院对上述证据的认证，本院确认本案事实如下:2010年10月，绥芬河东方春天房地产开发有限公司三股东佟某、刘福来、孙某某协商股权转让事宜。三股东达成如下协议:佟某退股，刘福来和孙某某返还佟某投资款4400000元，东方花园项目给付佟某3000000元，山顶公园项目给付佟某别墅一套，如不能按期给付则返还佟某
3000000元。2010年10月12日，刘福来、孙某某为佟某出具的7400000元借条和欠别墅的欠条。借条载明:“借条，今有刘福来、孙守军二人从佟某处借出人民币柒佰肆拾万元整，约定于2011年11月1日年前返还全部款项。如果刘福来、孙守军（原文如此，应为“君”）二人能够如期返还此款，则佟某不收取此款利息所得；如果超过双方约定日期即:2011年11月1日，则欠款人额外需支付给债权人（佟某）2010年10月15日至2011年11月1日期间利息共计壹佰万元整。本金最迟延长返还时间为2012年5月1号，此期间利息为叁拾叁万贰仟元整。超期债权人有权通过法律途径执行欠款人名下财产。欠款人:刘福来、孙某某、孙某某，2012年10月12日星期二”。欠条载明:“欠条，今有孙守军（原文如此，应为“君”）、刘福来欠佟某位于绥芬河市山顶公园项目中东向半山腰独立商服一处，建筑面积不少于五百平方米，交房标准为东方春天房地产开发有限公司此项目正常出售交房标准，不含内装修。交付时间最迟不超过2012年11月1日。如此项目建设有变更，或转让，或停建，不能履行此欠条，则立即返还给佟某购房款人民币叁佰万元整。债务人:刘福来、孙某某、孙某某，2010—10—12”。
2010年10月14日，佟某通知证人齐锡梅到绥芬河市行政审批中心办理股权变更登记，二人在行政审批中心打印了股东会决议和股权转让协议，工商局要求股东当面签字，齐锡梅通知刘福来到行政审批中心签字，刘福来签字后离开。齐锡梅又通知孙某某签字，孙某某在股东会决议和股权转让协议签字之前，佟某将借条和欠条拿出来让孙某某重新签字，其后孙某某在股东会决议和股权转让协议上签字。在办理完东方春天公司工商变更手续后，齐锡梅要求原告佟某给打收条。佟某在齐锡梅书写的收据上签字确认。收据载明:“收据，人民币三百贰拾万元整，上款系佟某出售16%东方春天股权，此条不视为收到现金，等佟某与孙某某、刘福来签订欠条兑现后，则视为收到此款，佟某、齐锡梅”。
另查明:2012年5月22日，被告孙某某已经向原告佟某支付了3700000元。2012年5月21日孙某某向佟某支付执行款1006900元。2013年9月12日，孙某某向佟某汇款1500000元。
据以上事实，本院认为:《中华人民共和国民法通则》第五十五条  第一款  第二项  ，《中华人民共和国合同法》第六条  、第八条  规定，依法成立的合同，对当事人具有约束力。合同的内容必须是当事人真实的意思表示，且不违反法律行政法规的强制性规定，方能成立、生效。当事人应当按照约定履行自己的义务，行使权利和履行义务应当遵守诚实信用原则。依法成立的合同，受法律的保护。本案中原、被告及刘福来于2010年10月14日签订的股权转让协议是为了办理绥芬河市东方春天房地产开发有限公司工商档案的变更，而非当事人真实的意思表示，因此股权转让协议中对股权转让款的约定无效。佟某出具的3200000元收据，分析其内容应为:待孙某某、刘福来为佟某出具的7400000元借条和别墅欠条兑现后，则视为收到股权转让款3200000元，该收据是为了与双方签订的股权转让协议相对应，而非真实的股权转让款。原、被告应当以诚信为本，按照双方的真实意思行使权利和履行义务。对原告要求被告给付股权转让款3200000元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条  、第八条  ，《中华人民共和国民法通则》第五十五条  第一款  第二项  ，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条  的相关规定，判决如下:

驳回原告佟某的诉讼请求。
案件受理费32400元，由原告佟某负担。

审判长：陈怡波
审判员：陈国民
审判员：黄义博

书记员：王雪莹