台山市向某饲料有限公司与荆州市益海饲料有限公司、万立平买卖合同纠纷一审民事判决书

原告：台山市向某饲料有限公司，住所地广东省台山市大江镇谭江工业区12号，统一社会信用代码9144078158639507XE。
法定代表人：陈志伟，该公司总经理。
委托代理人：张金龙，广东力创律师事务所律师。
委托代理人：叶翔，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，系该公司员工，
被告:荆州市益海饲料有限公司，住所地湖北省公安县斗湖堤镇潺陵新区环城路21号，统一社会信用代码91421022679759290P。
法定代表人：万立平，该公司总经理。
被告：万立平，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省公安县，
被告：杨爱英，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住湖北省公安县，
三被告共同委托代理人：徐建华，公安县麻豪口法律服务所法律工作者。

原告台山市向某饲料有限公司（以下简称向某公司）与被告荆州市益海饲料有限公司（以下简称益海公司）、被告万立平、杨爱英买卖合同纠纷一案，本院于2018年6月6日立案受理后，依法适用简易程序进行了公开开庭审理。原告向某公司委托代理人张金友、叶翔，被告益海公司法定代表人万立平及三被告共同委托代理人徐建华到庭参加诉讼。本案在审理过程中，原告向某公司申请保全，本院即依法作出（2018）鄂1022民初1072号民事裁定书，对被告的财产采取保全措施。本案现已审理终结。
原告向某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告一立即向原告支付贷款289379.76元及逾期付款利息（从起诉之日起至清偿完毕之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计付利息）；2.判令被告二、被告三对被告一所欠原告上述债务承担连带清偿责任。事实和理由：被告一从2018年3月起向原告采购饲料及生产饲料的原材料等产品，但被告一未能按时结清货款。经被告方与2018年5月对账确认截止2018年5月28日止尚欠原告货款合计289379.76元。对账后，被告方拒绝支付所欠货款。另外，被告二为被告一的股东，被告三为被告二的出纳，而被告二与被告三又是夫妻关系。在被告一与原告的合作过程中，被告一都是通过被告二的个人账户向原告支付货款，同时被告一在经营过程中，一直利用被告二、被告三个人的银行账户收取客户的货款，从而造成被告一的财产与被告二、被告三的财产产生混同。为此，依照公司法的有关规定，被告二、被告三应对被告一所欠原告的债务承担连带责任。
被告益海公司、万立平、杨爱英共同辩称，2017年6月，原告股东黄惠强与被告万立平、杨爱英签订股权转让协议，被告万立平、杨爱英将益海公司的部分股权转让给黄惠强（占股70%），益海公司由黄惠强负责经营；原告所诉货款不真实，被告益海公司是原告股东黄惠强负责经营，黄惠强任命王怀祥作为益海公司总经理，负责公司经营及人员管理，包括饲料进出、人员招聘、财务报销。原告与被告益海公司并没有签订任何购货合同，不存在买卖关系，是黄惠强利用原告及被告益海公司与广州番禺灵川饲料有限公司（以下简称灵川公司）同属关联公司名义实行的内部往来，原告所诉货款也是通过黄惠强任命的王怀祥作为益海公司总经理由其个人账户进行结算，该账户亦由王怀祥控制。益海公司负责人是总经理任永再及王怀祥；任永再、王怀祥在担任公司总经理期间，造成被告益海公司严重亏损，黄惠强应承担责任。被告万立平只是益海公司的股东，没有参与益海公司的管理，被告杨爱英只是公司总经理聘用的财务人员，益海公司总经理任永再、王怀祥利用万立平、杨爱英的账户进行货款往来，是公司行为，万立平、杨爱英不是本案诉讼主体，应驳回原告的起诉。原告与被告益海公司是关联公司，并且人格混同，原告恶意串通，虚高原材料和饲料价格以达到侵占被告益海公司的权益，造成益海重大经济损失；黄惠强是益海公司大股东，亦是原告方大股东，原告所诉货款实为关联公司内部往来，不存在买卖关系，应驳回原告的诉请。
本院经审理认定事实如下：2017年6月2日，原告向某公司控股股东黄惠强与被告益海公司法定代表人即被告万立平及原股东即被告杨爱英签订一份股权转让协议书，约定被告万立平将持有的益海公司80%的股权转让60%给黄惠强，杨爱英将持有的益海公司20%股权转让给黄惠强，黄惠强实际持有益海公司70%；公司资产移交明细包括土地使用权、建筑物、各种机械、生产设备、公司执照、经营及财务、档案，益海公司尚在的经营客户关系等；转让价款为680万元，分期支付；黄惠强于2017年6月5日整体交接益海公司，企业变更登记、资产交接后即开始启动办理手续等。该协议签订后，双方办理了股权变更登记，并经工商行政管理部门登记。此后，黄惠强进入益海公司开始管理经营，并安排任永再担任益海公司总经理，法定代表人即被告万立平担任副总经理；后黄惠强安排王怀祥担任总经理；益海公司原有财务人员余莉莉、被告杨爱英仍留任原职。
从2017年6月至2018年5月期间，被告益海公司多次与灵川公司进行货物销售及货款结算，每笔对账单都是任永再与王怀祥签名确认，然后由财务人员申请用款，任永再或王怀祥签名后才确定支付，并利用被告万立平银行账户与灵川公司进行多次货款结算，且收付款人则为个人何富雄。在此期间，任永再、王怀祥及其他人多次在益海公司报销住宿费、进餐费等，且王怀祥于2017年12月6日至12月11日报销的内容显示“出差益海高铁费”。2018年4月9日，被告万立平向原告向某公司的法定代表人陈志伟个人账户支付128372.76元。2018年5月28日，王怀祥在原告向某公司提供的对账单上签名，该对账单显示应收货款总计283379.76元，益海公司财务人员余莉莉于2018年5月30日签署上述账务属实无误。2018年5月29日，王怀祥与被告万立平因益海公司经营管理发生争执，被告万立平即以公司法定代表人身份接管益海公司。原告向某公司即于2018年6月诉至本院。
另查明，2012年6月，黄惠强出资2700万元成为原告向某公司股东、持股90%，另一股东为黄碧珊持股10%；2013年向某公司变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股），股东名称黄惠强、周联兴，2015年11月5日，向某公司股东变更登记为黄惠强、黄碧珊，法定代表人陈志伟。2010年1月，黄惠强以自然人独资成为灵川公司法定代表人；同年4月20日，灵川公司变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股），股东变更为黄惠强持股90%，潘铭、潘标持股各5%。
以上事实，有原、被告的当庭陈述，原告提交的2018年5月28日对账单及其他对账单，被告益海公司提交的益海公司章程、2017年6月2日股权转让协议书、付款申请书、向某公司企业信用信息公示报告，本院依职权调取的向某公司工商变更登记及股东出资情况、灵川公司工商变更登记材料等证据在卷佐证，可以采信。原、被告提交的其他证据，因不具民事诉讼证据的客观真实性，本院不予采信。

本院认为，营利性法人的控股股东在关联关系法人之间的关联行为应当受到严格监管。原告向某公司的控股股东黄惠强同时系灵川公司控股股东，其在收购被告益海公司70%的股权后亦成为益海公司的控股股东，原告向某公司及灵川公司与被告益海公司之间有多次销售与财务结算行为，该行为构成营利法人关联关系。原告与被告没有签订买卖合同，原告向被告益海公司诉请货款所提交的证据为“对账单”，该对账单虽有益海公司的总经理王怀祥的签名确认，但未能加盖益海公司账务专用章或合同专用章进行佐证，而王怀祥系原告控股股东黄惠强任命，该对账行为实为关联关系法人内部结算行为，不构成真正独立法人之间的民事行为，且益海公司对此提出异议，故原告与被告益海公司不存在买卖合同关系，本院对此确认。在黄惠强实际控股益海公司期间，被告万立平、杨爱英没有条件产生个人财产与益海公司的财产产生人格混同，二被告的银行账户虽有交易记录，但从益海公司财务支出的程序来看，都需经时任总经理任永再、王怀祥签名才能支付款项，则被告万立平、杨爱英不可能产生个人财产与公司财产人格混同，其银行卡实为被他人实际控制所用；万立平为益海公司股东、杨爱英为益海公司财务人员，亦不能直接对益海公司的法人行为承担民事责任；况且原告与被告益海公司之间不存在买卖合同关系，故原告诉请被告万产平、杨爱英承担本案责任，不符合法律规定，本院不予支持。益海公司在此期间利用个人银行账户收支款项的行为，有可能涉嫌偷逃国家税收问题，待查证后依法处理。关于被告益海公司主张的经济损失的问题，可依法另行处理。
综上，原告之诉请，事实不成立，违背了诚实信用原则及公序良俗原则，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第七条、第八条、第八十四条之规定，判决如下：

驳回原告台山市向某饲料有限公司的诉讼请求。
案件受理费5640元，减半收取2820元，保全费1967元，合计4784元，由原告台山市向某饲料有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆州市中级人民法院。

审判员 邹国庆

书记员： 罗佳佳