号百信息服务有限公司与中船工业成套物流有限公司买卖合同纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：号百信息服务有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：王玮，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：姜林，上海市联合律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：吴盈，上海市联合律师事务所律师。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：中船工业成套物流有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：李俊峰，该公司董事长。
　　委托诉讼代理人：孙佳劼，上海市锦天城律师事务所律师。
　　一审第三人：钻能贸易(上海)有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：黄文亮。
　　一审第三人：上海云硕贸易有限公司，住所地上海市嘉定工业区。
　　法定代表人：李瑾珏。
　　一审第三人：蔡健，男，1970年12月16日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　再审申请人号百信息服务有限公司(以下简称号百公司)与被申请人中船工业成套物流有限公司(以下简称中船公司)及一审第三人钻能贸易(上海)有限公司、上海云硕贸易有限公司、蔡健买卖合同纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2019)沪02民终238号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　号百公司申请再审称：(一)原审判决查明事实错误。中船公司提交的核心证据系伪造号百公司印文和蔡健签名的虚假证据，系争合同并非号百公司真实意思表示；系争第11笔和第12笔订单项下货物根本没有真实交付或不可能真实交付；原审判决认为中船公司并不明知双方之间系名为买卖、实为融资的法律关系，属于查明事实错误。(二)原审判决适用法律错误。原审判决认为中船公司与号百公司之间是买卖关系，属于对基础法律关系认定错误，本案实质是借贷关系；钻能公司与云硕公司是关联公司，本案交易在中船公司、号百公司、钻能公司、云硕公司之间形成了闭合循环买卖；中船公司根据融资金额收取年12%的利息，号百公司收取固定比例0.3%的通道费；系争《商品购销订单》、《收货确认单》等文件均为无效，号百公司不应承担违约责任。(三)原审判决错列蔡健诉讼地位，其作为号百公司的员工，应当属于证人地位，不应作为第三人参加诉讼。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项的规定，请求依法再审本案，改判驳回中船公司的一审诉讼请求。
　　中船公司提交意见称，(一)原审法院对相关证据进行了司法鉴定，并在此基础上对本案事实进行认定，不存在伪造证据的可能。(二)原审判决根据双方主张和在案证据，认定双方之间为买卖合同关系，法律适用并无不当。(三)蔡健作为号百公司的授权代表，有权代表号百公司签订订单，接收货物。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回号百公司的再审申请。
　　本院认为，本案的主要争议是双方之间是否存在名为买卖实为融资的法律关系。本案中船公司以买卖合同为由提起诉讼，一审法院依据表面证据认定双方之间系买卖合同关系。但综合在案全部证据，本院认为双方之间的真实法律关系为借贷，主要理由是：系争交易先由钻能公司销售给中船公司，经由中船公司销售给号百公司，再由号百公司最终销售给云硕公司，而钻能公司和云硕公司的实际控制人均为黄文亮，由此形成资金从中船公司到钻能公司，再经云硕公司和号百公司最终回到中船公司的完整资金循环闭合链条。从系列合同约定的价款来看，销售价格随着货物在交易链中的流转而不断升高，黄文亮控制的云硕公司作为最终买受人价格最高，从而形成了“高买低卖”违背商业常理的贸易模式。从货物的交付看，中船公司虽提供了出、入库单以及货物签收单，但号百公司于同一天在广州、天津、成都的三个不同收货地点完成收货，并在收货确认单上加盖同一枚印章，明显有违生活常识。结合上述公司业务经办人在公安询问笔录中的陈述，可以认定涉案买卖合同并不存在真实的货物流转和交付。综上，中船公司与号百公司之间虽然形式上为买卖合同，但将系争交易置于四方当事人的整个交易链条中考察，双方当事人之间真实的法律关系应为借贷，一审法院以买卖合同法律关系加以认定未能正确还原交易本质，系法律关系认定错误，进而影响了各方当事人的责任承担。
　　综上，号百公司的再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条、第二百零六条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第一款的规定，裁定如下：
　　一、指令上海市第二中级人民法院再审本案；
　　二、再审期间，中止原判决的执行。
　　

审判员：范  倩

书记员：徐  川