吕品雄与宁德东旭混凝土制品有限公司、王嘉宇等股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：吕品雄，男，1970年5月17日出生，汉族，住福建省。
　　委托诉讼代理人：商正群，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：黄潇，北京德和衡(上海)律师事务所律师。
　　被告：王嘉宇，男，1988年3月25日出生，汉族，住福建省。
　　被告：王兴旭，男，1986年2月14日出生，汉族，住福建省。
　　被告：宁德东旭混凝土制品有限公司，住所地福建省。
　　法定代表人：王嘉宇。
　　原告吕品雄与被告王嘉宇、被告王兴旭、被告宁德东旭混凝土制品有限公司(以下简称“东旭公司”)股权转让纠纷一案，本院于2018年9月19日立案后，依法适用普通程序，并于2019年4月30日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人商正群到庭参加诉讼。三名被告经本院公告传唤仍未到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
　　原告吕品雄向本院提出诉讼请求：1.判令被告王嘉宇、被告王兴旭向原告支付股权转让款人民币6,600,000元(以下币种同)；2.判令被告王嘉宇、被告王兴旭向原告支付利息3,600,000元；3.判令被告王嘉宇、被告王兴旭自2018年3月7日起以6,600,000元为基数，按月利率2%的标准支付欠款利息直至股权转让款实际支付完毕之日；4.判令被告王嘉宇、被告王兴旭向原告赔偿律师费损失120,000元；5.判令被告东旭公司对第1、2、3、4项诉请承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由三名被告承担。事实和理由：2014年1月29日，原告与三名被告签订《股权转让协议书》，约定原告将持有的被告东旭公司22.5%的股权作价19,075,000元转让给被告王嘉宇及被告王兴旭，除去《股权转让协议书》签订前已支付的6,075,000元，余款13,000,000元应在2014年5月15日前分期支付，分期付款期间被告王嘉宇及被告王兴旭应当赔偿利息损失，被告东旭公司作为担保方对被告王嘉宇、被告王兴旭的付款义务承担连带担保责任。后因被告王嘉宇及被告王兴旭仅支付4,000,000元股权转让款，未按约全额支付股权转让款，原告与三名被告又于2015年9月10日签订《欠款还款协议书》，约定被告王嘉宇及被告王兴旭应在6个月内支付剩余股权转让款9,000,000元，并按月息2.5%赔偿利息损失，被告东旭公司对此承担连带保证责任。之后，被告王嘉宇及被告王兴旭支付了2,000,000元之后未再付款，故四方于2018年3月6日再次签订《还款协议书》，被告王嘉宇及被告王兴旭确认尚欠股权转让款7,000,000元及利息损失3,600,000元，被告东旭公司对前述债务承担连带保证责任。然而，被告王嘉宇、被告王兴旭在支付400,000元之后未再付款，原告催讨多次未果，故诉至法院。审理中，原告变更诉讼请求为：1.判令被告王嘉宇、被告王兴旭向原告支付股权转让款6,600,000元；2.判令被告王嘉宇、被告王兴旭赔偿原告逾期利息损失(以7,000,000元为基数，自2016年11月6日起至2018年3月5日止；以6,600,000元为基数，自2018年3月7日起至实际付清之日止，均按年利率24%计算)；3.判令被告王嘉宇、被告王兴旭向原告赔偿律师费损失120,000元；4.判令被告东旭公司对第1、2、3项诉请承担连带清偿责任；5.本案诉讼费用由三名被告承担。
　　被告王嘉宇、被告王兴旭、被告东旭公司未作答辩。
　　经审理查明，2013年1月15日，被告东旭公司经注册成立，注册资本7,500,000元，股东为原告、被告王嘉宇、案外人陈庆云3名自然人及案外人香港东旭投资有限公司(以下简称“香港东旭公司”)。同年7月5日，经董事会决议公司增资，注册资本变更为20,000,000元，其中陈庆云出资5,000,000元、持股比例25%，原告出资5,000,000元、持股比例25%，被告王嘉宇出资4,000,000元、持股比例20%，香港东旭公司出资6,000,000元、持股比例30%。
　　2014年1月29日，原告(甲方出让方)与被告王嘉宇(乙方受让方)、被告王兴旭(乙方受让方)、被告东旭公司(担保方)签订《股权转让协议书》，约定：“甲方、王嘉宇系宁德东旭混凝土制品有限公司股东，现双方经协商，就甲方将所持宁德东旭混凝土制品有限公司股份转让给乙方的相关事宜，达成协议如下：一、甲、乙双方确认，甲方持有宁德东旭混凝土制品有限公司22.5%股权，甲方将所持股权全部转让给乙方；二、经甲、乙双方核算，乙方所持有股权折价为人民币19,075,000元；三、本协议签订前，乙方已给付股权折价款人民币6,075,000元；四、余款人民币13,000,000元按以下方式给付：(1)2014年2月20日前支付3,000,000元；(2)2014年4月1日前支付3,000,000元；(3)2014年4月20日前支付3,000,000元；(4)2014年5月15日前支付4,000,000元；五、乙方分期付款，应向甲方支付利息(利息按年利率28%计算，如该利息高于中国人民银行同期贷款利率的四倍，那么乙方按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付利息)……七、只要乙方有一期不能按约支付股权转让款，甲方有权就所余款项一并起诉至人民法院，同时甲方为此所支付的律师费、交通费、调查费、诉讼费等由乙方承担；八、担保方宁德东旭混凝土制品有限公司自愿为乙方支付股权转让款的义务承担连带担保责任，担保期限为主债务履行届满的两年内……”。原告、被告王兴旭、被告王嘉宇、陈庆云在协议书签章处签字捺印。
　　同日，被告王兴旭、被告王嘉宇、陈庆云及香港东旭公司出具《同意书》，载明：“宁德东旭混凝土制品有限公司股东王嘉宇、王兴旭、陈庆云、香港东旭投资有限公司同意宁德东旭混凝土制品有限公司为吕品雄与王嘉宇、王兴旭股权转让协议提供连带担保。”
　　同年3月12日，被告东旭公司召开董事会，被告王嘉宇、被告王兴旭及陈庆云作为董事出席，董事会形成决议，同意原告将其持有的东旭公司20%的股权转让给被告王嘉宇，5%的股权转让给陈庆云。
　　同年9月29日，被告东旭公司增加注册资本至30,000,000元，并进行股权变更登记，至此陈庆云出资9,000,000元、持股比例30%，被告王嘉宇出资12,000,000元、持股比例40%，香港东旭公司出资9,000,000元、持股比例30%。
　　2015年9月10日，原告(甲方债权人)与被告王嘉宇(乙方债务人)、被告王兴旭(乙方债务人)、被告东旭公司(丙方担保人)签订《欠款还款协议书》，约定：“鉴于：1、甲方将所持宁德东旭混凝土制品有限公司股权转让给乙方，并已经办理股权变更登记，乙方已确认无误；2、甲方转让给乙方的股权截止本协议签订日，乙方共结欠甲方股权转让款人民币玖佰万元(9,000,000元)……一、甲方同意，乙方所欠甲方人民币玖佰万元(9,000,000元)在本协议签订之日起6个月内偿还，乙方如因债务问题被任何第三人追索，甲方有权要求乙方提前偿还全部欠款。二、乙方同意并保证，在欠款期间按欠款总额以月2.5%的利率按约支付给乙方欠款利息至债务全部清偿……四、丙方同意为乙方提供连带保证责任，保证范围为欠款本金及利息以及实现债权的全部费用，担保期限为2年……”签章处，由原告及三名被告签字盖章，另有香港东旭公司在丙方处盖章。
　　2018年3月6日，原告(甲方债权人)与被告王嘉宇(乙方债务人)、被告王兴旭(乙方债务人)、被告东旭公司(丙方担保人)签订《还款协议书》，约定：“……2、截止本协议签订日，乙方仅偿还200万元尚欠股权转让本金700万元，结欠利息360万元……一、甲方同意，乙方所欠甲方人民币柒佰万元(7,000,000元)从2018年5月15日起每月支付50万元，乙方按月支付甲方同意给予免除利息，乙方未能按期支付，甲方有权要求乙方偿还全部欠款本息。二、乙方同意并保证，未按期偿还欠款按欠款本金总额以月2.5%的利率按月支付给乙方欠款利息至债务全部清偿……四、丙方同意继续为乙方提供连带保证责任，保证范围为欠款本金，结欠利息、利息以及实现债权的全部费用，担保期限为2年，从还款期限届满起算……”，原告及三名被告签章确认。
　　另查明，为了本案诉讼，2018年8月30日，原告(委托方)与上海东方环发律师事务所(受托方)签订《委托代理合同》一份，约定：“……三、根据国家的有关规定，并基于委托方对真实案情的叙述和受托方评估，经双方协商一致，本案律师费为人民币壹拾贰万元(小写：120,000元)，由委托方在本合同签订之日起五日内向受托方一次性付清……”随后，原告于2018年8月31日支付律师费120,000元，上海东方环发律师事务所向原告开具相应金额的上海增值税普通发票。
　　审理中，原告表示：《股权转让协议书》第一条中“甲方持有宁德东旭混凝土制品有限公司22.5%股权”中的股权比例22.5%为笔误，应当为20%。另因时间久远，原告无法提供具体股权转让款的转账凭证，但原告认可被告王嘉宇与被告王兴旭共计支付股权转让款6,400,000元，分别于2014年4月支付1,000,000元，于2015年9月支付3,000,000元，于2016年3月支付1,000,000元，于2016年7、8月间支付1,000,000元，于2018年5月支付400,000元，原告明确该6,400,000元全部用作股权转让款的支付，而非赔偿利息损失。
　　以上事实，由原告提供的《股权转让协议书》、《欠款还款协议书》、《还款协议书》、工商登记信息、同意书、《委托代理合同》、银行流水、上海增值税普通发票等证据，以及谈话笔录、庭审笔录为证，本院予以认定。
　　本院认为，在三名被告未到庭抗辩并提供相反证据予以推翻的情况下，原告提供的《股权转让协议书》、《欠款还款协议书》、《还款协议书》能够相互印证，证明其主张的事实。原告与三名被告签订的《股权转让协议书》应属合法有效，各方应按约履行各自的义务。原告已按约将股权变更登记至被告王嘉宇名下，被告王嘉宇未按约履行付款义务应承担违约责任。另被告王兴旭在《股权转让协议书》中作为受让方签名，股权变更登记时其虽未受让股权，但其作为被告东旭公司董事，不仅参与董事会并签署决议同意将股权变更登记在被告王嘉宇名下，而且在《欠款还款协议书》及《还款协议书》中其均作为债务人签字确认债务，其中《欠款还款协议书》明确记载了股权已变更登记完毕并确认无误，可知其已同意将系争股权变更登记在被告王嘉宇名下并自愿承担股权转让款的支付义务。现原告要求被告王嘉宇、被告王兴旭支付股权转让款，于法有据，本院予以支持。关于逾期利息损失，原告自认被告已分期支付6,400,000元，并自愿调整损失赔偿的计算方式为分段计算，于法不悖，本院予以支持。关于律师费损失，三份书面协议中均有约定，且金额符合相关收费标准，本院予以支持。关于被告东旭公司的责任承担，因其在前述三份书面协议中均作为担保方承诺对被告王嘉宇、被告王兴旭的付款义务承担保证责任，且被告东旭公司除关联股东之外的股东共同出具《同意书》对此认可，是公司意思自治的体现，并不存在损害其他股东利益的情形，也不违反法律规定，故原告要求其承担连带清偿责任的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第四十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
　　一、被告王嘉宇、被告王兴旭应于本判决生效之日起十日内支付原告吕品雄股权转让款人民币6,600,000元；
　　二、被告王嘉宇、被告王兴旭应于本判决生效之日起十日内赔偿原告吕品雄逾期付款利息损失(以7,000,000元为基数，自2016年11月6日起至2018年3月5日止；以6,600,000元为基数，自2018年3月7日起至实际付清之日止，均按年利率24%计算)；
　　三、被告王嘉宇、被告王兴旭应于本判决生效之日起十日内赔偿原告吕品雄律师费损失人民币120,000元；
　　四、被告宁德东旭混凝土制品有限公司对上述判决主文第一、二、三项承担连带保证责任。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费人民币83,720元，保全费人民币5,000元，公告费人民币560元，合计人民币89,280元(原告预付)，由三名被告共同负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：龚  婕

书记员：朱巧凤