吴小平与上海茂椽建筑设计有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告：吴小平，女，1964年7月27日出生，汉族，户籍地黑龙江省佳木斯市。
　　委托诉讼代理人：吴文青，上海市中天律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：陈卫，上海市中天律师事务所律师。
　　被告：上海茂椽建筑设计有限公司，注册地上海市闵行区。
　　法定代表人：冯轶文，该公司执行董事。
　　委托诉讼代理人：周灵灵，上海开泽律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：叶俊，上海开泽律师事务所律师。
　　原告吴小平与被告上海茂椽建筑设计有限公司(以下简称茂椽公司)股东知情权纠纷一案，本院于2019年10月22日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴文青、陈卫，被告的委托诉讼代理人周灵灵、叶俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：1.被告向原告提供2016年10月至2019年12月31日期间的会计凭证、会计账簿(包括总账、明细账、日记账、银行流水账、备查账、年报和其它辅助性账簿、最后一期年未的明细余额表)供查阅、复制；2.被告向原告提供2016年10月至2019年12月31日期间的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供查阅、复制；3.可以由原告委托的会计师、律师辅助原告查阅、复制上述文件材料。
　　事实和理由：被告成立于2016年10月13日，注册资本为人民币(以下币种同)500万元，原告系被告登记股东，原告股权比例49％。但2016年度至今，被告仅向原告转账股东分红款150万元。为全面了解公司运营和财务状况，维护自己作为股东的知情权，原告于2019年7月9日向被告发出查询函，要求查阅并复制2016年10月至今被告公司的所有会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、银行流水账、备查账、年报和其它辅助性账簿)、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、原始会计凭证等。但被告未予答复。原告认为自己是被告公司合法登记的股东，依法享有知情权，即有了解公司经营状况和行使资产收益的权利。但被告成立至今，原告没有看到公司的财务资料、也不了解公司的全部经营状况，对公司的盈利和分配更不知情。根据对同行业的了解，原告认为被告既然有一定的业务规模，但是盈利分配却很少，不符合市场的常理。被告现由其法定代表人控制，但原告要求查阅、复制包括财务会计报告、会计凭证和会计账簿等在内的详细资料合理、合法，同时依法可以由原告委托的会计师、律师辅助原告查阅、复制上述文件材料。故诉至法院。
　　被告茂椽公司辩称，原告所述事实与理由与实际相悖。原告不具有被告公司的股东资格，是公司显名股东，代其女儿的前男友持股，自公司设立至今原告没有参与公司经营活动。实际在原告的证据中，其在注册公司申请材料P19的签名与本次诉状的签名不同，故申请笔迹鉴定，费用可以由原告承担。原告申请调阅的行为有明显不正当性，其并非公司实际股东也没有参加公司经营，要求调阅公司信息，被告有权拒绝原告查阅。被告认为原告会向他人通报公司信息，损害公司合法利益。根据公司法关于股东查阅财务信息的规定，股东诉至法院要求查阅会计账簿的2个前提条件是股东向公司提出书面请求并说明目的以及公司拒绝查阅。事实上公司从未收到书面申请，无法做出是否同意的意思表示。公司法规定了股东有权查阅会计账簿，但无权复制。故不同意原告所有诉请。
　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。当事人仅对证明目的有异议的证据，因证明目的与证据的真实性、合法性、关联性要素无关，故本院均予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：
　　被告提交的租赁合同及补充协议真实性争议。被告以此证明公司2017年11月起就不在此办公，原告未向公司送达查询函。但因原告曾向该地址以及公司注册地均寄送了查询函，已经穷尽了向被告送达的方式；被告庭审中亦确认公司现在没有经营活动、没有经营地址，应当视为原告已经履行了通知被告要求查阅相关材料的义务。否则一旦公司消失无法邮寄送达，股东就无法向法院起诉要求行使知情权，不利于对股东权利的保护。况且原告寄往古北路地址的邮件已被签收。综上，被告实际在古北路XXX号经营至何时与本案的争议焦点无关，故对该证据的真实性不予认定。
　　本院认定本案事实如下：
　　被告成立于2016年10月13日，注册资本500万元。公司设立时原告登记成为被告股东。现被告的股权结构为冯轶文占51％股权、原告占49％股权。出资时间为2046年10月7日。
　　2019年7月9日，原告向被告注册地上海市闵行区吴中路XXX号XXX幢XXX室及被告企业信用信息公示报告显示的2016年企业通信地址古北路XXX号6楼分别邮寄查阅函一份，载明被告在公司成立后不了解公司的财务和经营状况，对公司的盈利和分配也不知情。为全面了解公司运营和财务状况，维护股东的知情权，要求查阅并复制2016年1月至今本公司的所有会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账、银行流水账、备查账、年报和其他辅助性账簿)、财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)、原始会计凭证等。查阅方式为在本人在场的情况下，由本人委托会计师、律师辅助查阅和复制，同时请公司在查阅过程中安排财务人员回答本人或本人委托的会计师、律师对账簿、凭证可能提出的相关问题。寄往注册地址的快递因“地址错误、联系不上”被退件，寄往古北路XXX号6楼的快递于次日被签收。
　　庭审中，原告明确要求在法院查阅上述资料；被告明确不同意原告查阅的理由为：1.原告不是被告投资人；2.原告要求查阅前置程序不满足，因公司未收到查询函，也没有作出相应的意思表示；3.原告调阅公司财务资料后可能向其他公司通报情况，损害公司利益；4.原告未履行出资义务。
　　本院认为，首先，工商登记及章程记载均确认原告系被告公司股东，原告是否是投资人、是否存在股权代持不影响股东身份；其次，原告已向被告注册地及曾经披露的企业通信地址邮寄查阅函，且企业通信地址的信件已被签收，原告已经向公司提出书面请求，公司是否做出意思表示并非股东通过诉讼行使知情权的前置条件；第三，被告未举证证明原告查阅公司特定文件材料会损害公司利益；第四，章程规定出资时间为2046年，现出资期限尚未届满。综上，被告所述拒绝原告查阅公司特定资料的理由均不能成立，本院不予采信。
　　《会计法》第九条规定：各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。第十四条规定：会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构……记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。第十五条第一款规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此，会计凭证是制作会计账簿的原始依据，是公司经营状况的最真实反映。当会计账簿内容的真实性、完整性发生争议时，原始凭证是必不可少的判断标准。允许股东在必要时查阅会计凭证亦符合保护中小股东知情权的立法价值取向。因此，原告有权要求查阅会计账簿，该权利的行使范围应包含制作会计账簿所依据的会计凭证。
　　由此，原告已经根据《公司法》第三十三条第二款的规定向被告提出书面请求并说明了查阅会计账簿的目的。该目的并不违反法律及章程的规定，被告理应提供会计账簿及相应的会计凭证供原告查阅(根据会计相关规则，会计账簿含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证含记账凭证、原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。但《公司法》明确了股东对会计账簿仅有查阅权，并无复制权，故本院对原告要求复制的请求不予支持。根据《会计法》第二十条第二款的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第十条第二款的规定，股东依据生效判决查阅公司文件材料的，在股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故原告要求委托会计师、律师行权符合法律规定。被告公司成立于2016年10月13日，故应提供自成立之时起的相关特定资料。考虑到被告现在没有办公地址，原告亦主张至法院行权，故双方可至本院或另行协商确定行权地点。
　　据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第七条、第十条第二款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决如下：
　　一、被告上海茂椽建筑设计有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2016年10月13日至2019年12月31日的会计凭证、会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿)供原告吴小平查阅；
　　二、被告上海茂椽建筑设计有限公司于本判决生效之日起十五日内提供自2016年10月13日至2019年12月31日的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供原告吴小平查阅、复制；
　　三、上述第一项、第二项的股东知情权行使地点为上海市闵行区人民法院(双方亦可协商确定行权地点)，行权时间不得超过十个工作日，在原告吴小平在场的情况下，上述权利的行使可以由其授权的会计师、律师(不超过2人)辅助进行。
　　案件受理费减半收取计40元，由被告上海茂椽建筑设计有限公司负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：何  超

书记员：顾育佳