吴铭、陈梓昊与弘大集团上海房地产有限公司、上海瑞圃实业有限公司商品房预售合同纠纷一审民事判决书

　　原告：吴铭，女，1976年7月26日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区。
　　原告：陈梓昊，女，2012年11月7日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区。
　　法定代理人：吴铭(系陈梓昊母亲)，女，1976年7月26日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区漕宝路XXX弄XXX号XXX室。
　　上列两原告共同委托诉讼代理人：周大仓，上海善达律师事务所律师。
　　被告：弘大集团上海房地产有限公司(下简称“弘大公司”)，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：朱世箴，执行董事。
　　委托诉讼代理人：顾刘悦，上海信和安律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：朱宁，上海信和安律师事务所律师。
　　被告：上海瑞圃实业有限公司(下简称“瑞圃公司”)，住所地上海市青浦区。
　　法定代表人：吕巧梅，执行董事。
　　第三人：中国银行股份有限公司上海市青浦支行(下简称“中行青支”)，住所地上海市青浦区城中东路XXX号。
　　法定代表人：周国栋，行长。
　　委托诉讼代理人：王琴，北京盈科(上海)律师事务所律师。
　　原告吴铭、陈梓昊诉被告弘大集团上海房地产有限公司商品房预售合同纠纷一案，本院于2018年9月3日立案受理后，依法适用简易程序审理。2018年9月5日，本院依法追加中国银行股份有限公司上海市青浦支行作为第三人参加诉讼。本案于2018年10月9日第一次公开开庭进行了审理，原告吴铭兼陈梓昊法定代理人、两原告共同委托诉讼代理人周大仓，弘大公司委托诉讼代理人顾刘悦，中行青支委托诉讼代理人王琴到庭参加了诉讼。2018年10月24日，根据吴铭、陈梓昊申请，本院依法追加上海瑞圃实业有限公司作为被告参加诉讼。本案于2018年11月23日第一次公开开庭进行了审理，原告吴铭兼陈梓昊法定代理人、两原告共同委托诉讼代理人周大仓，弘大公司委托诉讼代理人顾刘悦，瑞圃公司法定代表人吕巧梅，中行青支委托诉讼代理人王琴到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
　　原告吴铭、陈梓昊向本院提出诉讼请求：1、判令吴铭、陈梓昊与弘大公司签署的《上海市商品房预售合同》于2018年5月2日解除，解除吴铭、陈梓昊与瑞圃公司签订的会员协议，解除吴铭、陈梓昊与中行青支签订的贷款合同；2、判令弘大公司返还吴铭、陈梓昊购房款人民币1,760,036元，弘大公司、瑞圃公司共同退还认筹金(会员费)50,000元、代办登记等费用1,300元(含预告登记费550元、抵押登记费550元、代办费200元)；3、判令弘大公司赔偿吴铭、陈梓昊购房款利息损失(以购房款1,810,036元为基数，按金融机构人民币半年期存款利率每年1.3%计算，自2017年10月1日起算至判决之日)，瑞圃公司对于其中50,000元的存款利息承担共同还款责任；4、判令弘大公司支付吴铭、陈梓昊赔偿金181,003.60元(总房价款10%)。
　　事实与理由：2016年6月，吴铭、陈梓昊欲购买尚都里休闲广场的房屋，尚都里售楼处的销售员要求吴铭、陈梓昊支付认筹金50,000元，称可以优先选房并享有97折优惠，付50,000元享80,000优惠，再加10,000元优惠。于是吴铭、陈梓昊签订会员协议并刷卡支付50,000元，当时吴铭、陈梓昊看到支付对象是瑞圃公司，以为开发商是瑞圃公司。2016年9月16日，吴铭、陈梓昊与弘大公司签订了《上海市商品房预售合同》，约定吴铭、陈梓昊向弘大公司购买上海市青浦区朱家角镇课植园路339弄《尚都里休闲广场》3号2层211工作室，面积73.65平方米，总房价款为1,760,036元。根据合同约定，弘大公司应于2017年09月30日将该房屋交付给吴铭、陈梓昊，逾期超过120天，昊铭、陈梓昊有权解除合同，弘大公司应退还房价款包括利息，并承担赔偿责任，赔偿金额为总房价款的10%。合同签署后，吴铭、陈梓昊已向弘大公司支付房价款1,760,036元，但弘大公司未按约将该房屋交付吴铭、陈梓昊，至2018年5月2日已超180天。吴铭、陈梓昊认为,弘大公司在签署合同时以补充格式条款形式对合同正文作出重大实质性变更,未依法遵循公平原则确定双方的权利和义务,与吴铭、陈梓昊进行协商,并未采取合理的方式提请吴铭、陈梓昊注意免除或者限制其责任及对该条款予以说明。弘大公司在补充格式条款中免除其责任，加重吴铭、陈梓昊责任，排除吴铭、陈梓昊主要权利，该补充条款无效。合同补充格式条款中关于逾期交房等免责条款,弘大公司存在故意或者重大过失造成吴铭、陈梓昊财产损失,该条款无效。弘大公司存在售后包租，以租金充抵房价款，预先缴纳认筹金(会员费)等方式做低房价，利用格式条款欺诈，免除其责任，加重吴铭、陈梓昊责任，排除吴铭、陈梓昊主要权利等违法销售行为，侵害了吴铭、陈梓昊的合法权益，损害了国家税收利益。现弘大公司逾期无法交房,造成吴铭、陈梓昊投资损失和合同目的无法实现。吴铭、陈梓昊现依法解除合同,弘大公司和瑞圃公司应退还房款,并按约定支付银行利息和赔偿金。因为休闲广场会员协议是预售合同的从合同，应当在主合同解除时一并解除。
　　被告弘大集团上海房地产有限公司辩称，不同意解除合同，系争房屋工期的迟延是因为受到政府整治类住宅的影响，属不可抗力，所以弘大公司不应当承担违约责任。如果法院判决合同解除，弘大公司同意返还购房款1,760,036元，其中有一部分贷款应当返还给中行青支。第二项诉讼请求中除了购房款之外，其他费用都不是弘大公司收取的，吴铭、陈梓昊的主张对象错误，且代办费用和登记费用应视为损失，被赔偿金覆盖。第三项诉请的利息，预售合同补充条款约定，购房人行使单方解约权的情况下，弘大公司应当是无息返还，赔偿金应当覆盖购房人的损失，不应该重复主张。对吴铭、陈梓昊主张的赔偿金的基数不予认可，10%的赔偿金比例过高，要求法院调整。
　　被告上海瑞圃实业有限公司辩称，不同意解除会员协议，会员协议不是商品房预售合同的从合同，这笔费用与房屋的销售无关，费用是瑞圃公司收取的，但是不同意返还50,000元及利息和代办登记费，50,000元是入会费，可以享受买房折扣、商家活动，即使预售合同解除，吴铭、陈梓昊也可以享受商家活动。
　　第三人中国银行股份有限公司上海市青浦支行述称，原则上不同意解除贷款合同，但是如果法院判决解除贷款合同，中行青支愿意解除贷款合同，要求吴铭、陈梓昊还清贷款本金并且弘大公司承担连带保证责任。
　　经开庭审理查明，2016年6月9日，吴铭与瑞圃公司签订《“尚都里”休闲广场会员协议》，约定：会员卡由“尚都里”运营公司即瑞圃公司发放，旨在营造一个妥善管理及高尚优质的环境，为会员在“尚都里”从事各项餐饮、娱乐、购物、休闲、投资等活动时，享有更优质的生活，为了使会员更好地享受瑞圃公司提供的服务，同时清楚了解会员所享有的会员权益，特提供本《说明》。一、会员资格……2、申请人于申请入会时缴交入会费，此入会费将由瑞圃公司拟定，并可应情况不时调整……二、会员权益：1、会员一次性缴纳伍万元会费，并成功投资购买“尚都里”辖下物业的，享有“尚都里”辖下楼盘项目购房优惠权益，以及享受“尚都里”联盟商家提供的各项折扣优惠、参与联盟商家提供的各项活动，具体详情请见各商家店内告示。2、会员行使购房优惠权益时，一张会员仅限一套房源使用；同时，一套房源也仅能使用一张会员卡。三、其他说明事项：1、会员入会缴纳的会费，是瑞圃公司收取的服务费，由瑞圃公司出具相应收据，不用于“尚都里”联盟商家内的任何消费活动，也不用于抵扣会员投资购买“尚都里”辖下物业的购房款项。2、若会员未与“尚都里”辖下楼盘项目开发商达成购房交易的，可在上述楼盘项目开盘后三日内向瑞圃公司申请退款，并将登记单、会员卡及相关证件交于瑞圃公司，瑞圃公司将于三十天内安排将入会费的伍万元款项，无息退回会员缴费的银行账号；3、加入会籍并非是向会员提供房产交易居间活动，瑞圃公司不对会员与楼盘开发商之间有关房产交易的洽谈、房产交易的合规、房产的价格、房源的保留、房屋的质量等问题承担任何担保和/或连带责任，以及不承担其他第三方责任。协议签订当天，吴铭支付瑞圃公司50,000元入会费，瑞圃公司交付吴铭黑钻会员卡1张，会员号220327。
　　2016年9月16日，吴铭、陈梓昊(作为乙方)与弘大集团上海房地产有限公司(作为甲方)签订了《上海市商品房预售合同》(合同编号：XXXXXXXXXXXX)，约定乙方购买甲方预售的上海市青浦区朱家角镇课植园路339弄《尚都里休闲广场》3号2层211工作室，用途为商业，暂测建设面积为73.65平方米，总房价暂定为1,760,036元。第十一条约定，甲方定于2017年9月30日前将该房屋交付给乙方，除不可抗力外。第十二条约定，甲方如未在本合同第十一条约定期限内将该房屋交付乙方，应当向乙方支付违约金，违约金按乙方已支付的房价款日万分之五计算，违约金自本合同第十一条约定的最后交付期限之第二天起算至实际交付之日止。逾期超过180天，乙方有权选择按补充条款之约定追究甲方责任。第十九条约定，乙方行使本合同条款中约定的单方面解除本合同权利时，应书面通知甲方，甲方应当在收到乙方的书面通知起90天内将乙方已支付的房价款(包括利息，利息按中国人民银行公布的同期存款利率计算)全部退还乙方，并承担赔偿责任，赔偿金额为总房价的10%，在退还房款时一并支付给乙方。前款及本合同其他条款所称已支付的房价款，是包括乙方直接支付的和通过贷款方式支付的房价款。第二十九条约定，本合同的补充条款、附件及补充协议均为本合同不可分割的部分。本合同补充条款、补充协议与正文条款不相一致的，以补充条款、补充协议为准。本合同的未尽事宜及本合同在履行过程中需变更的事宜，双方应通过订立变更协议进行约定。
　　上述合同《补充条款一》第七条(补充/修改本合同正文第十一条、第十二条、第十五条)第五款约定，除前文所述例外情形，合同第十一条约定的交付期限届满时该房屋未达交付条件、标准的，乙方同意给予甲方三个月的交付宽限期，宽限期内乙方不追究甲方任何的违约责任；在交付宽限期满后若因甲方原因仍然无法交付该房屋的，甲方应当按照乙方已付房价款为基数，按照每月千分之一的标准，向乙方支付逾期交房违约金，直至甲方交付房屋为止或乙方依约解除本合同为止；甲方逾期交房超过120天的，乙方有权单方面解除本合同，甲方在退还乙方已付的购房款时不再计息，按前述约定给予乙方每月千分之一的逾期交房违约金，甲方不再另行补偿乙方其他损失。若乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自约定的宽限期届满之次日起至实际交付之日止，甲方按月向乙方支付已收房款的千分之一作为违约金。无论乙方是否解约，甲方因交房迟延所付逾期交房违约金总额不超过乙方已付房价款的百分之一。第十二条(补充/修改本合同正文第十九条)第三款约定，乙方行使本正文第八条、第十二条约定的单方解除权，应当在甲方书面通知载明的房屋最后交付日期前以书面形式提出；第四款约定，除国家法律规定外，乙方依据合同条款单方面解除本合同后，甲方退还乙方已支付的房价款的时间为：乙方应在60日内办妥该房屋的贷款清偿(若有)、注销预告、抵押登记(若有)等相关合同登记备案注销手续，乙方将房屋依约返还给甲方并办妥本合同登记备案注销手续后90日内，甲方应将乙方已支付的房价款扣除甲方代偿款项(若有，包括但不限于保证金、已承担的连带保证责任、若乙方有购房贷款，由甲方直接将购房贷款及银行要求的其他费用代乙方支付给银行等)、应付费用、扣除赔偿金或加计赔偿金后无息支付给乙方。除此之外，甲方不承担其他任何费用。由于乙方原因导致上述各项手续未办理完毕的，甲方有权暂不退还乙方款项，并不承担包括支付利息在内的任何赔偿责任(若有)。第二十二条约定，甲方或乙方任何一方依据本合同有关条款的约定单方解除本合同，并且得到相对方认可、双方就解除本合同达成一致意见的，双方应相互配合完成以下事项：……3、甲方应在本合同登记备案注销后90日内将乙方已支付的房价款扣除甲方代偿款项(若有，包括但不限于保证金、已承担的连带保证责任、若乙方有购房贷款，由甲方直接将购房贷款及银行要求的其他费用代乙方支付给银行等)、应付费用、扣除赔偿金或加计赔偿金后无息支付给乙方。除此之外，甲方不承担其他任何费用等。第三十条约定，1、如发生不可抗力，以致本合同任何一方不能履行或延迟履行本合同，受影响的一方应在发生不可抗力后尽快通知对方，并应在其后的30日内提供该不可抗力事件对本合同影响程度的报告及由有关机构出具的书面证明，然后按不可抗力影响的程度由双方商定是否终止本合同，或免除或部分免除或延迟履行受不可抗力影响的部分责任，或以变更形式履行本合同。对于受不可抗力所造成的损失，任何一方无权提出赔偿请求。2、本合同所述“不可抗力”是指甲、乙双方在签署本合同时不能预见、对其后发生及后果不能避免或不能克服的事件，包括但不限于：……(2)为配合政府的法规、规章、命令、通知等或受政府市政建设影响而引起的延误等。第三十六条约定(特别提示和说明的确认)，1、本合同是双方的真实意思表示，正式签约前，乙方已详细阅读并理解本合同内容及所列附件和补充条款。2、乙方理解并认同，本合同虽采取了《上海市商品房预售合同》(示范文本)，但所有条款均系甲、乙双方充分协商后方才确定；附件和本补充条款更是甲、乙双方经过充分、平等、协商一致后方才确定，附件及补充条款不是甲方单方制定的格式合同条款。乙方在此确认：甲方已就合同中可能免除或限制甲方责任的有关条款进行了特别提示，并按乙方要求进行了说明(包括但不限于合同正文第九条、第二十二条，合同附件一、附件三全部条款以及合同全部补充条款等)。乙方对此表示充分的理解和认可，并对本合同所有条款(包括合同正文、合同附件、合同补充条款)均无异议等。上述合同及《补充条款一》另对其他事项作出约定。
　　合同签订后，吴铭、陈梓昊于2016年9月16日付清弘大公司首付款880,036元，并向中行青支申请贷款880,000元。中行青支于2017年6月19日向弘大公司发放贷款880,000元，贷款期限至2027年6月19日止，吴铭、陈梓昊自2017年7月10日起归还每月归还贷款本金利息合计9,443.13元，截至2018年9月10日，剩余本金计793,739.93元。
　　2016年9月16日，吴铭、陈梓昊支付瑞圃公司代办费200元、抵押登记费550元、预告登记费550元。
　　后弘大公司未按合同约定时间2017年9月30日交房。2018年1月20日，吴铭等众多业主联名向弘大公司送达《告知函》，称弘大公司于2018年1月初单方提供补充协议1份，排除了弘大在延迟交房上的任何违约责任，将延期交房违约金改称“补助金”，并表示只有签订了协议，业主才可获得自2018年11月1日起计收租金的权利，故业主方不能接受；要求弘大公司于2018年1月31日前就逾期交房后续事宜平等协商，否则业主方将通过一切合法手段向弘大追究违约责任。
　　在本案诉前调解阶段，本院于2018年6月14日送达弘大公司起诉状副本。2018年11月3日，本院送达瑞圃公司起诉状副本。
　　以上查明的事实，由以下证据证明：各方当事人的陈述，吴铭、陈梓昊提供的商品房预售合同、房款发票、刷卡记录、入会费收据、会员卡、代办费收据、告知函，瑞圃公司提供的会员协议，中行青支提供的还款清单，本院出示的送达回证，上述证据并经庭审质证，本院予以确认。
　　审理中，双方存在如下争议焦点：一、政府整顿“类住宅”问题是否影响系争房屋工程进度、是否构成不可抗力；二、补充条款效力；三、入会费的性质。
　　针对争议焦点一，吴铭、陈梓昊称，弘大公司延迟交房原因可能是资金不到位。
　　弘大公司称，弘大公司虽没有违规行为，却也因政府整顿“类住宅”，致系争房屋未如期通过竣工验收，属不可抗力，不应承担违约责任。为此弘大公司提供如下证据：1、《关于开展商业办公项目清理整顿工作的意见》沪建房管联[2017]400号文件，会议通知(2017年5月27日，青浦房管局市场科给包括弘大公司在内的众多开发商发送会议通知，要求出席2017年5月31日的商办项目清理整顿工作安排会议)，以证明弘大公司受到政策影响导致迟延交房。2、竣工验收合格证、消防竣工检测报告复印件，以证明系争房屋近期可以交房。
　　吴铭、陈梓昊发表质证意见如下：证据1，若系争楼盘不违规，则政府通知弘大公司参加会议只是日常工作接洽，对楼盘交付没有造成直接影响，若系争楼盘违规，则迟延交付更是弘大公司违约，政府检查不是不可抗力，不能免除弘大公司的违约责任，且会议时间距离交房期限还有几个月时间；证据2，是复印件，不能确认真实性，且上述证据不满足合同约定的交房条件。被告瑞圃公司对上述证据均无异议。中行青支表示对上述证据均不清楚。
　　针对争议焦点二，吴铭、陈梓昊称，补充条款对正文约定作了修改，系格式条款，免除了弘大公司的责任，加重了吴铭、陈梓昊的义务，排除了吴铭、陈梓昊的主要权利，应属无效，且字体比正文小，吴铭、陈梓昊并未看过补充条款。
　　弘大公司称，预售合同正文第二十九条、补充条款首部及补充协议第三十六条，均已提示吴铭、陈梓昊补充条款效力高于合同正文，合同并不是单方制定的格式条款，而是经过双方确认的，吴铭、陈梓昊应当受补充条款的约束。
　　针对争议焦点三，吴铭、陈梓昊认为入会费是房款的一部分，弘大公司和瑞圃公司以认筹金的形式降低了房款，少交了税款。会员协议约定会员权益包括了购房优惠，有房价97折、50,000元抵80,000元、日进斗金(房价优惠10,000元)和另外的商家优惠。协议约定未与开发商达成购房交易的可以申请退款，吴铭签署会员协议的目的是购买系争房屋，将来用于居住或经营，现在弘大公司逾期交房构成根本违约，导致吴铭、陈梓昊解除合同，合同目的无法实现，这也是交易无法完成的一种形式，并且逾期交房，商铺也无法经营，吴铭、陈梓昊无法享受商家优惠，故瑞圃公司应当退还入会费。弘大公司与瑞圃公司存在实质的关联性，瑞圃公司在弘大公司未取得预售许可时提前进行销售，且是系争房屋交付后的经营管理方，当初弘大公司针对逾期交房提出解决方案，是让瑞圃公司提前支付租金。故两家单位应共同返还。
　　对此吴铭、陈梓昊提供开盘优惠活动海报照片1份，以证明会员享受97折优惠。弘大公司认为无法核实该活动海报的真实性和关联性。瑞圃公司未在本院限定时间内提交核实意见。中行青支表示对证据不清楚。
　　弘大公司称，入会费存在于会员服务合同关系中，是瑞圃公司收取的服务费，不是房款，弘大公司不应承担连带退还责任。拥有瑞圃公司发放的会员卡的购房人，确实可以在弘大公司处购房享受房价打折优惠，但是不存在五万抵八万，房价的折扣不是会员费直接折抵，而是弘大公司基于各种因素决定给予购房人的。瑞圃公司是系争房屋的后期管理方，其发放会员卡是为了将来积攒人气，购房人是非常重要的潜在客户群，故瑞圃公司在发卡时增加了购房优惠，瑞圃公司是弘大公司众多促销渠道中的一个。会员协议中约定50,000元不用于抵扣房款，也不用于抵扣消费款。会员协议约定如果会员在犹豫期内未达成购房交易的可申请退费，但是本案已经达成购房交易了，吴铭已经享有了房价优惠，不能适用这条约定。弘大公司要求瑞圃公司提前支付租金，是以给予瑞圃公司装修补偿为代价的。弘大公司与瑞圃公司是各自独立的商业主体，只是存在商业合作。
　　瑞圃公司称，会员优惠只有房价优惠(付50,000元减80,000元)和商家优惠活动，不存在日进斗金和97折优惠。另外因为商家尚未入驻，不清楚会有什么商家优惠。
　　本院认证如下：关于吴铭、陈梓昊提供的照片，是否存在97折优惠与本案入会费是否应予退还关联性不大，本院不予采信。关于弘大公司提供的证据：1、政府文件，会议通知，本院认为政府整顿“类住宅”的政策及约谈相关项目负责人，系政府行使其行政管理职权，弘大公司应进一步举证证明政府具体行政行为对工程进度造成实质性阻碍且弘大公司对此并无过错，现上述两份证据，无法体现整顿政策与弘大公司迟延竣工之间存在关联性，故上述证据与本案缺乏关联性，本院亦不予采信；2、竣工验收合格证、消防竣工检测报告，系复印件，弘大公司未提交原件以供核对，且上述文件形成时间晚于吴铭、陈梓昊起诉时间，不影响吴铭、陈梓昊行使合同解除权，故本院不予采信。
　　审理中，吴铭、陈梓昊确认瑞圃公司办理了抵押登记，但是不清楚瑞圃公司是否办理了预告登记。弘大公司表示对此不清楚，瑞圃公司未在本院规定期限内提交核实意见。
　　审理中，吴铭、陈梓昊、弘大公司、中行青支于2018年10月9日达成一致意见：由弘大公司将剩余贷款及当期利息支付给中行青支，上述费用在应还吴铭、陈梓昊的房款中扣除，中行青支收到还款后交付吴铭、陈梓昊撤销抵押的手续；弘大公司将应付吴铭、陈梓昊的钱款交由法院代管后，吴铭、陈梓昊同意办理注销合同备案、预告登记、抵押登记的手续。
　　本院认为：吴铭、陈梓昊与弘大公司签订的商品房预售合同系双方当事人真实意思表示，内容不违反相关法律法规禁止性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。
　　针对争议焦点一，本院认为，弘大公司作为房产开发商，本应开发符合商业办公要求的房屋，并于2017年9月30日前履行交房义务，现有证据无法证明弘大公司迟延交房是因为政策影响所致，故弘大公司无正当理由迟延交房，应承担相应的违约责任。
　　依据补充条款第七条第五款“甲方逾期交房超过120天的，乙方有权单方面解除本合同”的约定，吴铭、陈梓昊有权自2018年1月29日起单方面解除合同，本案起诉状可视为解除通知，故本案合同于起诉状副本送达弘大公司之日即2018年6月13日解除。预售合同解除后，吴铭、陈梓昊应配合弘大公司办理预售合同网签备案和预告登记的注销手续。
　　针对争议焦点二，本院认为，根据法律规定，提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。本案所涉预售合同是弘大公司提供的格式合同，但是补充条款中与解除合同相关的内容是对合同解除的条件进一步具体化。合同约定本合同补充条款、补充协议与正文条款不相一致的，以补充条款、补充协议为准。针对合同正文第十二条，补充条款一第七条第五款约定“甲方退还乙方已付的购房款不再计息，按前述约定给予乙方每月千分之一的逾期交房违约金，不再另行补偿乙方其他损失”，是针对逾期交房违约金的计算所作的修改。而针对合同正文第十九条，补充条款一第十二条、第二十二条均约定乙方单方解除合同后甲方应加计赔偿金后无息返还房款，除此之外甲方不承担其他任何费用。虽然是对正文第十九条中的利息约定作出了修改予以免除，但是未完全免除购房人行使单方解除权时弘大公司除退还已付房款之外应另行承担赔偿损失的责任。上述三条条文均未免除甲方的违约责任，故上述补充条款不属于提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的等法定无效情形，其内容也未违反法律、行政法规禁止性规定，故上述三条补充条款是有效的。但第七条第五款与第十二条、第二十二条约定的赔偿项目不同且均表述为除本条约定赔偿项目外不承担其他费用，合同中又未另行约定购房人可同时主张逾期交房违约金和解约赔偿金，故本院结合本案实际履行情况，酌情确认适用第十二条、第二十二条的约定，购房人解除合同后，弘大公司应承担的责任为将房款全部退还并支付总房价10%的解约赔偿金，除此之外不承担其他费用。故弘大公司应返还吴铭、陈梓昊房款1,760,036元、支付房价款10%的赔偿金176,003.60元。弘大公司称赔偿金标准过高，但未举证证明，故本院不予调整。对吴铭、陈梓昊要求依据合同第十九条支付房款利息的诉讼请求，本院不予支持。
　　根据相关规定，因商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除，致使商品房担保贷款合同的目的无法实现，当事人请求解除商品房担保贷款合同的，应予支持。故对吴铭、陈梓昊要求解除与中行青支签订的贷款合同的诉讼请求，本院予以支持。根据相关规定，商品房买卖合同被确认无效或者被撤销、解除后，商品房担保贷款合同也被解除的，出卖人应当将收受的购房贷款和购房款的本金及利息分别返还担保权人和买受人。故本案预售合同、贷款合同被解除后，弘大公司应当向中行青支返还吴铭、陈梓昊应还的剩余贷款本金及利息(以中行青支出具的还款明细清单为准),已付房价款中扣除上述还款后的剩余房款返还吴铭、陈梓昊。在弘大公司履行上述还款义务之后，中行青支应当及时涤除系争房屋的抵押登记。
　　针对争议焦点三，本院认为，根据会员协议和各方当事人陈述，入会费50,000元系吴铭支付给瑞圃公司的服务费，瑞圃公司为此帮助吴铭、陈梓昊获得房价优惠80,000元和今后商家各项优惠，因商家优惠至今无法明确，故瑞圃公司收取该笔费用实际只是提供了房价优惠的服务，在预售合同解除的情况下，吴铭、陈梓昊已经无法享受房款优惠，瑞圃公司继续占有该笔款项已经失去了法律依据，应予返还。故吴铭、陈梓昊要求解除会员协议、瑞圃公司返还50,000元的诉讼请求，本院予以支持。会员协议于起诉状副本送达瑞圃公司即2018年11月3日解除。该笔费用并不是用于支付房价款，故吴铭、陈梓昊认为该笔费用应计入总房价款的意见，本院不予采纳。关于吴铭、陈梓昊主张的利息，本院酌情参照会员协议第3.2条约定，确认瑞圃公司应于会员协议解除后30天内返还吴铭、陈梓昊，故利息应自第31天即2018年12月4日起计算至实际返还之日，吴铭、陈梓昊主张的每年1.3%的利率标准符合法律规定，本院予以确认。
　　关于吴铭、陈梓昊主张的代办费用和登记费用1,300元，其中1,100元系瑞圃公司代吴铭、陈梓昊向不动产登记事务中心缴纳的登记费，200元是瑞圃公司收取的代办费，抵押登记须以预告登记为前提，故本院确认瑞圃公司已为吴铭、陈梓昊实际办理了上述两项登记，其收取费用金额亦属合理，吴铭、陈梓昊要求瑞圃公司返还代办费和两项登记费，无合同和法律依据，本院不予支持。上述费用系吴铭、陈梓昊因本案预售合同而产生的损失，本应由违约方即弘大公司承担，但因根据预售合同约定，弘大公司除了返还已付房款和返还总房价款10%赔偿金之外不承担其他费用，故弘大公司对上述三项费用亦无需承担赔偿责任。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、九十三条、九十六条、九十七条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十四条、第二十五条规定，判决如下：
　　一、原告吴铭、陈梓昊与被告弘大集团上海房地产有限公司于2016年9月16日签订的《上海市商品房预售合同》(合同编号：XXXXXXXXXXXX)于2018年6月14日解除；
　　二、原告吴铭与被告上海瑞圃实业有限公司于2016年6月9日签订的《“尚都里”休闲广场会员协议》于2018年11月3日解除；
　　三、原告吴铭、陈梓昊与第三人中国银行股份有限公司上海市青浦支行就购买上海市青浦区朱家角镇课植园路339弄《尚都里休闲广场》3号2层211工作室房屋签订的贷款合同于2018年10月9日解除；
　　四、被告弘大集团上海房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内向第三人中国银行股份有限公司上海市青浦支行偿还原告吴铭、陈梓昊的剩余贷款本金及应付利息(以中国银行股份有限公司上海市青浦支行出具的还款明细清单为准)；
　　五、被告弘大集团上海房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内将总房价款1,760,036元扣除上述第四项代还款项后的余款返还原告吴铭、陈梓昊；
　　六、被告弘大集团上海房地产有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴铭、陈梓昊赔偿金176,003.60元；
　　七、第三人中国银行股份有限公司上海市青浦支行应于贷款清偿之日起三日内协助原告吴铭、陈梓昊、被告弘大集团上海房地产有限公司涤除上海市青浦区朱家角镇课植园路339弄《尚都里休闲广场》3号2层211工作室房屋上所设立的抵押登记；
　　八、原告吴铭、陈梓昊应于上述抵押登记涤除之日起七日内协助被告弘大集团上海房地产有限公司办理注销上海市青浦区朱家角镇课植园路339弄《尚都里休闲广场》3号2层211工作室房屋预告登记和《上海市商品房预售合同》(合同编号：XXXXXXXXXXXX)网签备案的手续；
　　九、被告上海瑞圃实业有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告吴铭、陈梓昊入会费50,000元；
　　十、被告上海瑞圃实业有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告吴铭、陈梓昊利息(以50,000元为本金，按每年1.3%的利率，自2018年12月4日起计算至实际返还之日止)；
　　十一、驳回原告吴铭、陈梓昊其余诉讼请求。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费22,848.5元，减半收取计11,424.25元，由被告弘大集团上海房地产有限公司负担11,112元，被告上海瑞圃实业有限公司负担312.25元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陈菊芳

书记员：胡敏雯