周东平与沈国奇股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)：周东平，男，1965年11月21日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：谢健美，上海永乐律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人金达峰，上海永乐律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)：沈国奇，男，1973年7月5日出生，汉族，住安徽省合肥市。
　　委托诉讼代理人：高梅，广东世纪华人律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：岑道熹，广东世纪华人律师事务所实习律师。
　　原告(反诉被告，以下简称原告)周东平诉被告(反诉原告，以下简称被告)沈国奇股权转让纠纷一案，本院于2018年7月13日受理后，依法适用简易程序，被告于同年8月3日提起反诉，本院于同年9月26日依法公开开庭进行了审理。后依法转为普通程序，并于同年11月16日、12月27日及同年12月27日再次分别公开开庭进行了审理，原告及其委托诉讼代理人金达峰，被告委托诉讼代理人高梅均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
　　原告周东平提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款2,000,110元；(审理中，原告变更该项诉讼请求为，要求判令被告支付股权转让款3,138,943元。)2、判令被告支付违约金1,195,000元(审理中，原告撤回了该项诉讼请求);3、判令被告支付以2,000,110元为基数，自2018年2月27日起计算至实际偿付2,000,110元转让款之日止的逾期付款违约金；(审理中，原告撤回了该项诉讼请求。)4、判令被告支付14辆大客车的电费充值卡余额21,188元。事实与理由：2018年2月12日，原告与被告签订一份《股权转让协议》，约定原告将上海昊堃汽车服务有限公司(以下简称昊堃公司)资产及100%的股权及车辆保险、应收款作价11,944,943元转让给被告，协议签订之日起3个工作日内付定金100万元，余款应在办理公司股权工商变更登记手续前支付。合同第三条约定，如双方未按约定时间节点办理约定事项，则按总合同金额天息千分之五赔付给违约方。合同第四条违约责任约定，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面地履行义务，应当承担股权对价款总金额30%的违约责任。2018年2月27日，原、被告至工商部门办理了股权变更登记手续并经被告要求，原告将100%股权转让给了被告及被告方指定的第三人黄某某，被告受让70%股权，黄某某受让30%股权。但被告仅支付给了原告股权转让款871万元，但被告仅支付给了原告股权转让款8,806,000元，另扣除在原告处的对外汽车出租押金43万元及4辆荣威e550租赁汽车的出售款40万元及50辆荣威e550车2018年3月至6月5日期间(因汽车仍在外运营，故双方陆续进行了交接)租金308,833元，被告尚欠原告2,000,110元及14辆大客车电费充值卡余额21,188元。故原告起诉来院。
　　被告沈国奇辩称：一、昊堃公司资产和股权600万元的付款条件是公司财产、车辆等清点、核对无误正常化后7个工作日内。而目前合同约定的义务原告均未履行：未交付42台大巴车、50辆荣威e550车辆的买卖合同、付款凭证、付清车辆购置款项凭证、50辆荣威e550车辆的《机动车登记证书》和租赁合同；也某给付合同约定的10个充电桩(审理中，被告确认其中一个充电桩在本案诉讼前原告已经交付被告)、非营运企业牌照余下2个额度、公司租赁资质证书、市内包车资质证书、变更后的营业执照，更未向被告交付标的公司的财务凭证等资料。而税务系统中申报的2018年2月财务报表显示应付款为38,425,204.15元，账目《应付账款明细账》显示42台大巴车和50台荣威车车辆的购置款均为应付款，未予支付。依据合同2018年2月28日之前的所有债务与税务由原告承担，原告应履行完毕该应付款的缴付并交清相应的税费和罚款、及上述所列义务，才算履行完合同约定的财产清点、核对无误。原告履行完上述义务后，被告非常愿意与原告核算清楚账目，履行支付余款义务。二、50辆荣威车的付款时间未约定，被告也愿意以合同第一条财产、车辆清点核对无误后付款。原告应当与被告交接该50辆车辆的相应车辆与付清款项的享有所有权财产凭证，核对无误后，付款。三、以合同与补充协议约定，被告收购的是昊堃公司股权及公司资产的完整所有权，42台大巴车等财产是以对价600万元，50台荣威e550车辆是以车辆折旧结余车款500多万元，以对价1,100多万元购买原告的清洁资产与营运资质的；补充协议也确定标的公司净资产约为1,200万元，也即是被告需支付的标的公司股权与资产的对价款，说明原、被告交易的本质目的即是收购公司的价值1,200万元的清洁资产。显然，原告未履行完毕上述资产的付款义务、缴清税费等责任前，无依据主张后履行一方被告的付款义务。四、被告完全收购了原告的昊堃公司与资产，原告当然的应当交付公司的所有财产、财产凭证、经营凭证、经营合同、财务凭证、税费凭证等所有公司资料，显然不仅仅只是交付车辆本身及办理工商过户而已，交付车辆的同时，最重要的当然是交付已付清购置车辆款项享有完整所有权凭证。显然，本案原告完全未履行合同的主要义务，其要求付款、承担违约责任没有事实基础。最后，被告收购原告公司，当然愿意支付合同约定的所有款项，且已超前支付了合同近100%的款项。被告要求原告按合同约定完全、适当、全面履行合同义务，履行完毕上述未履行义务、缴清2018年2月28日前账目应付款及税款(包括罚款)等，与被告把公司财产、车辆清点、核对无误后，结算清楚，结清双方款项。至于2018年2月28日黄广兴出具的便条中确认的结欠原告充值卡余额21,188元的情况，因事后经被告了解，停车场关闭，原告擅自和停车场进行了结算，已经收取了上述结算款余额，故原告再主张要求被告支付，被告不予认可。现请求驳回原告的本诉请求。
　　事实上，在原告与被告的《股权转让协议》签订后，基于对原告的信任，被告直接履行了付款义务，已支付了原告902万元。但原告一直未提供近5年的财务审计报告、税务审计报告，被告一直不清楚昊堃公司财务、税务情况，后来在税务系统申报的资产负债表上才发现昊堃公司2018年2月的在资产负债表显示有应付账款38,425,204.15元，即说明公司名下所有车辆款均未支付，原告签订合同存在重大欺诈，未披露重大债务及经营风险；且至今也某向被告交付42台大巴车、50辆荣威e550车辆的《机动车登记证书》、租赁合同；也某给付合同约定的10个充电桩、非营运企业牌照余下2个额度、公司租赁资质证书、市内包车资质证书、变更后的营业执照，更未向被告交付标的公司的财务凭证等资料。因被告收购的是原告股权及昊堃公司资产的完整所有权。而原告一直未提交上述资产的买卖合同、付款凭证，而账目上显示所有车辆的购置款均为应付款，《应付账款明细账》显示：应付(1)上汽唐山客车有限公司(涉案29辆大巴车出售方)21,691,204.15；(2)厦门金龙联合汽车工业有限公司(涉案金龙大巴车5辆的出售方)2,472,000元；(3)上海申沃客车有限公司(涉案8台申沃车的出售方)5,836,000元；(4)上海博君亿汽车销售有限公司(涉案35台荣威车的出售方)5,813,000元；(5)上海申晟名威汽车销售服务有限公司(涉案15台荣威车的出售方)2,637,000元，5家公司合计应付款的38,419,204.15元，与账目显示应付款总额38,425,204.15元差额为6,000元，即是涉案车辆的购置款构成了公司账目的全部应付款，说明所有车辆的款项均未付，财产存在重大瑕疵。显然原告没有完全、适当、全面履行合同义务，导致被告收购的根本目的都无法实现，构成根本违约。应当对被告承担违约责任。原告应当承担缴清2018年2月28日之前账目所有的应付款并交清相应的税款及罚款，之后才能要求被告支付转让款，依据合同，被告付款的前提是在公司财产等清点、核对无误后，显然，被告是在付款条件未成就前，就超前履行了付款义务。且在车辆交付过程中存在诸多问题，上汽唐山客车29辆基本是废铁一堆，无厂家维修，市场上也找不到相应的配件予以维修；从2018年9月26日原告当庭提交的买卖合同才得知，原告用应付车辆款抵扣了厂家的维修义务，所以厂家不提供维修服务，致使该29两车全部为废铁一堆。50台荣威e550车辆也某及时交付，交付时车况极差，众多违章没有处理，导致被告给付了大额的维修费、违章处理费、保险上涨费，且收购之后的2018年3月至6月的车辆租金509,900元也均被原告收取。被告还垫付了原公司2018年3月之前的员工工资66,000元、油费26,500元、2017年残保金11,736.9元。另外，2018年6月15日，昊堃公司向原告转款22,000元，要求原告代为向昌硕停车场缴纳停车费，但原告收取款项后并未支付上述费用，故原告应当返还该费用。综上，原告根本违约，导致被告的合同目的不能实现。故提起反诉，要求：1、判令原告向被告交付昊堃公司近5年的财务审计报告、税务审计报告；原告负责缴清昊堃公司2018年2月28日之前账目全部应付款额、缴清应纳税费及税务罚款；2、判令原告向被告交付昊堃公司全部资产负债表、利润表、现金流量表、财务凭证、财务账本等全部财务资料；3、判令原告向被告交付42台大客车的买卖合同、付款凭证、付清车辆购置款项凭证(上汽唐山客车29辆、大金龙5辆、申沃客车8辆)；4、判令原告向被告交付50辆荣威e550车的买卖合同、支付凭证、付清车辆购置款项凭证、租赁合同；5、判令原告向被告交付剩余2个昊堃公司非营运企业配额，折合30万元；(审理中，双方确认该项内容已经交付，被告撤回该项反诉请求。)6、判令原告向被告交付充电桩9个；7、判令原告向被告支付违约金120万元；8、判令原告向被告交付其收取的50辆荣威e550车2018年3月至6月的租金509,900元；9、判令原告向被告支付50辆荣威e550车2018年2月28日之前未处理的违章处理款46,720元；10、判令原告向被告交付50辆荣威e550车保险上浮费用375,725.10元；11、判令原告支付被告代其支付的2018年2月的工资66,000元；12、判令原告支付被告代其支付的油费26,500元；13、判令原告支付被告代其支付的2017年度残疾人就业保障金11,736.90元；14、判令原告返还停车费22,000元。
　　针对被告的反诉，原告辩称：1、被告所举证的资产负债表中所显示的负债，是由于29辆大客车的发票和实际付款造成的差额，另有50辆荣威e550车的欠款实际已经结清，但仍挂在账上没有做平所造成的。事实上，上述车辆的费用均已结清，且事实上案外人也某向昊堃公司主张车款。2、关于50辆荣威e550车的租金，当时均按照5,000元/月/车对外租赁的，因为原告陆续于2018年3月至2018年6月5日将这些车辆交付给了被告，交付前的租金确实在原告处，故租金应当以交接时间为准，现经计算为308,833.33元。3、50辆荣威e550车当时买下后是用于对外出租的，出租时昊堃公司向承租人收取了1万元/辆的押金，原告处现留存有43辆车的押金共计43万元。其余7辆车的押金在原、被告签订《昊堃车辆交接明细》时注明为“空车”，表示押金已经退还给承租人了。4、2018年2月之前50辆荣威e550车的维修费，原告均已经结清，此后的维修费与原告无关，被告也某提供发票及相应的付款凭证，被告提交的统计表上的日期与原告实际交付车辆的日期也不一致。被告主张2018年2月之后这些车辆的维修费无事实和法律依据。且在车辆交接前，原告已经将这些车辆的违章费用均已缴纳，被告主张的车辆违章的费用也与原告无关。5、被告主张的车辆保险费上浮的费用，双方合同并未对此作出约定，原告不予认可。且被告没有提交全部车辆的保险信息，仅凭一份最低的和最高的保单金额来确定上浮比例不合理，事实上，有些车辆的保险费上浮，有些车辆的保险费下浮。况且车辆的交强险是国家规定必须缴纳的，其余保险都是自愿缴纳，故被告自愿缴纳的保险费用与原告也没有任何关系。5、就昊堃公司近5年的财务审计报告、税务审计报告等资料，因昊堃公司规模较小，公司也不是很规范，故双方在补充协议中已经明确原告无需提供这些资料。就大客车的部分买卖合同尚在原告处，原告愿意交付被告，而相应的支付凭证只有发票，这些发票均已经交付被告。根据交易习惯，如原告当时没有付清货款，车辆销售公司不会将发票交付昊堃公司，除了发票，无法提供付款凭证了。昊堃公司所有的资料在诉讼前后诉讼中均已经全部交接给了被告，现原告处已经没有任何关于昊堃公司的任何资料了。6、50辆荣威e550车中除了沪GYXXXX车外的其余49辆车的《机动车登记证书》确在原告处，原告愿意交付被告。审理中，原告已经将49辆荣威车的《机动车登记证书》交付被告。至于沪GYXXXX车的《机动车登记证》由于当时被告需要补办行驶证，故原告已经将该证交付被告了，当时并未办理交接手续。7、10个充电桩均安装在罗桥路XXX号的停车场上，当时被告已经拆走了一个装到其他场地上了，1个也已经在审理中交付给了被告。至于其余8个充电桩是能充电的旧充电桩，原告愿意随时交付被告，被告认为充电桩不能充电没有依据，其不愿意接收没有任何道理。且因双方约定的充电桩本身并非是新的，而是旧的充电桩，双方约定的也并非是充电桩的买卖，而是昊堃公司整体资产的转移，不能保证所有资产的完好无损。8、关于50个新能源租赁额度，这无需交付，它客观存在，且这50辆荣威车被告也一直在出租。9、50辆荣威e550车辆中，其中4辆车实际由昊堃公司出售给承租人，出售后该4辆车的额度仍在昊堃公司名下，出售价款共计为40万元，该款项在原告处。现就该款项以及50辆荣威e550项下的租赁押金、租赁费用应当以原告陈述为准，上述费用归昊堃公司所有，原告也愿意返还给昊堃公司，现双方对上述钱款的金额本身不能确认一致，且昊堃公司并非本案的主体，这些款项不应当在股权转让款中扣除，也与本案无关。9、昊堃公司的营业执照(正本)、上海市汽车租赁经营资格证书及副本、道路运输经营许可证以及道路运输经营许可证的副本在审理中原告自愿交付被告。10、2018年6月15日，昊堃公司确实向原告支付了22,000元，要求原告代为支付昌硕停车场的停车费，上述费用原告已经以现金方式支付给了停车场，相应发票也已经交付昊堃公司。且事实上该项诉请与本案并非同一法律关系，不同意在本案中处理。11、对于被告主张的违约金，即使原告的违约事实成立，被告主张的违约金也明显过高，要求法院调低。
　　经审理查明：2018年2月12日，原告作为转让方与作为受让方的被告签订《股权转让协议》，约定：一、昊堃公司转让的价格、支付方式及公司所有权变更登记。1、原告将其拥有的昊堃公司资产(上汽唐山客车29辆含额度部分车辆有不同程度的故障，大金龙5辆含额度，申沃客车8辆含额度，十个充电桩，非营运企业牌照额度4个和50个新能源租赁额度，公司租赁资质、市内包车资质)和公司100%股权以600万元的价格转让给被告；被告在本协议签订之日起3个工作日内付定金100万元到原告指定的账户，余款500万元30个工作日内营业执照、资质变更后将公司财产、车辆等清点、核对无误，正常化后7个工作日一次性付清。2、原告所购大客车车辆保险有效期折算约15.5万元，小客车保险折算约33万元。原告所购50辆荣威e550按48个月折旧换算至2018年2月28日止，车辆折旧结余车款合计5,044,854元，以实际收购日期结算金额。原告至2018年2月份为止昌硕班车费用及2017年压标金归原告所有(现已开票12月20日-1月19日金额165,093元、压标金10万元、2月份预估为15万元)并且相对应开销由原告承担……上述费用合计约为5,944,943元。3、原、被告双方在签订本协议之前对于上汽唐山的车辆问题已知晓明确，原告移交公司车辆时确保无违章，无未处理事故，无法律纠纷、抵押。……5、原、被告双方同意上述第一条和第二条款，在原告收到被告支付的转让款后由原告协助被告完成公司股权转让的工商变更登记手续；如被告未能付清转让款项，此协议暂不生效，由双方另外协商签订补充协议。二、转让标的的排他性和无瑕疵。……在签订合同时，原告提供近5年的财务审计报告、税务审计报告各一份，以供被告核查。三、有关股东权利义务包括公司盈亏(债权债务)的承受。……3、从本协议生效之日起，原告签订的仍处于生效期的合同，由被告继续履行，如因被告原告不履行，产生的违约损失及其他法律责任，由被告承担。4、自本协议生效之日起，30日内原告应积极办理完所有转让手续及证照更换，如原、被告双方未在约定时间节点办理约定事项，则按总合同金额天息0.5%赔付给违约方，直至所有事项交接完毕。四、违约责任。本协议一经生效，双方必须自觉履行，如果任何一方未按协议规定，适当地、全面履行义务，应当承担股权对价款总金额30%的违约责任。
　　2018年2月27日，昊堃公司的股东经工商登记由原告变更至被告及被告指定的案外人黄某某。
　　2018年2月24日，原、被告签订《补充股权转让协议》，约定：因昊堃公司更换法人，原告未提供5年财务审计报告和税务审计报告，公司没有表现近5年的净资产表、盈亏损益表、债权债务表等事项，税务有无按时交纳，经协商如下：1、债务债权：2018年2月28日前全部由原告负责；2、净资产：2018年2月28日前约值1,200万元；3、税务：2018年2月28日前所有税务事项由原告负责。
　　2018年2月28日，被告指定的人员黄广兴向原告出具一份便条，罗列了14辆大客车的牌号、充电卡号、充电卡余额，并注明：充电费余额已结清，尚欠原告25,024.85元；办公室474.93，1号集桩箱1,886.9×1,698.21，2号集桩箱1,180.53,3号集桩箱482.67，合计3,836.34(该款系原告结欠被告款项)。
　　2018年3月1日，黄广兴出具便条，罗列了收到车辆产证的牌号，并注明：收到产证(大巴车)42部。同日，黄广兴另外出具便条，注明：收到运营证20本(5辆金龙车的营运证和15辆上汽唐山车辆的营运证)；交强险保单11份；交强责任险13份(包括申沃车和金龙车)。
　　2018年3月5日，黄某某又出具一份清单，罗列了牌照号码，并注明：“验收车29辆”。原告同时注明：“以上车辆已交清”。
　　2018年3月25日，原告曾向被告移交了部分昊堃公司的财务资料，双方未办理交接手续。
　　2018年3月至6月期间，原告陆续将50辆荣威e550车辆交接给了被告方指定的人员，双方签署了《昊堃车辆交接明细》，并在上述明细中注明了车牌号、原租赁合同日期、交接日期，并在备注中注明有7辆车为“空车”。
　　2018年3月16日，沈国奇向原告发出微信：“周总你好！…但你个人及前期债务债权原因迟迟未交接完成，我方工作人员多次催促交接，至今没有进展，严重影响昊堃公司正常工作”、“周总您好！我方工作人员反映您于2018年2月12日签订协议前仍有债务债权一事，至今未处理完毕，请于今日向工商报登报澄清2018年3月16日前债权债务与现法人、投资者无关”。原告于5月19日微信回复：“我方已与你方多次进行协商，并且多次退让，现仍以各种理由拒绝支付余款…”。在原告、被告、黄广兴等人的微信群内显示，2018年5月15日，被告方沈国奇向原告发出微信称：“因你的原因至今所有手续未交割完成，现已严重影响昊堃公司正常运营，严重导致我公司的资金流失，现昊堃公司将通过法律途径维护应有的权益。”
　　2018年2月13日至2018年5月11日期间，被告向原告共计支付款项8,806,000元。
　　2018年9月14日，上海市社会保险事业管理中心向昊堃公司发出《2017年度残疾人就业保障金缴纳通知书》，要求昊堃公司缴纳费用11,736.90元。昊堃公司于9月25日通过银行转账方式支付了上述费用。
　　本案审理中，2018年9月26日，原告向被告交付了除沪GYXXXX车辆之外49辆荣威e550车的《机动车登记证书》。同日，原告还向被告交付了昊堃公司的营业执照正本、上海市汽车租赁经营资格证书及其副本、道路运输经营许可证及其副本。
　　2018年11月16日，原告当庭向被告交付了上海申沃客车有限公司与昊堃公司签订的《销售合同》和《合同解除协议》、上汽唐山客车有限公司与昊堃公司签订的《销售合同》和《销售补充协议》。同时原告提供了荣威e550项下牌号为沪GYXXXX(租期为2017年1月23至2017年4月22日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月19至2017年4月19日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年2月8至2017年5月7日，月租金为5,000元)、沪FYXXXX(租期为2017年1月20至2017年4月20日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月24至2017年4月23日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月20至2017年4月20日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月20至2017年4月20日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月22至2017年4月22日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月21至2017年4月20日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月19至2017年4月19日，月租金为5,000元)、沪GYXXXX(租期为2017年1月21至2017年4月20日，月租金为5,000元)的《汽车服务协议》。原告再于当日向被告交付了全顺BR2415和金龙D64660的机动车额度业务办结凭证。
　　2018年11月30日，原告向被告交付了1个充电桩。就剩余8个充电桩，原告愿意随时向被告交付，而被告认为这些充电桩不能充电，故未予接收。
　　另查明：1、2014年，昊堃公司与上汽唐山客车有限公司签订《销售合同》，约定昊堃公司向上汽唐山客车有限公司购买纯电动车100辆，单价120万元/每辆，合计货款12,000万元。此后昊堃公司又与上汽唐山客车有限公司签订《销售补充协议》，约定上汽唐山客车有限公司协助昊堃公司在车辆验收后30天内全部办理上海市牌照、领取车辆行驶证，并将相关证件复印件提供给昊堃公司，昊堃公司保证车辆在上海市营运；国家新能源补贴款50万元/每辆和上海市新能源补贴款50万元/每辆,由上汽唐山客车有限公司申请,昊堃公司需在两年内持续经营且提供相关证件,直至新能源补贴清算结束;在上汽唐山客车有限公司申请新能源补贴款直至符合国家规定的清算通过前(两年内),昊堃公司需保证车辆正常运行,不得将车辆转让或变更给其他公司或团体。2017年9月15日，上汽唐山客车有限公司与昊堃公司签订《销售补充协议》，约定将销售车辆数量调整到29辆，车辆单价为120万元/每辆(包括国家和上海市新能源补贴共100万元/每辆)，除补贴外昊堃公司应支付的购车款580万元，因上海唐山客车有限公司交付的车辆有一部分在使用过程中出现些许质量问题，为此上汽唐山客车有限公司给予昊堃公司72万元补偿金，至此，昊堃公司尚欠购车款508万元。
　　2、2014年3月26日，昊堃公司与厦门金龙联合汽车工业有限公司签订《汽车产品销售合同》，约定昊堃公司购买金龙客车5辆，总价500万元。
　　3、2016年10月18日，昊堃公司与上海申沃客车有限公司签订《销售合同》，约定昊堃公司购买8辆纯电动班车，单价150万元/每辆，总价为600万元。同日，昊堃公司与上海申沃客车有限公司签订《合同解除协议》，约定上海申沃客车有限公司同意昊堃公司依据上述合同向上海申沃客车有限公司支付138万元车款作为双方上述销售合同及补充合同中昊堃公司的购车款。
　　4、两份机动车额度业务办结凭证，一份显示：额度性质为公拍卖；原号牌种类为大型汽车；原号牌号码为BR2415;业务种类为退牌；业务办结时间为2018年5月10日；原机动车所有人为昊堃公司；原使用性质为非营运；现号牌号码为BR2415，现号牌种类为大型汽车；现使用性质为非营运；现机动车所有人为昊堃公司。另一份显示：原号牌种类为大型汽车；原号牌号码为D64660；业务种类为退牌；业务办结时间为2018年3月21日；原机动车所有人为昊堃公司；原使用性质为出租转非；现号牌号码为D64660；现使用性质为出租转非；现机动车所有人为昊堃公司。
　　5、昊堃公司与上海璞邦汽车租赁有限公司签订的《汽车服务协议》，约定昊堃公司将牌号为沪GYXXXX的荣威车租赁给上海璞邦汽车租赁有限公司，租赁期限为3个月，自2017年1月21日至4月20日；租金为每月5,000元；上海璞邦汽车租赁有限公司应支付租赁保证金1万元，在租赁关系终止时，该保证金先行用于抵充本协议约定的应由上海璞邦汽车租赁有限公司承担的全部费用，结余的保证金由昊堃公司无息退还。
　　还查明：被告从税务部门网站上打印的昊堃公司2017年12月、2018年1月和2月的《资产负债表》、《利润表》和《现金流量表》显示，截止2018年2月，昊堃公司的应付账款为38,425,204.15元，负债合计为38,204,607.67元。
　　审理中，原告与被告确认双方签订的《股权转让协议》已经生效。
　　就原告撤回的第2、3项本诉请求，被告撤回的反诉请求5，本院已经另行裁定准予撤回上述请求。
　　本院认为，原告与被告签订的《股权转让协议》虽约定“如乙方(被告)未能付清转让款项，此协议暂不生效，由双方另外协商签订补充协议”，现该协议项下被告的钱款仍未付清的情况下，双方在审理中确认一致，协议已经生效，且该协议系双方当事人真实意思表示，并未违反法律强制性规定，合法有效，双方均应依约严格履行。
　　一、《股权转让协议》项下，包含了两笔款项，即协议第一条第1款中的股权转让款600万元和第一条第2款中的车辆折旧结余款等费用5,944,943元。现双方确认被告已经向原告支付了8,806,000元，就该费用的构成，到底支付的系股权转让款还是另一项费用，双方各执一词，且被告在支付时也并未予以明确。根据协议中对上述两笔费用的支付，其中股权转让款约定了100万元定金于签订协议之日起3日内支付，余款500万元30个工作日内营业执照、资质变更后将公司财产、车辆等清点、核对无误，正常化后7个工作日付清，从该约定看，对于营业执照、资质变更系在协议签订之日起30个工作日内变更的约定是明确的。而对于500万元的支付时间系不确定的，即存在支付条件，也就是在公司财产、车辆等清点、核对无误，正常化后7个工作日内支付。而对于其中所约定的“公司财产、车辆等清点、核对无误，正常化”的理解，原、被告亦各执一词，原告认为仅仅只是对公司资产的清点和核对，并未包含交接；被告则认为就是指对公司资产清点和核对并完成交接。结合合同的文意、上下文及合同目的看，双方并未有在其他条款中再对资产交接进行约定，且被告支付股权转让款的目的是为取得对目标公司的股权及公司的全部资产，故本院确认被告的理解。上述协议对于另一笔费用5,944,943元的支付，并未约定付款时间。现双方在对已付款部分不能区分支付上述哪一笔款项的情况下，就余款部分3,138,943元应当在原告催要的合理期限内支付。
　　二、关于原、被告双方在本案中确认一致的4辆荣威e550车辆的出售款40万元，以及双方争议的50辆荣威e550车辆的押金和租赁费用，因上述车辆的登记人和所有人为昊堃公司，故上述费用系昊堃公司所有，昊堃公司并非本案的当事人，故与本案并无直接关系，可由昊堃公司另行主张。因被告并非上述钱款的权利人，故被告反诉请求8关于50辆荣威e550车辆项下由原告收取的租金的请求，本院不予支持。
　　三、原告是否已经履行完毕《股权转让协议》项下的全部义务。原告在审理中认为至2018年6月13日最后1辆荣威e550交接给被告后，原告已经履行了全部交接手续。对此，本院认为，双方系股权转让和公司资产的转让，故资产的交接不仅包含公司实物资产的交接，同时亦包括公司所有财务资料及相应资质证书等材料的交接。现从实际履行情况来看，原告留存有荣威e550车辆的《机动车登记证书》、昊堃公司的营业执照正本、上海市汽车租赁经营资格证书及其副本等等资料，直至本案审理过程中才交付被告，故在诉讼前，原告并未完全履行交接手续。
　　四、原告本诉要求被告支付14辆大客车的电费充值卡余额21,188元的主张是否成立。从2018年2月28日黄广兴出具的一份便条显示，被告当时确认结欠原告上述款项。现审理中，被告认为因结欠的上述充值卡余额原告已经自行和停车场进行了结算，而且停车场已经关闭，故不同意支付的抗辩意见，因无证据加以证明，本院不予采纳。上述费用被告应当向原告支付。
　　五、针对被告的反诉请求1-4项，审理中，原告明确表示，除了已经向被告交付的关于昊堃公司的资料之外，原告处已经再无昊堃公司的其他任何资料，故被告再要求交付，无事实基础，本院难以支持。但因原告未交付的原因，只是昊堃公司或被告遭受其他损失，昊堃公司或被告可就此另案进行诉讼。
　　六、针对被告的反诉请求6，审理中，双方曾协商自愿交接9个充电桩，但被告仅接收了其中1个，就其余8个充电桩认为不能充电，故不予接收。对此，本院认为，就充电桩的交接，系基于股权转让协议项下昊堃公司整体资产的转移，并非是充电桩的买卖，当时约定的也并非是全新的充电桩的转移，而是充电桩现状履行，且在双方签订协议时，并未对充电桩的状况进行确认，故不能保证昊堃公司整体资产项下这些资产均完好无损，现在被告不能举证证明原告存在恶意损坏充电桩的情况下，被告对于现行的充电桩应当予以接收，且原告也愿意交付。故原告应当现状返还剩余8个充电桩。
　　七、针对被告的反诉请求7，被告依据《股权转让协议》第四条的约定主张违约金，并认为由于原告没有提供财务资料，导致被告在不清楚昊堃公司财务情况下，盲目收购目标公司，还对目标公司进行了大量添附，导致合同不能解除，给其造成了损失，故原告应当按约支付违约金，且被告已经自行进行了调低，按照股权转让款600万元的20%主张了违约金。对此，被告认为，即使原告的违约事实成立，被告主张的违约金也明显过高，要求法院调低。本院认为，原告虽未能全面完整地向被告提交昊堃公司的财务资料。但对于昊堃公司的财务状况，双方在2018年2月24日《补充股权转让协议》中有表述，即“甲方(原告)未提供5年财务审计报告和税务审计报告，公司没有表现近五年的净资产表、盈亏损益表、债务债权等事项，税务有无按时交纳”，由此可见，当时被告对于昊堃公司财务状况不规范、财务资料缺失的情况已经知情，故被告现以原告未提供财务资料为由，认为给其造成损失的主张，本院难以采信，且被告也某提供其损失的依据。现审理中，原告也确存在留存于其处的相应《机动车登记证》等相关证照、配额等未能按约移交的事实，故本院确认原告构成了违约，也因此应当向被告支付违约金。但根据违约金的性质，其主要具有损失补偿的作用，同时兼具对违约方的惩罚作用，现虽原告构成了违约，但被告并未举证证明因原告违约给被告造成的实际损失，故本院根据违约程度、实际履行情况、当事人的过错情况，根据公平原则和诚实信用原则等因素，判定原告应当支付被告违约金8万元。
　　八、针对被告反诉请求9、10，就车辆维修费用，被告仅提交了案外人上海硕龙汽车服务有限公司的自行罗列的清单，无相应的支付凭证，无法证明被告所述的维修事实的客观存在，且昊堃公司实际已经对外支付。且这些费用的发生均在2018年2月28日之后，无法证明与原告的关联性，故被告主张这些款项，无事实和合同依据，本院不予支持。就荣威e550车辆的保险上浮费，因被告并未提交50辆车的全部保险单据，不能真实反映全部车辆的实际保险费用，且双方就此在协议中也某作出约定，故被告就该费用的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。
　　九、针对被告反诉请求11、12，就代垫2018年2月的工资费用66,000元，从被告提交的证据无法看出支付的系2018年2月昊堃公司员工的工资，原告对此也不予认可，本院对该项请求不予支持。就油费26,500元，从原告提交的《电子回单》看，系于2018年4月10日支付，且无法看出该单据与原告的关联性，本院对被告的意见不予采纳，就该项反诉请求本院不予支持。
　　十、针对被告反诉请求13，从证据可以看出，系针对昊堃公司2017年度残疾人就业保证金，且被告已经提供证据证明实际已经2018年9月缴纳，故该费用有事实依据，原告应当返还被告。
　　十一、针对被告反诉请求14，鉴于该费用当时由昊堃公司向原告支付后，要求原告代缴停车费。故权利主体为昊堃公司，即使原告收取款项后实际并未为昊堃公司代缴，也应当由昊堃公司另行向原告主张，与被告并无直接关联性，故被告的该项反诉请求，本院不予支持。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)第二十九条第一款的规定，判决如下：
　　一、被告(反诉原告)沈国奇于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)周东平股权转让款3,138,943元；
　　二、被告(反诉原告)沈国奇于本判决生效之日起十日内支付原告(反诉被告)周东平充值卡余额21,188元；
　　三、原告(反诉被告)周东平于本判决生效之日起十日内现状交付被告(反诉原告)沈国奇充电桩8个；
　　四、原告(反诉被告)周东平于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)沈国奇违约金8万元；
　　五、原告(反诉被告)周东平于本判决生效之日起十日内支付被告(反诉原告)沈国奇2017年度残疾人就业保障金11,736.90元；
　　六、驳回被告(反诉原告)的其余反诉请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本诉受理费32,081元，由被告(反诉原告)沈国奇负担。反诉受理费13,803元，原告(反诉被告)周东平负担2,500元，被告(反诉原告)沈国奇负担11,303元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　

审判员：沈慧华

书记员：胡铁红