周某与解某、郑某某债权转让合同纠纷一审民事判决书

　　原告周某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省南京市。
　　委托代理人瞿东亮，江苏中盟律师事务所律师。
　　被告解某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省宿迁市。
　　被告郑某某，女，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住江苏省。
　　两被告共同委托代理人张日永，北京市君泽君(南京)律师事务所律师。
　　原告周某诉被告解某、郑某某债权转让合同纠纷一案，本院于2018年10月10日立案受理后，依法适用简易程序，于2018年11月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人瞿东亮，两被告共同委托代理人张日永均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告周某诉称，案外人杨某某曾与被告解某达成合意，以人民币300万元受让被告解某持有的案外人上海熙盛财富投资管理有限公司10%的股权。后案外人杨某某根据被告解某的安排，向两被告转账合计300万元，案外人上海熙盛财富投资管理有限公司亦在工商行政部门进行了股权变更登记。但案外人杨某某事后查明，其受让的10%股权系从案外人上海熙盛资产管理有限公司以0元受让，与被告解某无关，且案外人上海熙盛财富投资管理有限公司的注册资本未实缴出资。故案外人杨某某多次与两被告进行沟通后，两被告同意向案外人杨某某返还300万元股权投资款。2018年7月2日，因案外人杨某某与原告之间存在债权债务纠纷，经上海市黄浦区人民法院调解，确认案外人杨某某欠原告270万余元。2018年7月3日，案外人杨某某将其与两被告之间关于案外人上海熙盛财富投资管理有限公司股权转让纠纷所涉及的300万元债权全部转让给原告。2018年8月8日，案外人杨某某将其持有的案外人上海熙盛财富投资管理有限公司10%的股权变更至被告解某名下，但两被告未向案外人杨某某归还股权投资款。综上，原告对案外人杨某某的债权合法有效，而案外人杨某某与两被告之间的股权转让纠纷亦于2018年7月3日转让给原告。故原告诉至法院，请求判令：1、两被告共同向原告返还股权投资款300万元及利息(以300万元为基数，自2018年7月3日起至实际偿还日止，按照银行同期贷款利率计算)；2、本案诉讼费由两被告共同承担。
　　被告解某、郑某某共同辩称，不同意原告的诉讼请求。原告提供的债权转让协议无效，在债权转让协议之前原告与两被告之间没有任何债权债务关系。股权转让系发生在原告与案外人上海熙盛财富投资管理有限公司之间，两被告仅是收款方，且第一次股权转让已经履行完毕，如果原告认为转让行为有重大瑕疵或者欺诈，应该另案提起撤销之诉。2018年7月26日，被告解某与案外人杨某某签订了第二次的股权转让协议，被告解某支付290万元的股权转让款，并且按照案外人杨某某的指示付给案外人赵某某，该协议正在履行中。
　　经审理查明，2018年7月3日，案外人杨某某作为甲方，原告周某作为乙方，签订《协议》，约定：甲方杨某某与乙方周某之间存在投资基金交易纠纷，涉及兑付给乙方的标的为260万元及利息等，现各方一致达成如下协议，1、甲方杨某某自愿将其与“解某、郑某某”就上海熙盛财富资产管理有限公司股权转让纠纷事宜的全部权益(包括但不限于返还款项或者股权份额等一切权益)全部转让给乙方周某，即杨某某转让给周某的债权为投资份额涉及的300万元及其利息等一切权益。……2018年10月17日，原告将上述债权转让事宜通知两被告。
　　2018年7月9日，上海市黄浦区人民法院出具(2018)沪0101民初13889号民事调解书，协议内容为：1、上海容熙投资管理有限公司、上海广兆供应链管理股份有限公司、杨某某、陆宁应于2018年7月16日前共同偿还周某本金260万元及支付至实际清偿日止以尚欠本金为计算基数的利息；2、案件受理费28,400元，因调解结案，减半收取计14,200元，由上海容熙投资管理有限公司、上海广兆供应链管理股份有限公司、杨某某、陆宁共同承担，该款应于2018年7月16日前直接支付给周某；3、上海容熙投资管理有限公司、杨某某、陆宁在承担了上述第一、第二项债务后有权向上海广兆供应链管理股份有限公司追偿。上述民事调解书已经生效。
　　审理中，两被告提供了一份案外人杨某某作为甲方(转让方)，被告解某作为乙方(受让方)于2018年7月26日签订的《股权转让协议》，内容为：鉴于甲方为上海熙盛财富投资管理有限公司的股东，甲方愿将其占公司的股权转让给乙方，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下，1、甲方占有上海熙盛财富投资管理有限公司10%的股权，现甲方将其占公司10%的股权转让给乙方，股权转让价格为300万元；2、因甲方名下公司上海容熙投资管理有限公司多个基金产品发生逾期无法兑付基金认购人的本息，现甲方自愿将股权转让款300万元用于清偿部分基金认购人的部分本金和个人债务，请将290万元分别支付给赵清50万元、甘家社50万元、张开胜150万元、郑云飞40万元，另剩余10万元与欠解某10万元相互冲抵。……同日，案外人杨某某出具《说明》一份，内容为：因本人名下公司上海容熙投资管理有限公司多个基金产品发生逾期，无法兑付基金认购人的本息，现本人自愿将返还的投资款合计290万元(300万元扣除借款10万元，剩余290万元，详见明细清单)，用于清偿部分基金认购人的部分本金，请将290万元分别支付给赵清50万元(开户行：中国银行淮安分行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)、甘家社50万元(开户行：中国工商银行南京分行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)、张开胜150万元(开户行：招商银行南京分行奥体支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX)、郑云飞40万元(开户行：招商银行南京分行城北支行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX)。投资款项明细如下：1、2018年1月31日，通过陈宛晴账户汇款10万元；2、2018年2月11日，通过陈宛晴账户汇款50万元；3、2018年2月6日，汇款40万元至解某账户；4、2018年2月9日，汇款50万元至解某账户；5、2018年4月13日，汇款150万元至郑某某账户(扣除2018年5月17日杨某某向解某借款10万元，合计290万元)。原告对该协议的真实性不予认可，并表示原告受让债权并非依据该协议。
　　上述事实，由原告提供的《协议》、民事调解书，两被告提供的《股权转让协议》、《说明》，结合原告与二被告的当庭陈述予以证实。
　　本院认为，本案的争议焦点在于原告能否依据与案外人杨某某之间的2018年7月3日债权转让协议向两被告主张相关的债权。对此，本院认为，一则，原告未举证证明签署2018年7月3日债权转让协议时两被告对案外人杨某某负有债务；二则，原告的诉讼请求也未基于受让两被告提供的2018年7月26日案外人杨某某与被告解某之间的《股权转让协议》所涉及的债权。故原告的诉请缺乏依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　驳回原告周某的全部诉讼请求。
　　案件受理费31,052元，减半收取计15,526元，保全费5,000元，合计20,526元(原告已预交)，由原告周某负担。
　　如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：邢  怡

书记员：张  珏