周茂林与张某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

原告：周茂林，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司董事长，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：邱妮，湖北静海律师事务所律师（特别授权代理）。委托诉讼代理人：周鸾，湖北静海律师事务所律师（特别授权代理）。被告：张某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，无职业，住武汉市青山区。委托诉讼代理人：李鸣辉，湖北诚明律师事务所律师（一般代理）。委托诉讼代理人：王文娟，湖北诚明律师事务所律师（一般代理）。第三人：武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司，住所地武汉市青山区120街坊（工商注册地：武汉市青山区工人村都市工业园内）。法定代表人：周茂林，该公司董事长。委托诉讼代理人：林霞，女，xxxx年xx月xx日出生，该公司职工（特别授权代理）。委托诉讼代理人：陈丹，女，xxxx年xx月xx日出生，该公司职工（特别授权代理）。

原告周茂林向本院提出诉讼请求：确认兴达公司工商登记股东张某某名下登记的1,552,736元股权即6.82%的股份归周茂林所有；张某某协助配合周茂林到工商办理变更登记；张某某承担本案诉讼费用。事实和理由：兴达公司于1998年8月28日成立，于2005年改制，注册资本2,275万元。2011年6月，兴达公司开始实行股份持有人代表制度，根据该制度，公司内部实际股东何纯（持股305,650元）、王萍（持股645,286元）和周茂林（持股601,800元）3人将其股份共1,552,736元通过签订《内部股权委托协议》委托给张某某代为持有，连同张某某自己持有的股份644,946元，共计2,197,682元以自然人股东张某某的名义于2011年8月在青山区工商局办理了工商注册股东登记。周茂林与张某某于2016年4月1日签订《内部股权委托终止协议》，周茂林终止了与张某某的股权委托关系。2013年上半年，何纯、王萍分别将其所持有的股份转让给了叶天长，分别与叶天长签订了《内部股权转让协议》。2016年11月9日，叶天长将从何纯、王萍处受让而来的股份转让给了周茂林。故原告诉至法院。被告张某某辩称：张某某代周茂林持有的股份，双方已在2016年4月1日终止了委托关系，周茂林要求确认股权份额是无异议的。对于周茂林要求确认的何纯、王萍代持的股份，因张某某未收到何纯、王萍的解除委托的通知，不清楚他们的交易情况。第三人兴达公司述称：张某某代持的1,552,736元股份，其中950,636元股份由叶天长受让后转让给了周茂林，剩余601,800元股份张浩峰与张某某之间解除了委托终止协议，兴达公司确认以上1552736元股份由周茂林持有，股权转让行为真实有效，兴达公司认可周茂林的股东身份。本院经审理认定事实如下：1998年8月28日，兴达公司注册成立。2005年兴达公司改制为有限责任公司，注册资本为7,000万元，股东为叶天长（出资金额40,536,800元）、武钢钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工会（出资金额4,963,200元，出资方式为经济补偿金转股以工会名义持股）、武汉钢铁（集团）公司（出资金额24,500,000元）。公司章程第二十条规定股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，但需经公司办理相关手续。股东依法转让其出资后，由公司将重新编制新的股东名册，将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并相应更换出资证明书。此后公司经两次减资，注册资本减至2,275万元。2011年6月7日，兴达公司下发《武钢兴达经济发展有限责任公司股份持有人代表选举工作方案》及《武钢兴达经济发展有限责任公司股份持有人代表选举办法》。兴达公司内部股权总数为2275万股×65%=1478.75万股。兴达公司股份持有人代表名额不超过15名（含武钢集团公司代表1名、自然人股东1名），原则上按每一建制单位和本单位股份总数不小于兴达公司总股份的2%分配一名股份持有人代表，股份持有人代表名额分配由董事会决定。此后，经选举张某某等人为代表股东。2011年6月25日，兴达公司股东叶天长、兴达公司工会分别与张某某签订股权转让协议，分别将2012926元股份、184756元股份转让给张某某。此后兴达公司在工商部分办理的变更登记，股东由叶天长、武钢钢铁集团兴达经济发展有限责任公司工会、武汉钢铁（集团）公司，变更为武汉钢铁（集团）公司（金额7,962,500元，持股比例35%）、叶天长（金额2,471,154元，持股比例10.8622%）、张某某（金额2,197,682元，持股比例9.6601%）、汪庆（金额1,270,274元，持股比例5.5836%）等共计15名股东，注册资本为2,275万元。张某某登记的2,197,682元股份中张某某自己的股份数为644,946元，代持他人的股份数为1,552,736元，具体为代何纯持股305,650元，代王萍持股645,286元，代周茂林持股601,800元。张某某分别与何纯、王萍、周茂林签订了《内部股权委托协议书》。庭审中，兴达公司对何纯、王萍、周茂林出资认股及代持情况无异议。2013年3月13日，何纯与叶天长签订《内部股权转让协议》，何纯将由张某某代持的305650股，以每股1元价格转让给叶天长，叶天长通过兴达公司向何纯支付转让款305,650元。2013年5月9日，王萍与叶天长签订《内部股权转让协议》，王萍将由张某某代持的645286股，以每股1元价格转让给叶天长，叶天长通过兴达公司向王萍支付转让款645,286元（代扣印花税322.64元，王萍实收644，963.36元）。叶天长受让上述股份未办理工商变更登记，上述股份仍登记在张某某名下。2016年11月9日，叶天长与周茂林签订《内部股权转让协议》，将所持有的兴达公司950936股，以每股1元价格转让给周茂林，周茂林通过兴达公司分两次向叶天长支付转让款950,936元（代扣印花税475.47元，叶天长实收950,460.53元）。2016年4月1日，周茂林（委托人）与张某某（受托人）签订《内部股权委托终止协议》，终止了周茂林委托张某某代持股份的关系。第三人兴达公司于2015年6月10日召开第二届股东会第四次会议，审议并通过了关于《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司内部股权管理办法》。张某某作为股东参加会议并签字确认。《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司内部股权管理办法》第二条公司股权根据出资主体和产权管理主体的不同情况，武钢兴达经济发展有限公司内部股权分为法人股和个人股，兴达公司内部股权每股发行面值为1元；第十八条办理股权转让的程序：1、转、受让双方将转让申请和议定的《股权转让协议书》一并交股权管委会审查办理；2、如果是向股东外转让的，应由股权管委会汇集后提交董事会，并通过股东会表决，根据表决结果办理转让；3、转、受让双方的资金的收、付均须通过股权管委会办理，并对股权进行重新认证登记。资金未经股权管委会的，股权管委会不得签证，其转让无效；第十九条委托代持股份的股东，其股权合法转让完成后，与原股份持有人代表的内部股权委托关系自然终止，可以同时签订《内部股权委托终止协议》；第二十六条实际股东之间可以相互转让其全部或部分股权，但须经公司办理相关手续。2017年4月18日，兴达公司召开股东会并形成决议：一、变更公司股权。实际出资人周茂林（在本公司持有2.65%的股权60.18万元）终止与股东张某某的股权委托关系；股东叶天长将其在本公司4.18%股权95.0936万元转让给周茂林；……。二、同意接受周茂林、张晓辉、赵峰、毛斌、林霞、王萍、张金生、黄月胜、胡贻明为公司新股东。上述事实，有内部股权委托协议书、内部股权转让协议、内部股权委托终止协议、支付转让款的凭证、工商登记信息、股东名册、股权转让协议书、武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司股东出资情况、公司章程、内部股权管理办法、中高层管理人员任职管理暂行规定及补充规定、武钢兴达经济发展有限责任公司股份持有人代表选举工作方案、股东会决议、银行转账回单及开庭笔录在卷佐证。
原告周茂林与被告张某某及第三人武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司（以下简称兴达公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2017年11月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告周茂林的委托诉讼代理人邱妮、周鸾，被告张某某的委托诉讼代理人王文娟，第三人兴达公司的委托诉讼代理人林霞、陈丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，本案诉争登记在张某某名下的金额为1,552,736元股份系代他人持有，实际出资人为何纯出资305,650元，王萍出资645,286元，周茂林出资601,800元，兴达公司对何纯、王萍、周茂林的出资予以认可。何纯、王萍与叶天长签订股权转让协议，经兴达公司同意后将持有的股份转让给叶天长，叶天长通过兴达公司支付相应转让款，何纯、王萍与叶天长之间的股权转让符合公司章程规定，不违反法律规定，合法有效，叶天长依法取得何纯、王萍合计为950,936元的股份。叶天长与周茂林签订股权转让协议后，周茂林通过兴达公司支付相应转让款，同理，周茂林依法取得950,936元的股份，连同本人出资601,800元的股份，合计持有1,552,736元股份，故登记在张某某名下由其代持的1,552,736元股份归周茂林所有。周茂林已与张某某解除委托代持股份的关系。何纯、王萍虽未与张某某签订解除代持协议，但根据兴达公司《武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司内部股权管理办法》第十九条：“委托代持股份的股东，其股权合法转让完成后，与原股份持有人代表的内部股权委托关系自然终止，可以同时签订《内部股权委托终止协议》”，何纯、王萍的股份已合法转让完成，与张某某的内部股份代持关系自然解除。2017年4月18日，兴达公司召开股东会并形成决议：实际出资人周茂林（在本公司持有2.65%的股权60.18万元）终止与股东张某某的股权委托关系；股东叶天长将其在本公司4.18%股权95.0936万元转让给周茂林；同意接受周茂林等人为公司新股东。故周茂林有权要求将登记在张某某名下由其代持的1,552,736元股份登记在自己名下。综上，对周茂林诉讼请求要求确认登记在张某某名下由其代持的1,552,736元股份归其所有及配合办理工商变更登记的诉讼请求予以支持。关于本案诉讼费负担的问题，张某某对代何纯、王萍、周茂林持股及与张某某解除代持关系均无异议，且何纯、王萍未与张某某签订解除委托持股协议，本案案件受理费18,774元由周茂林承担。据此，依据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十三条、第二十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下：

一、第三人武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司登记在被告张某某名下的1,552,736元股份归原告周茂林所有；二、被告张某某于本判决生效之日起30日内配合原告周茂林办理本判决第（一）项的股份变更登记，将被告张某某名下的第三人武汉钢铁集团兴达经济发展有限责任公司1,552,736元股份变更登记至原告周茂林名下。本案案件受理费18,774元，由原告周茂林承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。