和运国际租赁有限公司与张金辉、王爱珍民间借贷纠纷一审民事判决书

　　原告：和运国际租赁有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：田天明，董事长。
　　委托诉讼代理人：刘锟，上海凯正律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：罗本建，上海凯正律师事务所律师。
　　被告：张金辉，男，1991年4月12日出生，汉族，住河南省。
　　委托诉讼代理人：冉引娣，北京市隆安(南通)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：赵春燕，北京市盈科(南通)律师事务所律师。
　　被告：王爱珍，女，1970年7月20日出生，汉族，住河南省。
　　委托诉讼代理人：张金辉，男，1991年4月12日出生，汉族，住河南省。
　　原告和运国际租赁有限公司与被告张金辉、王爱珍民间借贷纠纷一案，本院于2019年2月14日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员姜山独任审判，并于2019年3月18日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人罗本建、被告张金辉及其委托诉讼代理人冉引娣、赵春燕及被告王爱珍的委托诉讼代理人张金辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
　　原告和运国际租赁有限公司向本院提出诉讼请求：1.被告张金辉返还原告借款本金人民币165,480元(以下币种同)；2.被告张金辉自2018年5月起按月利息4,000元的标准支付原告利息至本金付清当月止；3.被告张金辉赔偿原告律师费11,583元；4.被告王爱珍对被告张金辉的上述债务承担连带清偿责任；5.两被告负担本案诉讼费用。事实和理由：2017年10月7日，被告张金辉与案外人江西省博越国际汽车贸易有限公司(以下简称“博越公司”)上海分公司签订《销售合同》一份，载明被告张金辉委托博越公司上海分公司购买一辆宝马320汽车(以下简称“拟购汽车”)，总价为32万元，首付款为12万元，余款20万元被告张金辉根据博越公司上海分公司的通知一次性付清。被告张金辉为融资买车，于2017年10月19日与原告签订《车辆回租租赁合同》及《付款通知书》等合同附件，约定被告张金辉将拟购汽车以32万元的价格出售给原告，原告再出租给被告张金辉，租金总额为345,360元，原告应付购车款32万元中12万元与被告张金辉应支付给原告的首付租金相抵消，剩余20万元原告根据被告张金辉指示直接支付给博越公司上海分公司，被告王爱珍对被告张金辉的合同债务向原告承担连带保证责任。2017年10月20日，原告按被告张金辉指示将20万元汇入博越公司上海分公司账户，被告张金辉向原告交付车辆抵押保证金5万元。后因博越公司上海分公司无法向被告张金辉交付拟购汽车，被告张金辉在支付原告两期租金共计12,520元的情况下，停止支付原告后期租金。原告认为，《车辆回租租赁合同》名为售后回租租赁合同，实为按月还本付息的借款合同，即原告以自有资金20万元出借给被告张金辉供其购车，双方构成民间借贷关系。根据原、被告间签订的《车辆回租租赁合同》、《欠款合同》、《付款通知书》、《指示付款确认书》、转账凭证等证据，可确定双方借款内容为原告向被告张金辉出借20万元，借期为36个月，月利率为1.5%，用途为购车，借期起始日为2017年10月20日，被告张金辉需按月还本付息。在被告张金辉拒绝继续履行《车辆回租租赁合同》的情况下，被告张金辉应按实际借款合同关系返还原告剩余本金并支付实际借款期间的利息，被告王爱珍对被告张金辉所负债务承担连带清偿责任。根据最高法民间借贷司法解释第三十条规定，借款利息按年利率24%计算，借款本金20万元，借期36个月，每月偿还等额本息共计9,555.56元，其中本金为5,555.56元(20万元／36个月)、利息为4,000元(20万元*24%/12个月)，被告张金辉已支付62,520元，抵扣4.2个月的本金34,520元及7个月(2017年10月至2018年4月)的利息28,000元，截至2018年5月，被告张金辉尚欠本金165,480元。审理中，原告变更诉讼请求2为：被告张金辉赔偿原告违约金和利息损失(以每月4,000元为标准，自2018年5月20日起算至实际支付之日止)。此外，原告表示，若法院不支持原告的本息计算方式，可按贷款利息实际计算已还本息，不同意按照约定的租金标准计算利息。
　　被告张金辉辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，被告张金辉没有向原告借款的意思表示，双方并无借贷合意。原告的经营范围仅限于融资租赁等普通业务，不包括放贷等金融业务，其不得借融资租赁名义开展非法集资活动。被告张金辉在博越公司上海分公司购车时该公司销售称原告可以提供融资，并联系了原告员工至该公司处为被告张金辉办理了相关手续。虽然一系列合同、文件系被告张金辉签署，但被告张金辉仅认可《车辆回租租赁合同》，该合同体现的是融资租赁法律关系，被告张金辉承担的支付租金义务显然与民间借贷关系不符；原告提交的《欠款合同》、《付款通知书》、《指示付款确认书》等其余签字材料均未交给过被告张金辉，原告也未说明具体内容，应属无效。其次，原告、被告张金辉与博越公司上海分公司系三方融资租赁关系。原告支付给博越公司上海分公司的20万元，系其支付的购车款而非出借给被告张金辉的款项；原告同意将被告张金辉支付给博越公司上海分公司的购车款10万元作为首期租金进行抵扣，说明原告追认该款性质为被告张金辉代原告支付的购车款。因被告张金辉仅选定了车辆但未全部付款，博越公司上海分公司既未向被告张金辉实际交付车辆又未将车辆产权登记在被告张金辉名下，涉案车辆产权不明，不能作为售后回租业务的标的物。《车辆回租租赁合同》中约定原告从被告张金辉处购车价格为32万元，高于被告张金辉从博越公司上海分公司购车的价格，明显低值高卖，不符合常理及相关规定。再次，如果法院认定双方系民间借贷关系，双方也未约定过利息，《欠款合同》中载明的利息标准并非被告张金辉的真实意思表示，不能以此为准。根据原告主张的借款利息金额倒推，被告张金辉应偿还的本息是8,555.56元，与被告张金辉认可的《车辆回租租赁合同》后附的租金支付明细表金额相差甚远，被告张金辉支付的押金5万元及两期租金12,520元亦应抵扣本金20万元。最后，被告王爱珍的名字系被告张金辉后应原告员工要求代签，被告王爱珍直至诉讼时才知晓上述情况，不同意追认上述代签行为。
　　被告王爱珍辩称，不同意原告的诉讼请求，被告王爱珍从未见到过《车辆回租租赁合同》，该合同上连带保证人处的名字并非被告王爱珍本人所签，而是其子被告张金辉代签且未获得被告王爱珍的同意，被告王爱珍直至诉讼时才知晓该事宜，对被告张金辉的代签行为不予追认。
　　针对两被告的答辩，原告反驳认为：其与博越公司上海分公司之间没有合同关系，故三方不构成直租型融资租赁法律关系；虽然原告员工看到被告张金辉代王爱珍在合同上签字，但因当时被告张金辉提供了被告王爱珍的银行流水证明，原告有理由认为其已经获得授权，加之两被告系母子关系，被告张金辉具有家事代理权。
　　经审理查明，2017年10月7日，被告张金辉(甲方)与博越公司上海分公司(乙方)签订《销售合同》(编号为：XXXXXXX)一份，该合同载明：“……甲方委托乙方代购商品车一辆，所购品牌宝马320Li耀夜版……外白内棕；车架号：待定；到货日期：全款后一个月……总金额为人民币叁拾万元整……甲方向乙方交付人民币捌万元整，作为委托乙方代购车辆的保证金，余款贰拾贰万元整甲方需在接到乙方车源信息通知并确认委托代购车辆之日起3日内一次性付清给乙方……甲方自愿支付相关费用委托乙方办理如下车辆其他服务项目……项目内容：1.店保：基本4个险+道强险……本代购合同为甲方到乙方公司提车的凭证，在交车时需出示并交还乙方，甲方提车后本合同即自行失效，除作特别约定外，本合同的交车地点均在上述注明的乙方公司所在地……”。2017年10月7日至2017年10月19日期间，被告张金辉以支付宝、刷卡及转账等方式共计支付博越公司上海分公司购车款10万元及保险预收款1.1万元，博越公司上海分公司出具相应收据并加盖财务专用章。
　　2017年10月19日，原告(出租人、甲方)与被告张金辉(承租人、乙方)签订《车辆回租租赁合同》一份，合同编号AGXXXXXXXXX，该合同载明：“……本合同规定的售后回租是指以下交易形态：甲方根据乙方的融资要求，向乙方购买乙方所有的租赁车辆，甲方再将该车辆出租给乙方，经双方充分了解本融资租赁之特性，协议如下：租赁车辆标的：宝马320一辆；乙方实际交接人：张金辉；甲方就租赁车辆的购买应向乙方支付的价款总金额为人民币叁拾贰万元；租赁期间为2017年10月20日至2020年10月19日，每1个月为一期，共36期；租金总金额345,360元(每期租金金额参照租金支付表)；乙方应于合约签订之日(且在甲方支付租赁物价款前)支付租赁首付租金120,000元，支付方式为自甲方支付给乙方租赁物价款中抵扣……除非经甲方书面形式豁免，甲方支付全部转让价款，应以乙方完成下列事项及向甲方或甲方指定人士交付下列文件为前提：(a)本合同及与本合同相关的法律文件已经由各方适当签署；(b)证明租赁车辆归乙方所有的发票、买卖合同、质保证明及其他产权证明；(c)就租赁车辆的转移所开具的格式和内容令甲方满意的发票；(d)付款通知书，载明付款银行、开户行等必要付款信息……在租赁期限内，乙方无条件同意按本合同规定按时、足额支付租金和其他款项。如任何一期租金或其他费用或各该租金或费用之任何部分到期后逾三日仍未支付者，承租人即被认为拒绝付款与违约。如乙方迟延付款，则自租金原定之给付日起至清偿日止，每延迟一日，逾期每日应加付逾期租金总额0.2%滞纳金……乙方应在甲方向出卖人支付租赁物价款前，向甲方支付首付租金并以首付租金降低实际融资金额……甲方根据乙方的融资要求，向乙方购买乙方所有的租赁车辆，甲方再将该车辆出租给乙方……租赁车辆于租赁期限内，所有权为甲方所有。乙方对租赁车辆只有使用权，没有所有权。未经甲方书面同意，乙方不得在租赁期限内对租赁车辆进行销售、转让、转租、抵押或采取其他任何侵犯租赁车辆所有权的行为……租赁车辆于乙方向甲方付清全部租金及其他依本合同应缴纳予甲方的费用，甲方将上述车辆过户至乙方……如甲方将车辆登记在乙方名下，或甲方将授权乙方将车辆抵押登记到甲方名下，并不对甲方之车辆所有权产生影响……若在售后回租方式下，双方均确认标的车辆所有权归属于甲方。乙方应在本合同签署后按甲方要求将标的物抵押给甲方，并办理相应的抵押登记手续……租赁车辆由甲方负责向乙方交付，甲方指定之任何第三人交付给乙方的均视为甲方交付，如果车辆由乙方占有甲方只需交付之意思表示，无需实物交付……租赁期间，甲方享有租赁物所有权……租赁期间届满、且乙方已完全履行本合同项下各项义务和责任时，租赁物所有权转移至乙方……乙方违反本合同之约定，或有下列各款情形之一时，甲方有权主张乙方违约并不需通知或履行法定程序，即可解除本合同，请求立即支付已到期未付及未到期租金，另需支付合约为履行部分含税租金总额30%的违约金及没收租赁保证金，请求或不经通知径行取回租赁物，并得请求支付律师代理费等费用及其他损害赔偿，并得在未通知乙方情况下，令租赁物无法使用：1.乙方对本合同项下的任何一项给付，到期未依规定给付，且迟延给付已达三(3)日……连带保证人愿无条件连带保证乙方依本约如期支付租金、甲方之一切代付费用、乙方违反本约时应付之损害赔偿、违约金、迟延利息、滞纳金、律师费及其他一切债务……甲方为实现本合同项下债权所需费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用)由乙方承担……本合同自当事人双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起成立，甲方收到乙方支付的首付租金、租赁保证金后生效……”。合同附有租金支付明细表，载明：“首付租金120,000元，第1期至第36期每期6,260元……”。上述合同尾部，原告于出租人处加盖合同专用章，被告张金辉在承租人及连带保证人处签字确认，并在连带保证人处签署被告王爱珍的姓名和身份信息、联系信息。
　　被告张金辉与原告还签订《欠款合同》、《车辆抵押合同》各一份，合同编号均为AGXXXXXXXXX。《欠款合同》上欠款原因、还款期限等未填写，仅载明：“欠和运国际租赁有限公司款RMB345,360元”。《车辆抵押合同》载明：“双方同意基于双方的融资租赁关系，甲方(被告张金辉)以其占有的车辆作为抵押物，对乙方(原告)在主合同项下享有的全部债权进行不可撤销担保……抵押权金额345,360元……抵押担保的范围为：主合同项下甲方应支付的所有款项，包括但不限于：欠款金额、手续费、保险费用、违约金、赔偿金、补偿金、保管担保财产等合同项下发生的一切款项和乙方实现债权和担保权利的费用(包括但不限于处分抵押物的费用、诉讼费、律师费、差旅费等)……抵押担保的期限为：自主合同生效起至履行完毕后两年……甲方以其向乙方承租的车辆作为抵押物，以担保乙方在主合同项下的债权，无论抵押物是否登记在乙方名下，该抵押物的完整所有权始终归属于乙方……。”双方另签订一份《协议书》，约定被告张金辉配合原告于2018年1月31日之前办理完毕车辆抵押登记，并支付原告保证金5万元，被告张金辉若未按期完成抵押登记则自愿放弃保证金，反之原告于办理完成之日起的七个工作日内无息退还保证金。
　　被告张金辉另向原告出具《指示付款确认书》和《付款通知书》。《指示付款确认书》载明：“兹立书人张金辉(承租人)与江西省博越国际汽车贸易有限公司(经销商/4S店)原订有宝马320(下称车辆)的买卖合同或相关文件，因承租人将以该车辆与贵公司往来售后回租的融资性租赁业务，故承租人确认并请求贵公司将承租人出售予贵公司车辆的总货款RMB叁拾贰万元(含税)其中之贰拾万元径行付予经销商/4S店，作为对该车辆总货款的清偿。若承租人与经销商/4S店之间发生任何纠纷，双方应自行解决，与贵公司无涉，承租人依融资租赁合同对贵公司所负的支付租金等义务不受影响……立书人确认经销商/4S店收到上述贵公司支付的货款后，对该车辆并无保留所有权或其他权利……”。《付款通知书》载明：“兹因乙方(被告张金辉)向甲方(原告)申请办理融资性售后回租业务，故甲方向乙方购买乙方所有的租赁标的物。甲乙双方确认回租租赁合同租赁物价款中￥200,000由甲方直接支付给乙方指定的收款方(账户信息如下)……账户名：江西省博越国际汽车贸易有限公司；账号(略)……”。
　　2017年10月20日，原告向《付款通知书》上记明的博越公司账户转账200,015元。此后，被告张金辉按约支付原告保证金5万元及2期租赁费共计12,520元。
　　2017年12月，博越公司上海分公司停止营业，无法向包括被告张金辉在内的客户交付车辆。同月，江西省南昌市公安局红谷滩分局对博越公司相关人员涉嫌非法吸收公众存款等罪名立案侦查，后移送审查起诉。
　　另查明，原告因本案与上海凯正律师事务所签订《聘请律师合同》，该所指派刘锟律师、罗本建律师作为本案原告的诉讼代理人。2018年4月13日，上海凯正律师事务所向原告开具金额为11,583元的上海增值税专用发票。2018年4月18日，原告向上海凯正律师事务所转账40,303元。
　　审理中，原告提供《销售合同》(编号为：XXXXXXX)一份，该合同该合同印刷文本与被告张金辉提供的《销售合同》(编号为：XXXXXXX)一致，但填写的购车款总金额为32万元，其中12万元作为博越公司上海分公司的保证金，余款20万元于确认代购车辆之日起3日内支付，项目内容为：店保：基本4个险+道强险(保险不包含在合同价内)。此外，原告提供收据存根一张，显示入账日期为2017年10月19日，收款方式为转账，金额为12万元，收款事由为“购宝马320Li车款订金20,000元整”，加盖博越公司上海分公司财务专用章。被告张金辉认为原告提供的上述两份证据都是伪造的，原告表示系从博越公司上海分公司处获得的复印件，无法提供原件，并同意以被告张金辉提供的相应证据作为本案审理的依据。
　　以上事实，有原告提供的《车辆回租租赁合同》、《欠款合同》、《车辆抵押合同》、《指示付款确认书》、《付款通知书》、《扣账单》、《聘请律师合同》、上海增值税专用发票及汇出汇款通知书，被告张金辉提供的《销售合同》、银联POS签购单持卡人存根联、收据存根、微信及支付宝转账记录及谈话笔录、庭审笔录等为证。
　　本院认为，原告和被告张金辉对于双方签订的《车辆回租租赁合同》的真实性、原告代被告张金辉支付20万元购车款及被告张金辉支付部分租赁费后至今无法提车等事实均无异议；被告张金辉对其余合同和文件上签字的真实性也予以认可，虽然其表示对其中内容不知情，但该辩解缺乏证据证明且不合常理，故双方之间的全部合同和文件对被告张金辉均有约束力。原告因被告张金辉拒付剩余租赁费向本院提起民间借贷之诉，双方争议焦点主要有：原告与被告张金辉之间是民间借贷还是融资租赁法律关系；原告的诉讼请求有无相应的事实和法律依据。其中首要争议在于双方之间的合同性质。
　　本案原告系融资租赁公司，根据《融资租赁企业监督管理办法》的相关规定，其主营业务应当是融资租赁，且不得从事借贷等金融业务。现原告坚持主张其与被告张金辉之间的合同关系性质为民间借贷，提出的主要依据包括：被告张金辉具有融资需求，合同不符合融资租赁合同特征(被告张金辉未取得租赁物所有权、双方未签订买卖合同且未对租赁物所有权转移作出安排、存在租赁物抵押给原告的约定等)。被告张金辉则认为其与原告没有借贷合意，车辆系由原告向博越公司上海分公司购买再租赁给被告张金辉，三方实际构成标准的直租型融资租赁关系。本院认为，虽然借贷和融资租赁在经济功能上的目的均是以提供融资支持的方式解决一方资金短缺的困难，但两者采取的交易模式不同，法律关系性质和后果也有很大差别。究其根本，融资租赁法律关系是以租赁物为中介的货币借贷，在融资的基础上兼有融物的法律属性，而借贷关系则是单纯的货币融通。因此，判断合同属性究竟为借款还是融资租赁，应以合同文本记载的意思表示为基础，考察合同签订时双方当事人的真实意思，重点审查合同关系中有无融物的合意，并结合合同中关于费用计算方式标的物及风险分配情况等，予以甄别。审理双方当事人的争议，首先应当对该合同关系的法律属性做出准确认定，对此本院分析如下：
　　一、原告与被告张金辉之间不存在借款合同关系的合意。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。借款合同的标的单一，就是货币所有权的转移，双方当事人应当就借款种类、币种、用途、数额、利率、期限和还款方式等达成合意。仅仅因为一方有融资需求，并不必然构成借款合同关系。本案中，双方约定被告张金辉将其即将购得的车辆出售给原告并回租，原告实际向被告张金辉购车提供20万元融资，按照被告张金辉的指示直接向车辆销售商支付，并以租赁费名义分36期按月向被告张金辉收取总计225,360元，合同中所谓首付租金无须被告张金辉实际支付，而是被告张金辉应当支付给车辆销售商的其余购车款。原告与被告张金辉签订的一系列合同文本和交易凭证中，均未出现“借款”、“借贷”、“利息”、“利率”等符合借款关系性质的条款和文字表述。原告提出，双方签订有《欠款合同》，经查该合同仅记载了金额和还款方式，金额为345,360元(实为原告提供的合同记明的被告张金辉购车价格加原告的合同收益)，与原告主张的出借20万元相矛盾；而该合同在欠款原因、还款期限上均未有能够证明借款关系的记载，仅凭“欠款”二字，并不足以表明所欠款项系因借款产生。因此，原告无法证明双方之间签订合同的合意具有符合借款合同关系特征的因素。
　　二、原告与被告张金辉之间不是直租型融资租赁关系。标准的直租型融资租赁法律关系是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，再提供给承租人使用并收取租金，故一般涉及三方当事人，存在两个合同。本案中，虽然系争车辆和销售商均为被告张金辉选定，但原告并未与车辆出卖人博越公司上海分公司签订合同、向后者购买租赁物，该两个主体之间并不存在法律关系。相反，《销售合同》显示车辆买卖的法律关系发生在被告张金辉与博越公司上海分公司之间，被告张金辉向博越公司上海分公司支付部分购车价款的行为也能够与《销售合同》相互印证。被告张金辉基于原告按《车辆回租租赁合同》约定、根据其指示向博越公司上海分公司付款，以及收取首期租金的行为，认为双方构成直租型融资租赁关系，显然依据不足，本院不予采信。
　　三、原告与被告张金辉之间的法律关系符合售后回租型融资租赁关系的特征。主要理由是：
　　1.双方一系列合同及附件的文本清楚表明，双方之间协商订立的是融资租赁合同关系。首先，从双方签订的、确定双方主要权利义务的《车辆回租租赁合同》内容看，该合同除名称是典型的融资租赁合同类型外，其中内容明确双方交易形式为被告张金辉以售后回租方式向原告出售租赁车辆，原告再将该车辆出租给被告张金辉，包含买卖和租赁两种法律关系，完全符合融资租赁合同基本特征。此外，该合同所有条款均围绕租赁物界定、租金计算和支付、租赁方式、租赁物所有权归属和转移、回收等事项，均能体现融资租赁合同特征。其次，从双方签署的其他合同和交易文件看，《欠款合同》、《车辆抵押合同》编号均与《车辆回租租赁合同》编号一致，《指示付款确认书》及《付款通知书》内容与前述诸合同内容能够印证，故这些文本均能够用于说明双方之间的合同关系性质。从这些文本内容看，存在诸多明显特征能够印证双方意图订立的是回购型融资租赁合同。如：《车辆抵押合同》明确，抵押系“基于双方的融资租赁关系”，且被告张金辉是“以其向乙方(原告)承租的车辆作为抵押物……无论抵押物是否登记在乙方名下，该抵押物的完整所有权始终归属于乙方……”；《指示付款确认书》记载的付款理由是“承租人将该车辆与该公司往来售后回租的租赁业务”，并承诺被告张金辉与经销商之间的纠纷不影响其依融资租赁合同对原告所负的支付租金责任；《付款通知书》则明确，原告所支付的30万元系因被告张金辉“申请办理融资性售后回租业务”，该支付行为视为(原告)已履行了合同中租赁(物)价款支付行为，表明该支付行为系围绕售后回租型融资租赁合同关系所作出的安排，该款性质实为原告基于双方间建立的售后回租的融资租赁关系而支付给被告张金辉的部分购车款，并非出借给被告张金辉的款项。再次，原告取得回报的方式是租赁费，而非利息，双方在合同中反复确认被告张金辉应当支付的为“租金”。
　　2.原告认为合同中没有约定所有权转移条款，与事实不符。双方在《车辆回租租赁合同》中约定，原告向被告张金辉购买租赁车辆后，租赁期限内车辆所有权为原告所有，被告张金辉对租赁车辆只有使用权，没有所有权。还约定，被告张金辉向原告付清全部租金及其他费用后，原告将上述车辆过户至被告张金辉。双方在合同中除多处反复确认这种权利关系和所有权转移条件及安排外，还有明确的意思表明，租赁期间车辆的各种风险、费用、责任等均由被告张金辉负担，原告对车辆的瑕疵、风险等均不承担责任。上述约定内容完全符合融资租赁合同对标的物所有权、使用权分离的本质属性，体现双方当事人对租赁物所有权归属和转移的合意，符合融资租赁合同的特征。
　　3.双方虽然签订有抵押条款与抵押合同，但并不产生与融资租赁合同性质相反的合意。根据最高人民法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条，“出租人授权承租人将租赁物抵押给出租人并在登记机关依法办理抵押权登记的”，可以作为出租人对抗第三人对租赁物善意取得的事由。由此规定可见，融资租赁合同中租赁物抵押给出租人并不为法律禁止，这一交易安排也不妨碍融资租赁的合同性质。本案中，双方虽然也签订了《车辆抵押合同》，但根据《车辆回租租赁合同》约定，被告张金辉是在确认标的物在租赁期间所有权属于原告的前提下，根据原告的授权、按原告的要求将车辆抵押登记到原告名下，且双方反复言明该抵押不对原告之车辆所有权产生影响。由此可见，虽然双方存在就租赁车辆抵押给原告的安排，貌似与原告在融资租赁法律关系中作为出租人对标的物应有所有权冲突，但这种做法在融资租赁合同中并不鲜见，并不因此产生使合同性质改变为借款合同的法律效果。
　　四、租赁物因当事人意志以外的原因未能交付，系合同履行的问题，不影响合同性质的认定。本案特殊性在于，原告与被告张金辉签订《车辆回租租赁合同》之际，被告张金辉尚未取得作为租赁标的物的车辆，而且因车辆销售商违约导致该车辆实际已无法交付，这是本案合同性质争议较为突出的一个主要的原因。一般而言，回租型融资租赁合同的签订要求租赁物客观、实在，且承租人/出卖人有权处分，目的在于防止当事人以虚构的租赁物为幌子，用融资租赁合同掩盖实际没有融物特征的借款关系，从而控制融资租赁经营风险。但在本案中，并不存在上述情形，双方签约的基础是真实的融物意图和标的物：首先，双方一致认可，被告张金辉购车意愿真实，被告张金辉为选购车辆选择的销售商、订立和履行的合同行为均符合正常交易特征，不存在为掩盖借款关系事实虚构租赁物，故意采取融资租赁形式规避法律限制的主观意图。其次，双方签订《车辆回租租赁合同》时，作为标的物的车辆已经基本特定化。《车辆回租租赁合同》签订于2017年10月19日，此前被告张金辉与博越公司上海分公司已于10月7日签订汽车销售合同，合同中对车辆品牌、颜色、价款、到货日期等均已确定，被告张金辉也按约于签约当日支付了8万元，后又支付2万元。因此，按照原被告双方签约本意，只要购车合同正常履行，被告张金辉将顺利取得车辆所有权，《车辆回租租赁合同》也完全能够正常履行。再次，租赁物无法正常交付，系归因于双方意志以外的因素引发。在双方合同履行过程中，因向被告张金辉销售车辆的博越公司上海分公司停止营业，未能向被告张金辉交付车辆，致使被告张金辉无法按合同约定将租赁物先出卖给原告，再由原告出租给被告张金辉。现博越公司因涉嫌非法吸收公众存款等犯罪，相关案件已经进入刑事侦查起诉阶段，作为租赁标的物的车辆显已无法实际交付被告张金辉，双方间的融资租赁合同安排自然也无法继续履行，但这并非原被告签约时所能预料，也不在双方真实意思合意范围内，因此不应对合同性质产生影响。
　　综上所述，原告与被告张金辉签订合同时的真实合意是，以被告张金辉即将购得的车辆作为回租标的物，建立售后回租型融资租赁合同关系，达到融资、融物的交易目的。双方之间不存在虚构租赁物、或者假借虚高的租赁物价格掩盖资金借贷真实意图的情况，不存在单纯借贷资金、收取利息的合意，不构成借款合同关系，应当认定为融资租赁合同关系。虽然在合同履行过程中，由于被告张金辉购买车辆的相对方博越公司上海分公司的原因，致使标的物车辆没有正常交付，导致被告张金辉与原告之间约定的买卖、回租行为无法按约定模式推进，但该情况属合同履行中的问题，不应影响合同性质的认定。双方之间的合同目的已经无法实现，当事人可以要求解除合同，并且依法处理合同解除之后的后果。
　　根据有关司法解释规定，诉讼过程中，当事人主张的法律关系的性质或者民事行为的效力与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，人民法院应当告知当事人可以变更诉讼请求。本案中，本院认定双方之间的法律关系为融资租赁合同而非民间借贷，虽经本院释明，但原告明确拒绝变更诉讼请求，仍坚持以民间借贷法律关系作为起诉依据，其相关诉讼请求均系基于民间借贷法律关系对两被告提出，与本院认定的合同属性不符，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第一百九十七条、第二百三十七条、第二百三十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条第一款之规定，判决如下：
　　驳回原告和运国际租赁有限公司的全部诉讼请求。
　　本案案件受理费人民币3,841元，减半收取计人民币1,920.50元(原告已预付)，由原告负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海金融法院。

审判员：姜  山

书记员：汪  懿