唐县荣某房地产开发有限公司与高某某民间借贷纠纷二审民事判决书

唐县荣某房地产开发有限公司
赵盼忠（河北柱成律师事务所）
高某某
李亚玲（河北归元律师事务所）
白贺（河北归元律师事务所）

上诉人（原审被告）:唐县荣某房地产开发有限公司，住所地河北省唐县国防路。
法定代表人:张荣某，该公司董事长。
委托代理人:赵盼忠，河北柱成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:高某某，住河北省定州市。
委托代理人:李亚玲、白贺，河北归元律师事务所律师。
上诉人唐县荣某房地产开发有限公司（以下简称荣某公司）为与被上诉人高某某民间借贷纠纷一案，不服保定市中级人民法院（2012）保民二初字第27号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人荣某公司的委托代理人赵盼忠，被上诉人高某某的委托代理人李亚玲、白贺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，高某某与荣某公司签订的协议虽名为借款协议，但根据本案已经查明的事实可知，实际上双方产生的法律关系并非借贷关系，而是双方对合作关系进行清算之后确定的欠款关系，该欠款关系产生的基础是高某某与荣某公司终止合作收购河北美珠生物技术有限公司土地事项后，由荣某公司按照《合作协议书》的约定全部返还高某某的投资款及利润。当协议名称与实际债权债务关系的性质不一致时，应以实际的债权债务关系性质为准，因此应对协议中所载欠款事实是否存在以及欠款数额是否真实进行审查。二审庭审中，荣某公司表示对高某某合作出资的事实和数额没有异议，对《借款协议》的真实性也没有异议，只是提出双方的合作并未产生利润反而存在亏损，但未能提供任何证据证明其上述主张，应依法承担举证不能的不利后果，故本院对其上述抗辩理由不予采信。荣某公司与周兰锁于2011年11月28日签订的《协议书》中明确约定了“荣某公司以6000万元收购，周兰锁一方撤出股份，荣某公司按约定返还款项”，同日荣某公司又与高某某签订了《借款协议》。通过《协议书》、《借款协议》的内容看，荣某公司认可收购美珠药业地款产生1400万元的利润，按照合作协议书的约定，双方各占50%的比例，周兰锁应得700万元利润，周兰锁、高某某、朱立军三人再按个人所占的出资份额进行分红，高某某分得120万元，该120万元加上高某某出资的500万元合计是620万元，与《借款协议》中的635万元大致相当，多出的15万元是荣某公司因资金紧张不能立即给款而认可给付的利息。因此，《借款协议》中所涉欠款事实及欠款数额证据充分，高某某与荣某公司只是以《借款协议》的形式确定双方的债权债务关系，案由的定性并不影响真实债权债务关系的存在，既然欠款关系确实存在，高某某有权利向荣某公司主张还款，故荣某公司应按照借款协议中约定的还款期限和还款金额向高某某返还款项。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用负担不变。二审案件受理费58655元，由唐县荣某房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。

本院认为，高某某与荣某公司签订的协议虽名为借款协议，但根据本案已经查明的事实可知，实际上双方产生的法律关系并非借贷关系，而是双方对合作关系进行清算之后确定的欠款关系，该欠款关系产生的基础是高某某与荣某公司终止合作收购河北美珠生物技术有限公司土地事项后，由荣某公司按照《合作协议书》的约定全部返还高某某的投资款及利润。当协议名称与实际债权债务关系的性质不一致时，应以实际的债权债务关系性质为准，因此应对协议中所载欠款事实是否存在以及欠款数额是否真实进行审查。二审庭审中，荣某公司表示对高某某合作出资的事实和数额没有异议，对《借款协议》的真实性也没有异议，只是提出双方的合作并未产生利润反而存在亏损，但未能提供任何证据证明其上述主张，应依法承担举证不能的不利后果，故本院对其上述抗辩理由不予采信。荣某公司与周兰锁于2011年11月28日签订的《协议书》中明确约定了“荣某公司以6000万元收购，周兰锁一方撤出股份，荣某公司按约定返还款项”，同日荣某公司又与高某某签订了《借款协议》。通过《协议书》、《借款协议》的内容看，荣某公司认可收购美珠药业地款产生1400万元的利润，按照合作协议书的约定，双方各占50%的比例，周兰锁应得700万元利润，周兰锁、高某某、朱立军三人再按个人所占的出资份额进行分红，高某某分得120万元，该120万元加上高某某出资的500万元合计是620万元，与《借款协议》中的635万元大致相当，多出的15万元是荣某公司因资金紧张不能立即给款而认可给付的利息。因此，《借款协议》中所涉欠款事实及欠款数额证据充分，高某某与荣某公司只是以《借款协议》的形式确定双方的债权债务关系，案由的定性并不影响真实债权债务关系的存在，既然欠款关系确实存在，高某某有权利向荣某公司主张还款，故荣某公司应按照借款协议中约定的还款期限和还款金额向高某某返还款项。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用负担不变。二审案件受理费58655元，由唐县荣某房地产开发有限公司负担。

审判长：王建伟
审判员：马艳辉
审判员：叶密

书记员：李冠霞