国电武汉燃料有限公司与重庆市渝北区黄某煤矿、秦某某合同纠纷二审民事判决书

重庆市渝北区黄某煤矿
孔令祥（湖北居正律师事务所）
国电武汉燃料有限公司
胡春莉（湖北今天律师事务所）

上诉人（原审被告）:重庆市渝北区黄某煤矿。住所地:重庆市渝北区统景镇八甲村五社。
代表人:秦某某，该煤矿投资人。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:国电武汉燃料有限公司。住所地:湖北省武汉市洪山区113号国电大厦23层。
法定代表人:石玉海，该公司董事长
委托代理人:胡春莉，湖北今天律师事务所律师。
原审被告:秦某某，又名覃漫珈。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律师事务所律师。
原审被告:荆州市鑫然商贸有限公司。住所地:湖北省荆州市沙市区三湾路17号。
法定代表人:邹德华，该公司总经理。
委托代理人:孔令祥，湖北居正律师事务所律师
上诉人重庆市渝北区黄某煤矿（以下简称黄某煤矿）因与被上诉人国电武汉燃料有限公司（以下简称国电公司）、原审被告秦某某、荆州市鑫然商贸有限公司（以下简称鑫然公司）合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2015）鄂武汉中民商初字第00070号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员孙刚担任审判长，代理审判员王赫、牛卓参加评议的合议庭，于2016年3月11日公开开庭审理了本案。上诉人黄某煤矿和原审被告秦某某、鑫然公司的委托代理人孔令祥，被上诉人国电公司的委托代理人胡春莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
对上述有争议的证据，本院认为:《企业询证函》载明，本函仅为复核账目之用，并非催款结算，故该《企业询证函》不能达到黄某煤矿关于2013年8月23日《煤炭预付款清收及偿还协议》未经三方核对和清算的证明目的，本院不予采信。黄某煤矿、鑫然公司共同出具的《情况说明》系当事人陈述，无其他证据证实，本院不予采信。荆州市博恒商贸有限公司出具的《情况说明》系对其他案件相关事实作出的证明，与本案无关，本院不予采信。
国电公司、秦某某、鑫然公司未向本院提交新证据。
本院认为:国电公司通过与黄某煤矿、鑫然公司签订《合作协议书》、《煤炭销售协议》、《冬储煤协议》、《煤炭购销合同》、《煤炭购销三方框架协议》等系列协议，在国电公司与黄某煤矿、鑫然公司之间形成买卖合同关系，国电公司为买受人，黄某煤矿、鑫然公司为出卖人。国电公司为履行合同约定，于2009年12月11日至2011年10月21日期间，共向黄某煤矿、鑫然公司支付3265万元。2013年8月23日，国电公司与黄某煤矿、鑫然公司签订《煤炭预付款清收及偿还协议》，三方共同确认，鑫然公司对国电公司的应付款为7328882.38元，黄某煤矿对国电公司的应付款为14205955.6元，合计21534837.98元为黄某煤炭、鑫然公司的共同债务，并约定了偿还方式、偿还期限及逾期付款的违约责任。故《煤炭预付款清收及偿还协议》是国电公司、黄某煤矿、鑫然公司对前期三方买卖合同履行的结算协议，黄某煤矿在协议上加盖印章并由该个人独资企业的投资人秦某某签名，鑫然公司在协议上加盖合同专用章，均不违反法律规定。盖章及签名行为表明协议是各方当事人的真实意思表示，《煤炭预付款清收及偿还协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条  规定的法定无效情形，为有效合同，黄某煤矿关于协议未对三方合作期间的财务进行核对和清算的上诉理由与协议内容相悖，其关于合同无效的上诉理由不能成立，黄某煤矿、鑫然公司均应依约履行义务。关于黄某煤矿主张国电公司违规收取300余万元服务费的问题，鑫然公司在一审时仅提供单方制作的财务报表，不能达到其证明目的，同时，即便国电公司有收取服务费的事实，亦不因此影响《煤炭预付款清收及偿还协议》的效力。关于国电公司支付的3265万元，根据三方之间系列合同的约定，实为国电公司向鑫然公司和黄某煤矿支付的煤炭预付款及支持黄某煤矿购买煤矿资源的资金，已在《煤炭预付款清收及偿还协议》中对三方债权债务关系作全面清理清算。
综上，黄某煤矿的上诉请求及理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费165301元，由重庆市渝北区黄某煤矿负担。
本判决为终审判决。

本院认为:国电公司通过与黄某煤矿、鑫然公司签订《合作协议书》、《煤炭销售协议》、《冬储煤协议》、《煤炭购销合同》、《煤炭购销三方框架协议》等系列协议，在国电公司与黄某煤矿、鑫然公司之间形成买卖合同关系，国电公司为买受人，黄某煤矿、鑫然公司为出卖人。国电公司为履行合同约定，于2009年12月11日至2011年10月21日期间，共向黄某煤矿、鑫然公司支付3265万元。2013年8月23日，国电公司与黄某煤矿、鑫然公司签订《煤炭预付款清收及偿还协议》，三方共同确认，鑫然公司对国电公司的应付款为7328882.38元，黄某煤矿对国电公司的应付款为14205955.6元，合计21534837.98元为黄某煤炭、鑫然公司的共同债务，并约定了偿还方式、偿还期限及逾期付款的违约责任。故《煤炭预付款清收及偿还协议》是国电公司、黄某煤矿、鑫然公司对前期三方买卖合同履行的结算协议，黄某煤矿在协议上加盖印章并由该个人独资企业的投资人秦某某签名，鑫然公司在协议上加盖合同专用章，均不违反法律规定。盖章及签名行为表明协议是各方当事人的真实意思表示，《煤炭预付款清收及偿还协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条  规定的法定无效情形，为有效合同，黄某煤矿关于协议未对三方合作期间的财务进行核对和清算的上诉理由与协议内容相悖，其关于合同无效的上诉理由不能成立，黄某煤矿、鑫然公司均应依约履行义务。关于黄某煤矿主张国电公司违规收取300余万元服务费的问题，鑫然公司在一审时仅提供单方制作的财务报表，不能达到其证明目的，同时，即便国电公司有收取服务费的事实，亦不因此影响《煤炭预付款清收及偿还协议》的效力。关于国电公司支付的3265万元，根据三方之间系列合同的约定，实为国电公司向鑫然公司和黄某煤矿支付的煤炭预付款及支持黄某煤矿购买煤矿资源的资金，已在《煤炭预付款清收及偿还协议》中对三方债权债务关系作全面清理清算。
综上，黄某煤矿的上诉请求及理由均不能成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项  之规定，判决如下:

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费165301元，由重庆市渝北区黄某煤矿负担。

审判长：孙刚
审判员：王赫
审判员：牛卓

书记员：李婷