太平洋机电集团上海纺织机械有限公司与上海万福企业投资发展有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

　　原告(反诉被告)太平洋机电集团上海纺织机械有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人徐建平。
　　委托代理人吴昊、陆旭霞，上海市君悦律师事务所律师。
　　被告(反诉原告)上海万福企业投资发展有限公司，住所地上海市城桥镇运粮小区。
　　法定代表人李娟。
　　委托代理人胡菁、胡卡瞰，上海胡菁律师事务所律师。
　　第三人上海市普陀区桃浦镇新杨村民委员会，住所地上海市。
　　负责人王熖。
　　第三人上海新府工贸有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人王熖。
　　第三人上海新杨实业有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人王熖。
　　上述第三人共同委托代理人汪伟敏、陈靓莹，上海市朝华律师事务所律师。
　　第三人上海市普陀区绿化和市容管理局，住所地上海市。
　　负责人刘古亮。
　　委托代理人朱宇晖、张晓辉，上海博和律师事务所律师。
　　原告(反诉被告)太平洋机电集团上海纺织机械有限公司诉被告(反诉原告)上海万福企业投资发展有限公司、第三人上海市普陀区桃浦镇新杨村民委员会(以下简称新杨村委会)、上海新府工贸有限公司(以下简称新府工贸)、上海新杨实业有限公司(以下简称新杨实业)、上海市普陀区绿化和市容管理局(以下简称区绿化市容局)房屋租赁合同纠纷一案，本院于2017年11月27日依法作出一审判决，判决后，原告(反诉被告)太平洋机电集团上海纺织机械有限公司不服判决提起上诉，上海市第二中级人民法院于2018年3月29日出具民事裁定书，将案件发回本院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)太平洋机电集团上海纺织机械有限公司的委托代理人吴昊、陆旭霞，被告(反诉原告)上海万福企业投资发展有限公司的委托代理人胡菁、胡卡瞰，第三人新杨村委会、新府工贸、新杨实业的共同委托代理人汪伟敏、陈靓莹，第三人区绿化市容局的委托代理人朱宇晖、张晓辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司诉称，1993年，案外人上海纺织机械专件厂与第三人新杨村委会、新杨实业签订《土地使用合同书》，合同约定将新杨村三队、地号为新杨村137宗、用地面积为18574平方米的土地转让给上海纺织机械专件厂建厂使用，使用期限为70年。同年4月，上海纺织机械专件厂就上述地块取得《集体土地建设用地使用证》。1994年，上海纺织机械专件厂变更企业名称为上海纺织机械专件总厂。1999年11月，公安部门核准上述地块临时门牌号为南大路XXX号。
　　2001年4月，上海纺织机械专件总厂与上海良纺纺织机械专件有限公司(以下简称良纺机械)签订《转让生产场地协议书》，约定上海纺织机械专件总厂将南大路XXX号生产场地，包括18574平方米土地建设使用权及其上各类房屋和设施，无偿转让给良纺机械使用20年。同年6月，公安部门将临时门牌号南大路XXX号变更为上海纺织机械专件总厂使用的门牌号为红柳路XXX号，良纺机械使用的门牌号为红柳路XXX号。
　　2014年11月28日，良纺机械(甲方、出租方)与被告(乙方、承租方)签订《租赁合同》，合同约定由被告承租位于本市红柳路XXX号(其中面积为4092平方米)的房屋(以下简称系争房屋)，租赁期限自2014年12月11日起至2020年7月31日止，首期年租金计人民币102.3万元(以下币种均为人民币)，每三年递增5%。合同补充条款约定，如租赁期内因市政或规划拆迁，租赁合同自甲方将拆迁通知送达乙方之日解除，乙方应在合同解除之日起两个月内按合同约定返还系争房屋。合同签订后，良纺机械按约履行了全部合同义务。
　　2015年7月20日，第三人区绿化市容局出具《关于征收上海良纺纺织机械专件有限公司土地的函》，明确红柳路XXX号位于普陀区生态专项建设工程建设范围内，将进入土地征收程序。良纺机械依据租赁合同约定，当月即向被告发出《通知函》，明确告知被告租赁合同自函件送达之日起解除，同时要求被告按合同约定的期限返还租赁房屋，并结算相关费用。然而被告接函后未按合同约定返还系争房屋并履行其他合同义务，被告的行为属违约，现原告作为原良纺机械债权债务的承继者提起本案诉讼，请求判令：1、确认良纺机械与被告签订的《租赁合同》于2015年7月30日解除；2、被告自2015年8月1日起按每日4092元的标准支某至2016年10月24日的占有使用费XXXXXXX元；3、本案诉讼费由被告承担。
　　被告上海万福企业投资发展有限公司辩称，第一，2015年2月工程队进场施工，同年6月，原告向被告口头表示系争房屋可能要拆迁，要求工程暂缓进行，之后被告的施工进度放缓，工程处于怠工状态。装修工程基本完成后，原告却以厂房要被拆迁为由，不让被告进场使用，原告自2015年7月即派人看管房屋外围，阻止被告方的人员进入租赁场地。然原告至今未向被告出示任何政府部门的相关文件，被通知拆迁后，被告始终没有得到任何方面关于进行现场评估、参与以及调查等等通知，也没有被要求提供补偿材料。第二，被告进行的装修包括钢架构加层等等，施工面积达7000多平方米，而非仅仅是拆除原装修，但在相关评估中，钢架构部分没有被纳入评估范围。第三，系争房屋被拆除前，原告和第三人均未通知被告，故被告不清楚房屋何时被拆除、现场的装修以及滞留材料如何被原告处置等情况。综上，被告同意《租赁合同》于2015年7月30日解除，但不同意其他诉讼请求。
　　反诉原告上海万福企业投资发展有限公司诉称，2014年11月28日，双方签订了《租赁合同》，反诉被告向反诉原告出租红柳路XXX号厂房内租赁面积为4092平方米的房屋，房屋用途为物流配送。合同签订后，反诉原告随即投资对系争房屋进行装修施工，并按约定支某了一年租金102.3万元和保证金17万元。在装修施工过程中，反诉原告与物流仓储客户洽谈合同，并根据客户要求对厂房改建装修施工。2015年6月，装修基本竣工，反诉原告与客户也签订了仓储保管合同，并收取了一年的仓储保管费。此后却收到了反诉被告要求解除《租赁合同》的书面通知，该通知中称厂房要拆迁，但在反诉原告要求其提供政府有关部门的文件时，反诉被告非但未提供，还将房屋封闭，不让反诉原告和物流仓储客户进入使用，致反诉原告对外签订的合同无法履行。反诉原告与反诉被告交涉，要求赔偿无法经营的损失，反诉被告置之不理。反诉原告认为双方的合同合法有效，反诉被告在收取租金后，以一纸函件擅自不让反诉原告使用厂房，使反诉原告的租赁目的无法实现，造成反诉原告巨大的经济损失，故提起反诉，请求判令：1、反诉被告向反诉原告返还租金102.3万元和保证金17万元；2、反诉被告向反诉原告赔偿装修工程费、设计费损失350万元以及反诉原告赔偿给案外人的违约金120万元，以上合计损失470万元；3、反诉被告向反诉原告赔偿停工停产损失235万元(计算方式：按评估总价除以总面积计算出每平方米补偿单价为5752元，乘以反诉原告承租总面积4092平方米，再以10%计算)。
　　反诉被告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司辩称，第一，反诉被告要退还的租金、保证金应当先冲抵反诉被告在本诉中主张的使用费，如有结余愿意返还。第二，反诉被告不同意反诉诉请第二项、第三项。首先，反诉原告租赁系争房屋的用途是仓储，主要的装修工程是拆除房屋内其不需要的混凝土钢结构，而不需要添附新的构筑物，同时，反诉原告也未正式使用，对其装修投入不认可。其次，2015年6、7月，反诉被告多次发函给反诉原告要求其停止装修并搬离，在此情况下，反诉原告仍然与案外人签订协议，是自行扩大损失。同时，在反诉原告对外签订的合同中，也有因不可抗力导致合同无法履行的，不需要补偿损失的约定，故在反诉被告通知其要拆迁后，反诉原告完全可以不履行合同。此外，反诉原告与上述案外两家企业都是关联企业，可能有其他经济往来，故补偿款可能并非因本案产生。最后，根据《租赁合同》约定，遇政府拆迁、征用，租赁双方互不承担补偿责任，且根据合同约定，反诉原告在免租期半年内必须要提交审计报告作为赔偿依据，反诉原告至今未提供，可以视为其放弃补偿的权利。综上，反诉原告对其提出的损失、违约金未进行充分举证，反诉被告不同意进行赔偿。第三，若《租赁合同》最终被认定无效，那么反诉原告本身也存在过错，根据评估报告的结论，依据面积分摊，反诉原告仅有权主张四分之一的补偿款约107万元。
　　第三人新杨村委会、新府工贸、新杨实业述称，系争土地为集体所有，属村委会，之后转让给了上海纺织机械专件厂，使用期限70年。在转让时，并没有拆迁的消息。正式拆迁时，由第三人区绿化市容局直接通知原告。原告于2016年10月24日之后将场地交还本第三人，交还时租户尚未全部清退，土地上的房屋还在，本第三人不清楚房屋是谁的，2017年，本第三人受原告委托将房屋拆除，并将场地交给第三人区绿化市容局。本第三人对正反诉的诉请不发表意见，由法院依法裁决。
　　第三人区绿化市容局述称，原告于2017年3月2日将系争场地交付给本第三人，但本第三人不清楚原告何时收回系争场地。本第三人对正反诉的诉请不发表意见。
　　经审理查明，1993年，上海纺织机械专件厂(1994年变更企业名称为上海纺织机械专件总厂)(甲方)与第三人新杨村委会、新杨实业(乙方)签订《土地使用合同书》，约定乙方将未列入市区城市建设发展规划的新杨村三队地号为新杨村137宗【详见嘉基建(93)字第04478号集体土地建设用地使用证】共18574平方米用地面积，以每亩8万元价格，共计222.7万元有偿转让给甲方建厂使用，使用期限为70年，从1994年至2064年底为止；合同对其他内容也做了约定。同年4月6日，上海纺织机械专件总厂就上述地块取得《集体土地建设用地使用证》。1999年11月，公安部门核准上述地块临时门牌号为南大路XXX号。
　　2001年4月，上海纺织机械专件总厂(乙方)与良纺机械(甲方)签订《转让生产场地协议书》，约定乙方将南大路XXX号生产场地(包括18574平方米土地建设使用权及其上各类房屋和供电供水设施)无偿转让给甲方使用20年。2001年6月，临时门牌号南大路XXX号经核准变更为：上海纺织机械专件总厂的门牌号为红柳路XXX号，良纺机械的门牌号为红柳路XXX号。
　　2014年11月28日，良纺机械(出租人、甲方)与被告(承租人、乙方)签订《租赁合同》，约定由被告承租系争房屋(范围包括厂区南面1740平方米、生产大楼三楼2352平方米,合计4092平方米)，租赁标的物权利凭证编号：嘉基建(93)字第04478号，双方确认签署本合同前，甲方已将租赁标的物权利凭证记载信息告知乙方，并在合同中进行表述，乙方应当对租赁标的物权利凭证记载的信息以及租赁标的物现状进行核实和实地查看，充分了解租赁标的物状况；乙方将租赁标的物用于物流配送用途；租赁期限自2014年12月11日起至2020年7月31日止，双方同意于2014年12月5日按租赁标的物和附属设施设备现状办理交接手续；自2014年12月11日至2015年6月10日为装修免租期；租金每日每平方米建筑面积(厂区南面为0.8元、生产大楼三楼0.6元)，年租金计102.3万元；租赁保证金17万元；合同补充条款约定，租赁标的物包括原成品库厂房，建筑面积1740平方米，生产大楼三楼，建筑面积2352平方米；租赁期内因市政或规划拆迁的，租赁合同在甲方将拆迁通知送达乙方之日解除，乙方应在合同解除之日起两个月内按合同要求返还租赁标的物，租金支某至租赁标的物返还之日止，逾期按主合同约定每日每平方米建筑面积1元支某占用费；租赁期内，因市政或规划拆迁的，甲方对乙方在免租期内添附的固定建筑物初始投资总额÷合同租赁期限(年)×剩余租赁期限(年)，拆迁当年不计算在剩余租赁期限内；固定装饰物及固定建筑物初始投资总额仅为乙方在装修免租期内的固定装饰物及固定建筑物投资总额，不包括免租期届满后对固定装饰物及固定建筑物的投资，免租期届满后对固定装饰物及固定建筑的投资不予补偿；乙方应当在合同约定的装修免租期届满半年内，向甲方提供有资质的审计单位出具的固定装饰物及固定建筑物审计报告，经甲方审定后确认为固定装饰物及固定建筑物初始投资总额；若乙方在规定时间内未向甲方提供审计单位出具的固定装饰物及固定建筑物审计报告，则乙方放弃补偿；2014年12月11日至2020年7月31日租赁期内，因市政或规划拆迁的，乙方无条件服从市政、规划拆迁和甲方调整要求，甲方无需承担任何违约、赔偿责任及对乙方的固定装饰物及固定建筑物承担拆迁补偿责任。
　　合同签订前后，被告向良纺机械支某租金102.3万元及保证金17万元。2015年3月，被告委托的施工队进场施工。
　　2015年6月3日，第三人区绿化市容局向良纺机械发出《通知》，告知根据规划，良纺机械被列入拆迁范围，要求做好搬迁安置工作。同年6月11日，良纺机械函告被告，称接到第三人区绿化市容局通知，公司所属红柳路XXX号地块已列入高速公路绿化规划带，可能作为征用地块，预计于2015年年底前完成征用工作，要求被告暂停目前项目二次装修工程，以免增加不必要的损失。善后事宜，本公司将与被告洽商。同年7月15日，良纺机械再次函告，内容与前次函告基本一致。同年7月20日，第三人区绿化市容局向上海电气(集团)总公司送达《关于征收上海良纺纺织机械专件有限公司土地的函》，函告良纺机械租赁的房屋位于普陀区生态专项建设工程建设范围内，将进入土地征收程序。良纺机械依合同约定，当月向被告发出《通知函》，明确告知被告《租赁合同》自函件送达之日起解除，同时要求被告按合同约定的期限返还系争房屋。
　　2015年8月，被告函复良纺机械，称出租人因拆迁而要求终止租赁合同，造成承租人巨大损失，要求赔付各类损失1785万元[其中施工设计费15万元(已支某)、施工单位总改建费250万元(已支某125万元)、合作方已签订的8年合同、每年需补偿各方合计140万元(8年合计1120万元)、本公司管理及财务成本400万元]。
　　2016年3月，上海电气(集团)总公司批复同意太平洋机电集团上海纺织机械有限公司(原告)吸收合并良纺机械，对良纺机械进行公司注销，原告承诺承担良纺机械所有的债权债务。
　　2016年6月30日，良纺机械诉至法院。同年8月17日，良纺机械被注销登记。2017年2月，太平洋机电集团上海纺织机械有限公司以其承继原良纺机械的权利义务为由要求作为原告参与诉讼，本院予以准许。审理中，被告提出反诉，请求判决如其反诉诉请。
　　另查明，2015年7月31日，太平洋机电(集团)有限公司委托上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对上海市红柳路XXX号厂区范围内所涉及的集体土地使用权、房屋、装潢及改建工程、构筑物及附属设施、绿化等进行价值评估。2016年5月15日，估价公司出具报告，评估结果为：总价值8843.93万元(其中集体土地房地产7170万元、装潢及改建工程90万元、构筑物及附属设施1381.93万元、绿化202万元)。
　　2015年8月20日，第三人区绿化市容局和太平洋机电(集团)有限公司共同委托上海八达国瑞房地产土地估价有限公司对上海市红柳路XXX号厂区征用范围内所涉及的集体土地使用权、房屋、装潢及改建工程、构筑物及附属设施、绿化等进行价值评估。2016年9月20日出具的报告显示，评估结果为：总价值9932.93万元(其中集体土地使用权6286万元、房屋3052万元、装潢及改建工程85万元、构筑物及附属设施367.93万元、绿化142万元)。
　　又查明，2016年8月15日，第三人区绿化市容局(甲方、拆迁方)、原告(乙方、被拆迁方)和第三人新府工贸(丙方)签订《拆迁补偿协议书》，该协议约定，为实施普陀区生态专项建设工程，经上海市人民政府【沪府土(2007)310号】文件批准，普陀区桃浦镇红柳路西侧，真南路与沪嘉高速之间范围内土地上的房产由甲方进行拆迁。现根据普陀区住房保障和房屋管理局核发的拆迁许可证【沪普房拆许字(2008)第1号】，原告所使用的土地及房产被列为该项目的拆迁范围，甲乙双方就相关拆迁补偿事宜达成如下一致意见；拆迁范围是上海市红柳路XXX号地块，土地面积为18574平方米，自行建造的房产，建筑面积17266平方米；补偿费用部分约定：本次拆迁补偿方式为货币补偿，上述范围内的房屋拆迁补偿费及所涉及的内容为乙方被拆迁范围交房所需的一切费用，包括但不限于：房地产的补偿费、房屋装修费、不可恢复设备的补偿费、停工损失费、可搬迁设备和生活办公用品的搬场费及安装费、以及因拆迁导致的或有经营损失等。甲乙双方经商定，所拆迁乙方红柳路XXX号(原新杨村三队)地块的补偿费总计为1.1亿元；土地交付：乙方应在本协议签订生效后且收到甲方的第一期协议款后30日内完成所涉的红柳路XXX号拆迁范围内撤离、搬迁工作，通知甲方验收。甲方应在收到乙方通知书之日起5日内，对土地及相关设施进行验收，查验后双方签订《房地产移交协议书》；拆迁补偿费由甲方指定丙方支某。甲方分三期支某拆迁补偿费，本协议生效之日起15个工作日内甲方向乙方支某3000万元；在乙方移交该地块后30日内，支某2000万元；2017年6月30日前，支某6000万元。
　　2016年10月24日，第三人新府工贸(甲方、接管方)与原告(乙方、移交方)签订《房地产移交协议书》，该协议书中约定：2016年10月24日乙方按现状向甲方移交上述房地产，移交范围为《拆迁补偿协议书》中所约定的范围，甲方无异议接受。
　　2016年10月30日，上海市黄浦区公证处出具(2016)沪黄证经字第17761号公证书，该公证证明经原告申请，公证员至红柳路XXX号，对系争厂区南面楼房、生产大楼三楼及厂区东面楼房的外部环境、内部装修情况进行摄像、拍照。
　　再查明，2002年7月31日，上海市普陀区规划土地管理局向建设单位(良纺机械)发放沪普建(2002)0204号《上海市建设工程规划许可证(执照)》，载明下列建筑工程经审核同意，发放本证：成品仓库(建筑面积859.87平方米)和辅料仓库(建筑面积859.87平方米)。
　　反诉查明事实同本诉。
　　就反诉诉请，反诉原告提供其主张的相关费用的证据，1、2015年3月1日，其与上海鑫鹏建设发展有限公司签订《建设施工合同》，施工范围包括拆除三层原有停车及混凝土梁、隔墙、更换门窗、钢结构隔层及内装饰、防水、设计费，造价为350万元。同时提供了对方出具的收到工程款的收据，分别为2015年3月2日收到工程款70万元、2015年5月11日收到工程款105万元、2015年10月9日收到工程款140万元，共计315万元；2、2015年5月11日，反诉原告与良纺机械以及上海鑫鹏建设发展有限公司签订《物业二次装修安全责任协议书》；3、2015年4月10日，反诉原告与上海璠玺商贸有限公司签订《仓储保管合同》，约定履行期限自2015年6月1日至2021年5月31日，仓储服务期内，若遇国家及上级政府征地拆迁，双方不承担违约责任，合同自行解除。合同签订后，反诉原告收取上海璠玺商贸有限公司出具的支票一张，金额为XXXXXXX元，用途为租金。同日，反诉原告向上海璠玺商贸有限公司出具了收到上述款项的收据。后反诉原告于2016年12月19日向上海璠玺商贸有限公司转账支某60万元，并备注为补偿款；4、2015年4月25日，反诉原告与上海展颖实业发展有限公司签订《仓储保管合同》，约定履行期限自2015年8月1日至2020年7月31日，仓储服务期内，若遇国家及上级政府征地拆迁，双方不承担违约责任，合同自行解除。合同签订后，反诉原告于2015年7月25日向上海展颖实业发展有限公司出具收到租金XXXXXXX元的收据。后反诉原告于2016年12月19日向上海展颖实业发展有限公司转账支某60万元，并备注为补偿款。
　　案件审理中，原告补充意见如下：第一，原告在2015年6月3日收到第三人区绿化市容局正式发拆迁通知前对拆迁一事并不知情。在原告通知被告停止装修工程后，双方发生了冲突并报警，之后原告加派人手看管现场。第二，原告出租给被告的是房屋，有建造手续的是面积859.87平方米的成品仓库和859.87平方米的辅料仓库，其余部分没有建造手续，包括生产大楼的三层房屋。第三，原告最终将房屋交还给了第三人新杨村委会、新府工贸、新杨实业。原告与第三人区绿化市容局没有接触，不清楚第三人之间如何交接。第四，如果因房屋没有产证或建造手续而被法院认定合同无效，那么被告对无效的结果也存在责任，原告坚持诉讼请求。
　　被告补充意见如下：第一，原告属于国有企业，且系争房屋存在已经二三十年，故被告没有理由怀疑房屋性质。在被告询问房屋产证时，原告答复产证由上级单位统一保管，被告作为承租人已经尽到了注意义务。另外《租赁合同》上也明确了房屋权证状况，故被告没有过错。如果合同被认定为无效，责任应当由原告承担。第二，被告认为本次拆迁并不是正常合法的拆迁，原告提供的拆迁依据是市政府的310号文件，该文件仅仅是通知，不是拆迁的手续文件。系争场地是集体土地，应当使用集体土地征收暂行规定，被告作为承租人，应当属于安置对象，但整个拆迁过程中，没有任何部门出面与被告协商过安置事宜，反诉主张的停产停业损失就是依据集体土地的征收规则来主张的。第三，反诉诉请第二项装修工程费、设计费350万元中有35万元是质保金，被告还未支某。第四，评估报告确认的金额与最终第三人给到原告的拆迁补偿差额就是考虑到了被告的装修设计、停产停业以及人员清退费用，故原告应当对被告进行补偿。
　　本院认为，因出租人企业体制改制，本案当事各方对太平洋机电集团上海纺织机械有限公司是良纺机械的权利义务承继者，并作为原告参与本案诉讼的事实，均不持异议，本院予以确认。
　　关于本诉，一、《租赁合同》的效力。根据庭审查明的事实，《租赁合同》涉及的系争房屋中，仅有部分建筑即成品仓库(建筑面积859.87平方米)和辅料仓库(建筑面积859.87平方米)获得《上海市建设工程规划许可证(执照)》，其余部分没有权属证明或合法建造手续，因此双方就涉成品仓库、辅料仓库部分建立的租赁关系有效，涉其余面积部分建立的租赁关系无效。二、本诉的诉讼请求。1、基于前述对合同效力的认定，就涉两个仓库的租赁关系而言，在系争房屋已被拆迁、合同无法履行的情况下，原告根据合同约定行使解除权，符合法律规定，故对该部分房屋建立的租赁关系解除成立，解除日以租赁双方于诉讼中确认的2015年7月30日为准。因就剩余面积建立的租赁关系系无效，故就该部分租赁关系不存在解除事宜，双方权利义务的结算应当按照法律规定的无效后果处理。需要说明，关于租赁双方对租赁关系解除、无效的责任认定。本院认为，虽然合同中有“被告对租赁物的现状予以查看、确认并按现状交付的约定”，但该约定并不能免除法律规定的出租人对出租租赁物负有的瑕疵担保责任，即租赁物的权利瑕疵。显然，本案涉及的租赁物存在权利的瑕疵，故原告对合同的解除、无效承担主要责任。而被告作为承租人，基于轻信，对租赁物的权属状况未尽全面的审查义务，其对合同的解除、无效应当承担次要责任。2、关于原告要求被告支某自2015年8月1日起至2016年10月24日、按每日4092元的标准的占有使用费XXXXXXX元的诉讼请求。本院认为，经查，2015年6月，原告通知被告停止装修，双方发生冲突，且随后原告派人看管系争场地，故系争房屋的实际控制权已经在原告处，且从当时的时间节点分析，被告没有实际使用系争房屋，故原告主张被告支某占有使用费，无事实与法律依据，本院不予支持。
　　就反诉而言，虽然《租赁合同》存在部分有效和部分无效，但基于系争房屋已经被拆除，《租赁合同》客观上无法履行的事实，反诉原告要求反诉被告退还保证金的请求，本院予以支持。关于反诉原告要求反诉被告退还已付一年租金的诉讼请求。根据已查明的事实，双方约定2015年6月10日之前为装修免租期，反诉原告在接手系争房屋后，经反诉被告的同意对系争房屋进行了装修，后系争房屋由反诉被告掌控并因被拆迁而导致反诉原告无法占有使用，故对该诉请，本院可予支持。关于反诉原告要求反诉被告赔偿装修工程费、设计费损失350万元的诉讼请求。首先，虽然双方在《租赁合同》中对遇到市政拆迁时装饰装修费用的结算有过约定，但因为合同存在有效、无效的情形，适用约定条款的前提已经发生变化，故双方对此的结算宜参照实际状况进行。系争房屋已经被第三人拆除，反诉被告因拆迁获得了补偿款,其中包括房屋装修费等补偿费用，基于双方确认反诉原告存在装修的事实以及存在设计产生费用的合理性，反诉被告应当对反诉原告的装修、设计等投入进行赔偿。其次，关于赔偿的金额。反诉被告于2015年6月11日函告反诉原告系争地块可能将作为征用地块并要求反诉原告暂停装修工程，以免增加不必要的损失。然反诉原告并未在此之后停止装修，而其所称的反诉被告在免租装修期内通知其暂缓施工的事实没有证据证明，故反诉原告应对其主张的损失中扩大的部分自行承担责任。另外，反诉原告就其提出的装修、设计损失的金额除了提供315万元的装修款等收据外，未能进一步提供银行转账凭证，证据尚不充分。综上分析，鉴于双方对于反诉原告对系争房屋进行了装修改建这一事实不持异议，加之系争房屋已被拆除，无法对反诉原告的装修价值进行司法评估，故本院综合考虑上述事实、施工合同确认的施工范围、施工程度、反诉被告因房屋被拆迁获得的补偿款以及反诉原、被告存在的过错责任等因素，对反诉被告应当赔偿反诉原告的装修、设计费损失进行酌判。关于反诉原告要求反诉被告赔偿其向案外人支某的违约金120万元的诉讼请求。由于相关赔付违约金的证据并不充分，本院不予支持。关于反诉原告主张反诉被告向其赔偿停产停工损失235万元的诉讼请求。根据反诉被告与第三人签订的《拆迁补偿协议书》，反诉被告作为出租方因系争房屋被拆迁获得的补偿费用1.1亿元中包含了停工损失费，然系争房屋是由其出借给了反诉原告使用，结合相关政策，以及评估报告的评估范围、金额，停工损失酌情给予实际使用人的反诉原告一部分，更符合公平合理的原则。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十六条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，判决如下：
　　一、原上海良纺纺织机械专件有限公司与被告上海万福企业投资发展有限公司就上海市红柳路XXX号建筑面积为4092平方米的房屋中的成品仓库(建筑面积859.87平方米)、辅料仓库(建筑面积859.87平方米)建立的租赁关系于2015年7月30日解除；就上海市红柳路XXX号建筑面积为4092平方米的房屋中的其余面积的房屋建立的租赁关系无效；
　　二、对原告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司其余的诉讼请求不予支持；
　　三、反诉被告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司应于本判决生效之日起十日内退还反诉原告上海万福企业投资发展有限公司租金、使用费人民币102.3万元，保证金人民币17万元；
　　四、反诉被告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告上海万福企业投资发展有限公司装修费、设计费损失人民币250万元；
　　五、反诉被告太平洋机电集团上海纺织机械有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿反诉原告上海万福企业投资发展有限公司停工停产损失人民币200万元；
　　六、对反诉原告上海万福企业投资发展有限公司其余的诉讼请求不予支持。
　　如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支某延迟履行期间的债务利息。
　　本案保全费人民币5000元，由原告(反诉被告)承担。
　　本案本诉受理费人民币21489.43元，由原告负担。
　　本案反诉受理费人民币34750.5元，已减半收取，由反诉原告负担人民币10750.5元，反诉被告负担人民币24000元。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审判员：陈文丽

书记员：王  飞