姚羽洁与颜兰欢股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：姚羽洁，女，1981年6月29日出生，汉族，住上海市浦东新区。
　　委托诉讼代理人：孙磊，上海市广发律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：田立卿，上海市广发律师事务所律师。
　　被告：颜兰欢，女，1993年8月31日出生，汉族，住四川省资阳市。
　　委托诉讼代理人：王有平，上海市大华律师事务所律师。
　　原告姚羽洁与被告颜兰欢股权转让纠纷一案，本院于2018年10月18日受理，依法适用简易程序，于2018年12月12日公开开庭进行了审理。原告姚羽洁及其委托诉讼代理人孙磊、田立卿，被告委托诉讼代理人王有平到庭参加诉讼。简易程序审理期间，当事人要求30天用于调解，该期限不计入审理期限。简易程序审理期限到期后，双方当事人同意继续适用简易程序，经本院院长批准，本案延长简易程序适用期限三个月。本案现已审理终结。
　　原告姚羽洁向本院提出诉讼请求：1.撤销原、被告签订的股权转让协议；2.被告向原告返还股权转让价款80万元；3.被告向原告支付自起诉之日起至实际返还股权转让价款之日止的资金占用费(按中国人民银行同期贷款基准利率计算)。
　　事实和理由：被告于2018年3月27日设立一人公司上海冰棪健康咨询有限公司(以下简称冰棪公司)，从事养生美容保健业务，公司注册资本300万元。原、被告系朋友关系，被告于2018年5月要求原告入股冰棪公司，并向原告介绍称，冰棪公司注册资本300万元，且具备开设店铺的相关行政许可。基于对被告的信赖，原告在没有对冰棪公司进行任何考察的情况下于2018年6月15日与被告签订股权转让协议，以80万元的价格从被告处受让冰棪公司30%的股权。协议签订后，原告按约支付了全部的股权转让款，双方于次月完成了公司章程变更备案手续。原告参与公司经营后发现公司运营资金紧张，未按照相关规定办理卫生、美容美体的相关行政许可。2018年9月，经与冰棪公司的财务代理公司上海昱信企业管理咨询有限公司(以下简称昱信公司)核实后发现，截至2018年5月冰棪公司的实收资本仅为23万元，与注册资本300万元存在巨大差距。原告随后从工商机关咨询得知冰棪公司采用注册资本认缴制，尚未实缴出资到位。原、被告双方签订的股权转让协议未对实缴出资或认缴出资进行约定。原告在支付80万元股权转让款后，仍需履行出资义务。原告认为，被告利用原告对被告的信任，以及对公司法和财务知识的匮乏与其签订协议，该协议显失公平。
　　原告为支持其主张，提供了股权转让协议、原告付款凭证、冰棪公司的档案机读材料、原告与昱信公司负责人夏拯宇的微信聊天记录、财务代理协议书、电子邮件及附件、夏拯宇的身份信息及冰棪公司委托代理人的授权委托书、冰棪公司银行帐户交易明细等作为证据材料。
　　被告颜兰欢辩称，原、被告签订的股权转让协议合法有效，双方已经办理股权变更登记。原告自2018年6月1日起就进入冰棪公司以股东的身份从事管理工作，其知晓公司的财务状况，履行了股东义务，享受了股东权利。系争股权转让协议已经实际履行。原告以显失公平为由要求撤销协议没有提供相应的证据。关于公司的实收资本，被告在签订协议前已经明确告知了原告。双方签订协议过程中为平等民事主体，且双方均有律师参与协商过程，不存在显失公平的情形。故不同意原告的全部诉讼请求。
　　被告为证明其抗辩意见，提供了空白的股权转让协议、原、被告于2018年9月13日签订的补充协议、原、被告之间微信聊天记录、冰棪公司的公司章程和股东会决议等证据材料。
　　经审理查明，冰棪公司设立于2018年3月27日，设立时股东为被告一人，公司注册资本50万元。2018年5月15日，公司注册资本变更为300万元。
　　2018年6月6日，冰棪公司股东作出股东会决议，同意原告受让被告持有的公司30%的股权。转让后，公司股东持股情况为：被告出资额210万元，出资比例70%；原告出资额90万元，出资比例30%。
　　2018年6月6日，冰棪公司通过新公司章程。章程约定，公司注册资本300万元，其中，被告出资额210万元，出资时间为2028年3月31日前；原告出资额90万元，出资时间为2028年3月31日前。原、被告均作为股东在公司章程落款处签字。
　　2018年6月8日，冰棪公司就上述新的公司章程备案，股东由被告一人变更为原、被告两人。
　　2018年6月15日，原告(乙方、受让方)与被告(甲方、转让方)补充签订股权转让协议。约定鉴于：1.冰棪公司(目标公司)系一家于2018年3月27日依法设立的有限责任公司，主要从事健康管理咨询和服务。截至本协议签订时，目标公司的注册资本为300万元，甲方持有目标公司100%股权。2.甲方同意将其持有的目标公司30%的股权转让给乙方，乙方同意受让上述股权。3.乙方已经彻底和完全了解甲方及目标公司的前期投入状况，经营现状以及财务状况，并同意按照现状受让上述股权。
　　合同第1条约定，甲方将其持有的目标公司30%的股权按照80万元的价格转让给乙方，乙方同意受让前述股权。
　　合同第2条约定，截至本协议签署之日，乙方已支付甲方60万元，股权转让的工商变更登记手续完成(取得变更后的营业执照)后的5日内，乙方向甲方支付20万元转让价款。
　　在签订协议前的2018年6月1日，原告已经向被告支付股权转让款60万元。后原告又于2018年6月22日向被告支付股权转让款余款20万元。
　　认定上述事实有经庭审质证并为本院采信的股权转让协议、原告付款凭证、冰棪公司的档案机读材料、冰棪公司章程和股东会决议及庭审笔录等在案佐证。
　　本院认为，原、被告对于签订股权转让协议，原告向被告支付了80万元股权转让款，并已经办理了股权变更登记等事实均无异议。本案争议焦点为，原告是否有权撤销系争股权转让协议。
　　庭审中，原告明确其诉请要求撤销股权转让协议的依据为合同法第五十四条关于因重大误解订立的合同、在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院变更或者撤销的相关规定和民法总则第一百五十一条关于一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院予以撤销的相关规定。故原告应当举证证明系争合同的订立存在以上法律规定的可撤销情形。
　　本案中，首先，原、被告均系从事商业经营的个人，系平等商事主体。原告作为商事交易主体理应对交易条件、商业风险等负有较高的注意义务。原告提供的证据无法证明被告利用原告处于危困状态、缺乏判断能力等情形致使民事法律行为成立时显失公平的情况。
　　其次，从合同约定来看，合同“鉴于”部分明确约定，乙方(即原告)已经彻底和完全了解甲方(即被告)及目标公司的前期投入状况，经营现状以及财务状况，并同意按照现状受让上述股权。该项约定内容意思表示具体、明确。原告称其在没有对冰棪公司进行任何考察的情况下与被告签订股权转让协议，对公司实收资本情况不清楚的陈述与上述合同约定内容显然不符。原告并无证据证明系因重大误解订立了合同。
　　第三，从合同签订过程来看，在双方签订股权转让协议前，原告已经支付了部分股权转让款，进入冰棪公司参与经营，并已经通过了股东会决议并签署了新的公司章程。章程中明确约定原、被告的认缴出资额出资时间均为2028年3月31日前。现阶段被告未足额实缴出资并不违反公司章程规定的股东出资义务。被告在章程约定的认缴出资期限前转让股权的行为也不违反法律规定，不存在显失公平的情况。
　　综上，原告在作出投资行为前应尽到审慎调查义务。现原告诉请要求撤销系争股权转让协议不符合合同约定和法律规定，本院不予支持。其基于撤销协议而主张返还股权转让价款及资金占用费的诉请，本院一并驳回。
　　据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
　　驳回原告姚羽洁的全部诉讼请求。
　　案件受理费11,800元，适用简易程序减半收取5,900元，由原告姚羽洁负担。
　　如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
　　
　　

审判员：祁晓栋

书记员：孙  茜