姜某某与上海汉某国际物流有限公司股东出资纠纷审判监督民事裁定书

　　再审申请人(一审被告、二审上诉人)：姜某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，住上海市宝山区。
　　委托诉讼代理人：马忠明，上海市金石律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：于胜寒，上海市金石律师事务所律师。
　　被申请人(一审原告、二审被上诉人)：上海汉某国际物流有限公司，住所地上海市浦东新区。
　　法定代表人：蔡毛泉，执行董事。
　　委托诉讼代理人：刘玉存，上海新松律师事务所律师。
　　再审申请人姜某某因与被申请人上海汉某国际物流有限公司(以下简称汉某公司)股东出资纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院(2018)沪01民终9684号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
　　姜某某申请再审称，1.汉某公司的注册资金至今仍为人民币(以下币种相同)500万元。2.根据《协议书》和《备忘录》的约定，汉某公司从“注册资本500万元、出资方式：货币”变更为“出资额4,500万元，其中1,500万元净资产投入的方式出资、3,000万元负债由蔡毛泉承担的出资方式”，故姜某某无需再向汉某公司缴纳出资额。3.汉某公司出资额4,500万元，除蔡毛泉应当承担的3,000万元出资义务外，另1,500万元净资产客观上已经出资完毕。截止2010年4月30日，汉某公司的净资产达到1,950余万元，超过各股东确认的1,500万元。验资系汉某公司的义务，不能以未经验资就认定姜某某未完成出资义务。4.姜某某实际自2006年11月15日已经成为汉某公司股东，且汉某公司1,500万元净资产出资系由姜某某和案外人陈根喜实际出资，并依法享有权益。5.若按一、二审判决，汉某公司股东陈根喜、姜某某以及张建平除了已经实际投入工程款1,950余万元外还应当现金出资，则其合计出资义务为2,399.55万元。而蔡毛泉依前述方式，合计出资义务应当为6,600.45万元，则汉某公司的总股本金为9,000万元，明显违背各方当时的意思表示。综上，姜某某请求依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项的规定进行再审。
　　汉某公司提交意见称，1.《备忘录》签署在《协议书》之后，两者内容有差别，签署在后的《备忘录》效力优先。2.涉案增资不是以汉某公司净资产转为增资，姜某某应履行出资义务，姜某某从未就其出资请求进行审计。从《备忘录》签订时至今已9年有余，汉某公司财产状况亦已发生重大变化，不具备审计的条件。3.姜某某与蔡毛泉一样，均是在2010年4月30日成为汉某公司股东，若如姜某某所述系以汉某公司1,500万元净资产投资，则蔡毛泉作为汉某公司80.01%的股东，其只需投入其所享有的净资产份额以外的资金，而无需承担汉某公司3,000万元的债务。4.姜某某称其自2006年11月15日已经成为汉某公司股东，对此汉某公司不予认可，姜某某亦无证据证明其是隐名股东，且该主张与实际的股权转让事实不符。5.姜某某对一、二审判决理解错误，其所得出的“汉某公司的总股本金为9,000万元”的结论是荒谬的。6.汉某公司已向另一股东陈根喜追索增资款，已获法院支持，陈根喜的申诉申请亦已被驳回。综上，汉某公司请求驳回姜某某的再审申请。
　　姜某某提交以下证据：汉某公司工商档案机读材料以及2019年4月经营期限变更材料，证明汉某公司的注册资本金仍为500万元，并未变更为4,500万元。
　　汉某公司质证认为，对证据的真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可。工商登记的注册资本金没有变更的主要原因是股东之间无法达成增资决议，待增资纠纷解决后进行变更。
　　本院认证认为，工商登记的注册资本金是否变更与股东应履行的增资义务无直接关联，不能证明姜某某所要证明的事实。
　　本院经审查认为，汉某公司各股东在《备忘录》中约定将汉某公司的注册资本增加至4,500万元，姜某某作为汉某公司的股东之一，应当按约履行增资义务。姜某某主张其系以汉某公司净资产增资，但《备忘录》的约定为“甲方投资新公司作为股东，投资款是净资本投入”，并未约定“投资款以汉某公司净资产投入”，且《备忘录》显示的“甲方”为陈根喜、姜某某、蔡毛泉，而《备忘录》又确认汉某公司对外债务3,000万元由蔡毛泉承担，并作为其在新汉某公司的投资款。故根据上述约定的内容，无法得出以汉某公司净资产冲抵陈根喜、姜某某、蔡毛泉增资款的结论，姜某某主张其已实际履行增资义务缺乏依据，本院不予采信。姜某某称其自2006年11月15日已经成为汉某公司股东，并无证据证明，其认为根据一、二审判决会得出“汉某公司的总股本金为9,000万元”的结论，系其对一、二审判决的误读。至于姜某某主张其与陈根喜、张建平已投入汉某公司的工程款，与姜某某应当履行的增资义务属于不同法律关系，姜某某可依法另行主张。
　　综上所述，姜某某的申诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。二审判决认定事实清楚，适用法律正确，姜某某的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
　　驳回姜某某的再审申请。

审判员：马清华

书记员：壮春晖