孟某某与倪某合伙协议纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：孟某某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地上海市崇明区，住上海市宝山区。
　　上诉人(原审被告)：张陈娟，女，1974年10月24日，汉族，户籍所在地上海市崇明区。
　　两上诉人共同委托诉讼代理人：刘雨修，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　两上诉人共同委托诉讼代理人：李恬君，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：倪某，男，xxxx年xx月xx日出生，汉族，户籍所在地上海市崇明区。
　　委托诉讼代理人：胡琼瑶，上海市广懋律师事务所律师。
　　上诉人孟某某、张陈娟因与被上诉人倪某合伙协议纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2019)沪0151民初222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年3月19日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
　　孟某某、张陈娟上诉请求：1、撤销原审判决，发回重审或依法改判；2、一、二审诉讼费用由倪某承担。事实和理由：一、一审法院认定倪某应得597.8万元(本文所涉币种均为人民币)合伙结算款依据不足，孟某某与倪某之间并不存在合伙关系；二、一审法院认为张陈娟应承担还款责任属事实认定不清，适用法律错误。张陈娟对于倪某所主张的债务没有签字确认，孟某某向张陈娟转账的1,200万元与倪某没有任何关系。
　　倪某辩称，不同意孟某某、张陈娟的上诉请求。本案是孟某某、倪某合伙经营引发的合伙纠纷，故孟某某是本案的适格被告。孟某某与上海崇明长兴园沙职工休养所(以下简称园沙休养所)存在人格、经济上的混同，动迁补偿款被孟某某实际占有并控制。动迁款的发生及结算均发生在孟某某、张陈娟离婚之前，张陈娟收到动迁款后用于买房，共享了其利益。张陈娟多次与孟某某共同归还倪某债务，确认归还情况、协商还款时间，都是张陈娟对于夫妻共同债务的认可。
　　倪某向一审法院起诉请求：1、判令孟某某、张陈娟支付合伙结算款700万元，并承担以700万元为本金自2016年5月27日起至实际付款日止，按照年利率6%计算的逾期利息；2、本案诉讼费用和保全费用由孟某某、张陈娟承担。后在一审庭审中，倪某将诉讼请求1变更为：请求依法判令孟某某、张陈娟支付合伙结算款597.8万元，并支付自2016年5月27日至实际支付之日止，以597.8万元为本金，按照年利率6%计算资金占用利息。
　　一审法院经审理认定事实如下：2011年10月9日，孟某某作为甲方代表园沙休养所(原上海宝山长兴园沙职工休养所)与倪某签订《股权转让协议书》和《土地转让协议书》各1份，协议约定倪某出资受让园沙休养所占20%的股权(股权指园沙休养所的一切权益，包括动迁补偿赔偿等)。2012年1月1日，孟某某以园沙休养所的名义又与倪某签订《关于上海崇明长兴园沙职工休养所部队橘园土地改造、扩建协议》，协议约定全部由倪某对上述土地出资进行改造、扩建，而孟某某不参与投资；第4条规定：如遇动迁，动迁补偿款去除投入成本后，剩余款项上海崇明园沙职工休养所得12.5%。嗣后，倪某按上述协议书的约定，分两次将人民币196万元打入孟某某指定的个人账户。孟某某向倪某分别出具了收据和收款凭证。倪某与施工队签订工程合同，建造了建筑物，并对建筑物进行了相应装饰，同时也添置了附属设施机器设备。2014年上述地块遇政府动迁，2014年5月19日，孟某某以案外人园沙休养所的名义与政府相关部门签订《上海市征收集体土地非居住房屋补偿协议》，根据该补偿协议，孟某某共获得78,686,768元补偿款。同年6月9日，孟某某收到上述全部款项。孟某某2014年7月7日之前分三次将3,600万元支付给倪某。2014年10月27日，园沙休养所向倪某发函《再次发票催讨通知》要求倪某开具3,600万元的“动迁补偿费”发票，倪某于2015年1月27日手书“本人倪某确认收到长兴休养所动迁款3,600万元，来源于本人股份所分得，长兴休养所共计动迁款柒仟捌佰多万，今后如所产生税收，各自承担”。2015年3月8日，园沙休养所再次发函向倪某就动迁补偿发票进行催要。
　　2015年3月17日，倪某以案外人园沙休养所和孟某某为被告，向一审法院提起诉讼，要求孟某某履行义务。2015年5月27日，倪某与孟某某达成和解协议，孟某某向倪某出具借条1份，言明“今孟某某向倪某借款人民币柒佰万元整，借期壹年(2015.5.27-2016.5.26)。特立此据为证。立据人(借款人)孟某某，日期：2015.5.27”。
　　另查明,一审审理中，孟某某向一审法院陈述并提供相关证据，认可双方于2015年5月26日签署协议书，倪某应得补偿款计4,350万元，签署后又给付了50万元，之前已付3,600万元，剩下700万元，于2015年5月27日对该款出具了借条，确认该款系补偿款分配中剩余的未付款，2015年5月27日出具的借条由此而来。
　　一审审理中，双方均认可在上述出具借条后，孟某某、张陈娟已支付102.2万元，尚有597.8万元未付。
　　又查明，孟某某与张成娟于2017年12月1日登记离婚，在倪某与孟某某债权关系存续期间，孟某某与张成娟存在夫妻关系。
　　一审法院认为，民事活动中当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点一：孟某某、张陈娟是否本案诉讼中的适格被告。一审法院认为，孟某某代表园沙休养所与倪某先后于2011年10月9日签订《股权转让协议书》和《土地转让协议书》，2012年1月1日签订《关于上海崇明长兴园沙职工休养所部队橘园土地改造、扩建协议》，结合2015年4月15日张陈娟在公安机关的陈述，孟某某曾经承诺从园沙休养所拆迁后还钱给张陈娟，并且在拆迁后于2014年6月16日通过银行转账的形式由孟某某名下账户付给张陈娟1,200万元。其后，孟某某与张陈娟以各种形式通过倪某的朋友及近亲属代收方式付款102.2万元。孟某某在休养所拆迁款的收益、支付他人的事实表明孟某某在园沙休养所中享有股份，与倪某存在合伙关系。根据本案有关证据及孟某某在一审法院的陈述，其承认园沙休养所的财产转让给孟某某，其系园沙休养所的实际控制人。为此，孟某某在本案中属适格被告。孟某某、张陈娟在夫妻关系存续期间，孟某某曾支付张陈娟大额钱款用于购房等，共享了相关利益，故孟某某对外产生的债务，属夫妻关系存续期间的共同债务，对此张陈娟应共同承担。另外，张陈娟也曾向倪某支付过相关款项，故张陈娟在本案中亦为适格被告。
　　本案争议焦点二：倪某主张要求孟某某支付的动迁补偿款，条件是否成就。2015年5月26日，孟某某作为园沙休养所的代理人与倪某签订协议书。协议中双方认可“一、休养所扩建补偿及股权分配倪某人民币肆仟叁佰伍拾万元，双方无异议。二、按照双方所分配金额，各自自行承担企业所得税及个人所得税，由双方从所分配金额中拿出缴纳。三、对部队补偿所预留的5,000平米建筑、预估壹仟万人民币，先由企业代为保管，并在实施该项目时，由双方共同指定单位，实施该项目，亏损双方共同承担，赢利双方共同享受，各按50%比例决算。四、双方无异议，签订此协议。”根据该协议载明内容，在园沙休养所拆迁补偿后，已经确认倪某享有园沙休养所扩建补偿及股权分配款人民币肆仟叁佰伍拾万元。协议第二条约定双方各自从所得分配款金额中拿出缴纳税款，并非孟某某所称可以从倪某取得的补偿款里面直接扣除相关税金进行缴纳。目前，双方均未缴纳相关税款。综上所述，孟某某、倪某对于园沙休养所拆迁补偿款分配数额已确定，付款条件已经成就。一审庭审中，经孟某某、倪某双方核对，孟某某尚欠倪某597.8万元未付。至于，孟某某、倪某在分配拆迁补偿款后各自所需缴纳的税费，不属本案审理范围。关于倪某主张的利息，根据一审法院查明的事实，该以借据形式体现的款项，实为补偿款分配中剩余的未付款，并非借款。现倪某以按照年利率6%计算逾期利息，有所不当，应予调整。据此，一审法院判决：孟某某、张陈娟于判决生效之日起十日内支付倪某合伙结算款597.8万元及利息(利息计算方式：以597.8万元为基数，自2016年5月27日起至2019年8月19日，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆解中心公布的贷款市场报价利率计算)。一审案件受理费53,646元，保全费5,000元，由孟某某、张陈娟负担。
　　本院经审理查明：一审法院查明事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，本案的争议焦点在于孟某某、张陈娟应否向倪某支付园沙休养所的拆迁款。孟某某作为园沙休养所代表先后与倪某签署了《股权转让协议》《土地转让协议》及《关于上海崇明长兴园沙职工休养所部队橘园土地改造、扩建协议》，表明倪某已出资受让园沙休养所的20%权益，双方还就动迁补偿款的分配达成了协议，故园沙休养所应当向倪某支付约定的拆迁补偿款。孟某某自认系园沙休养所的实际控制人，又领取了拆迁补偿款据，并自认应向倪某支付相应的补偿款。因此，孟某某与园沙休养所存在财务混同关系，一审法院判令孟某某就相应拆迁补偿款向倪某承担清偿责任并无不当。至于张陈娟与孟某某夫妻共同债务的认定，一审法院已从款项转让、使用及清偿等方面充分论述，本院予以认同，不再赘述。综上，孟某某、张陈娟的上诉意见并无事实和法律依据，本院难以采信。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费53,646元，由上诉人孟某某、张陈娟共同负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　张献之

审判员：肖光亮

书记员：陈晓宇