安徽广通汽车制造股份有限公司、徐际华与王怡梯合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：安徽广通汽车制造股份有限公司，住所地安徽省合肥市。
　　法定代表人：徐际华，董事长。
　　委托诉讼代理人：车保睿，上海段和段(合肥)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：马长征，上海段和段(合肥)律师事务所律师。
　　上诉人(原审被告)：徐际华，男，1968年8月12日生，汉族，住浙江省台州市。
　　委托诉讼代理人：车保睿，上海段和段(合肥)律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：马长征，上海段和段(合肥)律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：利派(上海)股权投资基金管理有限公司，住所地上海市徐汇区。
　　法定代表人：张超，总经理。
　　委托诉讼代理人：余同昊，上海市中联鼎峰律师事务所律师。
　　原审被告：王怡梯，男，1967年1月1日生，汉族，住浙江省台州市。
　　原审第三人：金历，男，1973年12月27日生，汉族，住上海市南汇区。
　　原审第三人：陈洪琼，女，1986年2月10日生，汉族，住四川省。
　　上诉人安徽广通汽车制造股份有限公司(以下简称广通公司)、徐际华因与被上诉人利派(上海)股权投资基金管理有限公司(以下简称利派公司)、原审被告王怡梯以及原审第三人金历、陈洪琼合同纠纷一案，不服上海市崇明区人民法院(2017)沪0151民初9630号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年10月18日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
　　广通公司、徐际华上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持广通公司、徐际华的上诉请求；2、本案一、二审诉讼费用由利派公司承担。事实与理由：一、一审法院判决解除《安徽广通汽车制造股份有限公司增资扩股之投资协议》(以下简称《投资协议》)，于法无据。1、利派公司虽存在违约行为，但仍可继续履行该《投资协议》。按照《投资协议》的约定，利派公司应于2016年3月31日前缴纳人民币6,000万元(以下币种均为人民币)增资款，但其仅缴纳了2,242万元，尚未完全履行合同义务，且广通公司并未拒绝利派公司继续履行，故《投资协议》不应解除。2、广通公司不存在违约行为，利派公司不享有合同解除权。其一，广通公司是在利派公司知悉并认可的情况下变更股权结构。其二，2016年1月8日《投资协议》签订时与2016年3月31日利派公司缴纳义务到期时，广通公司股东均为徐际华与王怡梯，股权结构事实上未发生变化。其三，利派公司在广通公司的股权结构变更后仍向广通公司缴纳增资款，表明利派公司通过实际付款行为确认广通公司股权结构变化，不应再以此为由主张合同解除。二、一审法院判决广通公司按照中国人民银行同期贷款利率承担利息损失，依据不足。1、《投资协议》仅约定广通公司在返还投资款时应一并返还“验资户中产生的实际利息”，并未约定返还投资款时承担同期贷款利息。且利派公司在一审庭审中明确要求按照中国人民银行同期存款利率计算利息损失。三、一审法院判决徐际华、王怡梯承担返还投资款及利息的连带责任，明显不当。依照《投资协议》第9.3条的约定，提前终止情形发生在交割前，故利派公司仅享有不再负有支付投资款的权利，无权主张广通公司返还投资及徐际华、王怡梯的连带责任。由于利派公司未按约定缴纳全部投资款,其也不能根据《投资协议》第7.1.3条、第7.2.4条等要求徐际华、王怡梯等回购。
　　利派公司辩称，一审法院判决处理结果并无不当，广通公司、徐际华的上诉请求依据不足，请求予以驳回。一、利派公司不存在违约行为。《投资协议》第1.2条约定利派公司的投资款“以实际到帐金额为准”，现利派公司实际出资2,242万元，应以该金额作为实际出资额。相反，广通公司存在明显违约行为。《投资协议》约定未经利派公司书面同意“不得变更注册资本或股权结构”，而广通公司的2016年3月31日股权变更行为并未告知利派公司并取得同意，明显违反上述约定。此时，利派公司已不受合同约定的投资期限、投资金额的约束。且上述股权变更时间与第三笔投资款支付的间隔时间很短，也可以证明利派公司是在不知道股权发生变更事实的情况下继续付款，这并非是对股权变更事实的确认。二、利派公司在一审中明确主张广通公司应返还投资款并承担以2,242万元为基数，按年利率10%计算的利息，而非同期存款利率。三、广通公司已被最高人民法院列为失信被执行人，《投资协议》的合同目的已经无法实现，应予以解除。四、广通公司在2016年3月31日即《投资协议》约定的交割日前后均存在变更股权登记等行为，明显违反合同约定，故依照《投资协议》第9.3条的约定，徐际华、王怡梯等作为《投资协议》的甲方，理当就广通公司的涉案债务承担连带清偿责任。
　　金历述称，利派公司在广通公司的股权结构变更之后，仍缴纳投资款，表明利派公司明知2016年3月31日的股权结构变更事宜。另，利派公司应当全额缴纳其于广通公司约定的6,000万元投资额。
　　原审被告王怡梯、原审第三人陈洪琼未发表意见。
　　利派公司向一审法院起诉请求：1、判令解除广通公司、利派公司、徐际华、王怡梯、金历及陈洪琼于2016年1月8日签订的《投资协议》；2、判令广通公司返还利派公司投资款2,242万元；3、判令广通公司支付利派公司自投资款交付之日起至实际还清之日止，以2,242万元为基数，按年利率10%计算的利息；4、判令徐际华、王怡梯就上述第2项、第3项诉请的广通公司所负债务承担连带清偿责任。
　　一审法院认定事实：2016年1月8日，徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼作为甲方与利派公司作为乙方(投资方)、广通公司作为丙方(目标公司或公司)签订《投资协议》一份，约定鉴于甲方为目标公司的现任股东，持有目标公司100%的股权，其中徐际华为目标公司实际控制人；目标公司现实缴股本为7,000万元，总注册资本为3.4亿元。各方经过友好协商，兹议定如下，以昭共同信守。第一条“该轮增资扩股”约定：……1.2增资扩股方案，乙方以货币方式出资6,000万元(投资款)对目标公司进行该轮增资扩股，增资扩股后占目标公司15%股份，每股对价1.5元，以实际到账金额为准。1.3增资扩股后注册资本与股本设置，在完成上述增资扩股后，公司的注册资本为4亿元，甲方(1)徐际华持有48.875%股权；(2)王怡梯持有10.625%股权；(3)金历持有17%股权；(4)陈洪琼持有8.5%股权，乙方持有15%股权。第二条“投资的先决条件和交割”约定：2.1先决条件，投资方支付投资款的义务以下列先决条件在交割同时或之前获得满足为前提，投资方可豁免其中一项或数项条件，该项豁免由投资方以有效的书面形式作出时才有效，且应作为本协议的一部分附于本协议后。2.1.1目标公司现已经为股份制公司，领取到股份公司的《企业法人营业执照》；2.1.2公司最高权力决策机构(股东和/或股东大会)正式通过的决议应包括下列内容：(1)批准投资方溢价认购公司的新增注册资本；(2)批准、通过本协议之内容以及该等法律文件的签署。2.1.3目标公司和甲方在本协议中所提供的资料于提出时应真实、准确、完整、合法；2.1.4自本协议签署之日到乙方支付投资款之日(“过渡期”)，公司主营业务经营不得发生重大变化；2.1.5中国任何政府部门均没有任何未决的或可能的采取行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成，且具有管辖权的中国任何部门均未制订可能使本协议的完成成为非法的任何法律、法规或准则；2.1.6除本次增资扩股相关的工商变更登记手续外。2.2交割，如本协议第2.1条所述全部先决条件均得到满足(或由乙方事先书面表示放弃)，则乙方应在2016年3月31日之前履行交割义务(“交割”指乙方实际支付投资款)。目标公司应在投资款到账后两日内(到账次日起算)向乙方出具《出资证明书》，证明乙方已按本协议之约定全面履行了出资义务。2.3未能交割，2.3.1若本协议第2.1条的任何条件在本协议签署之后因任何原因未能实现，则投资方有权以书面通知的形式单方面解除本协议并行使其所拥有的法律救济权利。但是如果投资方不行使上述任何权利，并不意味着其放弃权利和救济措施(包括索求赔偿的权利)。2.3.2过渡期内，因不可归责于目标公司或甲方的原因使公司的财务状况、偿还能力、营业额、收益率、前景或声誉造成或可能造成重大负面影响，则投资方有权以书面通知的形式单方面解除本协议，但投资方无权就此类事件的发生所求赔偿。第三条“交割前承诺”……3.2签约至交割时间的行动限制，至交割日前，就下述对公司可能产生重大影响的事项充分咨询投资方；而且，如未获得投资方事先书面同意：(1)公司不得变更注册资本或股权结构，或发生任何类型的变化……第五条“各方权利与义务”，5.1乙方应在目标公司和甲方完成第2.1条交割条件后，按照本协议下的增资扩股方案和交割/认购期限和各方届时协商的具体认购期限足额缴纳认购款；但是目标公司未满足本协议第2.1条先决条件的，乙方不受本条约束。5.2目标公司负责组织实施本次增资扩股工作，并完成相关法律手续。5.3目标公司同意在参与本次增资扩股的全部投资方的投资款到账后及时委托有资质的会计事务所进行验资，并在验资完毕后20个工作日内完成本次增资扩股的工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司之股东之一。第六条“乙方承诺”约定：6.1乙方承诺本次投资期限为贰年(即24个月)，起始时间为乙方实际支付投资款日。第七条“甲方承诺及退出方式”约定：7.1甲方承诺，7.1.1业绩承诺：目标公司承诺在乙方投资期的两年内公司净利润不低于壹亿元；7.1.2在2016年6月30日取得工信部；7.1.3公司原始股东(即：徐际华/王怡梯)承诺到期时回购，回购价格不低于1.8元每股，同时公司原始股东(即：徐际华/王怡梯)和广通公司为回购提供无限连带责任担保。7.2退出方式，7.2.1公司现已与一家上市公司和一家拟上市公司洽谈资产并购；7.2.2如在2016年9月30日之前并购未完成时，即时启动新三板或者战略新兴板上市(已符合挂牌条件)；7.2.3产业基金并购退出；7.2.4公司原始股东(即：徐际华/王怡梯)溢价回购退出；如7.2.1业绩目标未能实现，且乙方未能通过7.2.2和7.2.3约定的途径退出，则乙方有权要求公司原始股东(即：徐际华/王怡梯)按照7.1.3条款之约定进行溢价回购。第九条“协议的提前终止”约定：9.1目标公司完成本协议第5.3条变更登记前的任何时间，如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知目标公司后立即终止本协议。9.1.1目标公司及/或甲方违反了本协议的重要条款，导致本协议无法实质履行；9.1.2出现了任何使目标公司及/或甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实；9.1.3发生了本协议第2.3条约定的未能交割情况……9.3若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，乙方不再负有支付投资款的义务；若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之后，目标公司应在本协议终止后三日内将乙方已支付的投资款返还给乙方，并且同时将乙方出资在目标公司验资账户中产生的实际利息返还给乙方；甲方对于目标公司上述款项的返还承担连带责任。因甲方及/或目标公司之过错，导致本协议提前解除的，目标公司和甲方应单独且连带地立即赔偿乙方因此遭受的一切损失；本协议之提前终止不影响乙方向甲方及/或目标公司追究责任的权利。第十二条“违约责任和赔偿”，12.1任何一方违反本协议所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，均视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。12.2构成违约的一方同意对守约的一方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失及花费(包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本)进行赔偿；守约方因该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
　　协议签订后，利派公司委托国信证券股份有限公司分三期发行“利派合盈新能源汽车股权投资基金2号”募集资金，并分别于2016年1月28日、3月18日、4月29日将募集的资金9,661,200元、8,407,200元、4,351,600元汇入广通公司账户，共计2,242万元。广通公司分别于2016年1月26日、3月21日、4月29日在利派公司发出的确认函上盖章确认收到上述款项，并确认所收款项作为广通公司支付国家发改委和国家工信部办理《纯电动汽车生产资质》专用款项。
　　一审法院另查明，2004年2月26日，广通公司经工商部门核准设立，设立时登记的注册资本为7,000万元，2016年1月11日变更为3.4亿元。2014年6月11日之前广通公司登记的股东为徐际华、王怡梯、魏国和，2014年6月11日变更为徐际华、王怡梯，2016年1月11日变更为徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼，2016年3月31日变更为徐际华、王怡梯、陈洪琼，2017年1月22日又变更为王怡梯、徐际华。
　　一审法院又查明，2017年4月1日，利派公司向一审法院提起诉讼【案号：(2017)沪0151民初1808号】，要求广通公司依法办理工商变更登记手续，变更利派公司为广通公司股东，后利派公司于2017年9月4日申请撤诉。
　　一审审理中，利派公司表示通过国信证券股份有限公司作为托管券商，以私募基金的方式募集资金后投资于广通公司，募集开放日由券商决定，因投资人较少，券商建议不再开放募集，故利派公司已没有继续募集的能力，广通公司对此明知并且同意停止募集资金。利派公司曾通过诉讼及自行沟通等方式多次要求广通公司以利派公司实际投入的资金作股权登记，但广通公司不同意。广通公司于2016年3月31日擅自变更股权结构，违反了《投资协议》的约定，导致利派公司投资的合同目的无法实现，故要求解除《投资协议》。广通公司、徐际华、金历则坚持要求利派公司继续履行出资义务，并将在利派公司足额投资6,000万元后，由广通公司为利派公司办理相应的股权变更登记。
　　一审法院认为，本案争议焦点一：利派公司、广通公司是否存在违约行为。
　　利派公司主张广通公司违约，理由为：《投资协议》签订时明确广通公司的股东为徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼，在协议履行期间，广通公司擅自变更股东为徐际华、王怡梯，违反了《投资协议》第3.2条的规定。广通公司、徐际华则表示，《投资协议》签订时，广通公司的实际股东为徐际华、王怡梯，广通公司目前的股东与《投资协议》签订时的股东相同，故广通公司未违约。对此，一审法院认为，虽然《投资协议》签订时广通公司工商登记的注册资本为7,000万元，股东为徐际华、王怡梯，但《投资协议》明确目标公司的现实缴股本为7,000万元，总注册资本为3.4亿元；目标公司的原始股东为徐际华、王怡梯，现任股东为徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼，且约定在利派公司完成增资6,000万元后，公司的注册资本为4亿元，公司的股权由徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼四人按一定比例持有。由此可见，《投资协议》约定利派公司对广通公司增资的前提条件为，公司的注册资本增加至3.4亿元，股东变更为徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼。因此在《投资协议》签订后的第三天即2016年1月11日，广通公司办理变更注册资本、股东的工商登记行为，实际上是按约履行《投资协议》的行为。且原审第三人金历在庭审中也认可签订《投资协议》时各方都知道公司股东为4个自然人。现广通公司在协议履行期间，于2016年3月31日未经利派公司同意将广通公司的股东从约定的徐际华、王怡梯、金历、陈洪琼，变更为徐际华、王怡梯、陈洪琼，其行为违反了《投资协议》第3.2条关于“公司不得变更股权结构”的约定。
　　广通公司、徐际华认为利派公司违约，理由为：《投资协议》约定利派公司应于2016年3月31日之前向广通公司投资6,000万元，然利派公司至今仅投资2,242万元，利派公司构成违约。利派公司则表示虽然《投资协议》1.2条约定利派公司出资6,000万元，但该条同时约定以实际到账金额为准，按照私幕基金的惯例应以实际到账金额为准。对此，一审法院认为，利派公司是股权投资基金管理公司，金历在一审庭审中认可签订《投资协议》时，知晓利派公司通过私募基金的方式向广通公司投资，《投资协议》第2.2条约定了2016年3月31日前交割，第5.1条又约定了“按照各方届时协商的具体认购期限足额缴纳认购款”，事实上，广通公司于2016年4月29日仍在接受利派公司交割的资金，并且在一审庭审中仍要求利派公司继续履行出资义务，说明广通公司许可利派公司在2016年3月31日后继续募集资金缴纳出资款。然而，利派公司在一审庭审中明确表示其没有能力继续募集资金。利派公司实际投入广通公司的资金仅为2,242万元，远远低于约定的投资额。因此，利派公司也存在未依约足额缴纳出资款的违约行为。
　　本案争议焦点二：利派公司是否有权解除合同。
　　根据法律规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应责任。因此，利派公司的违约行为，不影响利派公司基于广通公司的违约行为要求广通公司承担相应责任。《投资协议》第九条“协议的提前终止”约定，目标公司完成协议第5.3条变更登记前的任何时间，如果出现目标公司及/或甲方违反了本协议的重要条款，导致本协议无法实质履行的，利派公司有权在通知目标公司后立即终止本协议。由于广通公司在协议签订后变更股东的行为，违反了《投资协议》第3.2条关于“公司不得变更注册资本或股权结构”的约定,且广通公司的股权结构变化，致使合同第1.3条约定的“在完成增资扩股后，徐际华持股48.875%、王怡梯持股10.625%、金历持股17%、陈洪琼持股8.5%”的股本设置无法实际履行，故利派公司有权依据《投资协议》第九条的约定，行使解除权。广通公司、徐际华表示利派公司对广通公司的上述股东变更情况知情，但未提供证据予以证明，故一审法院不予采信。
　　根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。因此，利派公司无需继续履行尚未支付的投资款。又据法律规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。《投资协议》第9.3条约定：“若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之前，乙方不再负有支付投资款的义务；若本协议根据本条款约定提前终止发生在完成交割之后，目标公司应在本协议终止后三日内将乙方已支付的投资款返还给乙方，并且同时将乙方出资在目标公司验资户中产生的实际利息返还给乙方；甲方对于目标公司上述款项的返还承担连带责任。本协议之提前终止不影响甲方及/或目标公司追究责任的权利。因甲方及/或目标公司之过错，导致本协议提前解除的，目标公司和甲方应单独且连带地立即赔偿乙方因此遭受的一切损失。”本案因广通公司存在违约，根据《投资协议》第9.3条的约定，广通公司除应将收取的投资款返还给利派公司外，还应承担“返还验资账户中产生的已支付投资款的利息”以及“赔偿利派公司遭受的一切损失”的违约责任。现因利派公司未提供证据证明其损失的情况，故一审法院根据标的的性质、双方的过错程度等确定广通公司按中国人民银行同期贷款利率的标准，自利派公司实际付款之日起向利派公司支付利息损失。因双方的投资合作关系，并非正常终止，故不应适用《投资协议》第7.1.3条的约定，现利派公司参照《投资协议》第7.1.3条约定的到期回购价与利派公司支付的投资款之间的差额标准要求广通公司支付利息，于法无据，一审法院不予支持。利派公司要求徐际华、王怡梯对广通公司的还款责任承担连带责任，亦符合《投资协议》第9.3条的约定，一审法院予以支持。原审被告王怡梯及原审第三人陈洪琼经一审法院合法传唤，无正当理由，未到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利。据此，一审法院判决：一、利派公司与广通公司、徐际华、王怡梯及金历、陈洪琼于2016年1月8日签订的《投资协议》，于判决生效之日起解除；二、广通公司于判决生效之日起十日内返还利派公司投资款2,242万元；三、广通公司于判决生效之日起十日内支付利派公司自2016年1月28日起至实际还清之日止，以9,661,200元为基数；自2016年3月18日起至实际还清之日止，以8,407,200元为基数；自2016年4月29日起至实际还清之日止，以4,351,600元为基数，均按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；四、徐际华、王怡梯对判决主文第二条、第三条所确定的广通公司的还款义务承担连带清偿责任；五、对利派公司其余之诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费153,895元，财产保全费5,000元，合计158,895元，由广通公司、徐际华、王怡梯负担。
　　本院经审理查明，一审法院认定事实属实，本院予以确认。
　　本院认为，根据当事人的诉辩意见，本案争议焦点主要在于：一、涉案《投资协议》是否应予解除；二、若《投资协议》应予解除，广通公司是否应向利派公司返还投资款并承担利息损失，徐际华、王怡梯是否应就广通公司的上述债务承担连带清偿责任。
　　一、涉案《投资协议》是否应予解除
　　首先，从《投资协议》的约定来看，第2.2条约定了利派公司应于2016年3月31日前履行交割义务，第5.1条又约定了“按照各方届时协商的具体认购期限足额缴纳认购款”；从当事人的主张来看,二审审理中广通公司、徐际华认为交割时间应为合同约定的投资款6,000万元全部到帐之日，而利派公司则认为交割时间为其实际支付的最后一笔投资款2016年4月29日。综合上述合同约定及当事人述称内容，应当认定2016年3月31日广通公司发生的涉案股权变更发生于交割之前。其次，基于广通公司、徐际华不能举证证明利派公司曾书面同意该股权变更行为；从2016年3月31日股权变更与2016年4月29日利派公司支付第三笔投资款的时间间隔较短的情况来看，不排除利派公司在付款当时尚不知道股权变更的可能性；且第三人金历是2016年3月31日股权变更中的股权转让方，其关于利派公司当时明知该股权变更行为的陈述仅是其单方陈述，缺少其他佐证。由此，可以认定尚无充分证据证明利派公司事前知晓并同意上述股权转让行为。基于上述事实认定，依照《投资协议》的约定，由于广通公司2016年3月31日发生的股权变更，违反了至交割日前未经利派公司书面同意、广通公司不得变更注册资本或股权结构的约定，且该股权结构变化明显有碍履行“在完成增资扩股后，徐际华持股48.875%、王怡梯持股10.625%、金历持股17%、陈洪琼持股8.5%”股本设置的约定，故利派公司有权行使对《投资协议》的解除权。因此，一审法院依照利派公司的诉讼请求判令解除《投资协议》，并无不当，本院予以支持。广通公司提出继续履行合同的上诉主张不成立，本院不予支持。
　　二、若《投资协议》应予解除，广通公司是否应向利派公司返还投资款并承担利息损失，徐际华、王怡梯是否应就广通公司的上述债务承担连带清偿责任
　　根据我国合同法等法律规定以及《投资协议》的约定，《投资协议》解除后，利派公司无需继续履行《投资协议》，广通公司、徐际华、王怡梯等应连带赔偿利派公司所遭受的损失。据此，一审法院对利派公司关于返还已支付的投资款的主张予以支持；基于涉案合同标的性质、合同各方过错程度等因素，将广通公司应赔付的损失计算方式由利派公司主张年利率10%计息标准调整为中国人民银行同期贷款利率计息标准；并对利派公司关于徐际华、王怡梯应就广通公司涉案债务承担连带清偿责任的主张予以支持。一审法院的上述处理，事实与法律依据充分，本院予以支持。广通公司、徐际华关于投资款不应返还以及徐际华、王怡梯不应承担连带责任的上诉主张不成立，本院不予支持。
　　综上所述，广通公司、徐际华的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
　　驳回上诉，维持原判。
　　二审案件受理费153,895元，由上诉人安徽广通汽车制造股份有限公司、徐际华共同负担。
　　本判决为终审判决。
　　法官助理　　刘　晶

审判员：肖光亮

书记员：陈显微