安炜与邵学初股权转让纠纷一审民事判决书

　　原告：安炜，男，1967年7月12日出生，汉族，住北京市。
　　委托诉讼代理人：李红光，北京观韬中茂(天津)律师事务所律师。
　　被告：邵学初，男，1982年9月3日出生，汉族，住上海市虹口区。
　　委托诉讼代理人：王洪成，上海禹众律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：衷兴茂，上海禹众律师事务所律师。
　　原告安炜与被告邵学初股权转让纠纷一案，本院于2019年1月4日立案后，依法适用简易程序，于2019年2月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李红光、被告委托诉讼代理人王洪成到庭参加诉讼。审理中，双方均同意延长一个月适用简易程序。本案现已审理终结。
　　原告安炜向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付股权转让款人民币50万元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告于2014年3月24日出资设立上海宜送信息科技有限公司(以下简称宜送公司)。2016年8月9日，原被告签署《股权转让协议》，约定原告将宜送公司100%股权作价200万元转让给被告，该款支付方式为：签约后30日内支付150万元，协议生效后730天内支付50万元。协议签署后，被告于2016年9月3日向原告支付31万元、同月5日支付100万元、同月15日支付5万元。2016年9月30日，宜送公司向原告支付14万元，该笔款项原系原告出借给宜送公司的借款，原告同意将该笔还款作为被告给付的股权转让款的一部分，故被告累计向原告支付了股权转让款150万元。至2018年8月9日，剩余股权转让款50万元到期应付，而被告至今未付。原告多次催要未果，故原告诉至本院。
　　被告邵学初辩称，系争的剩余股权转让款50万元被告已支付完毕。首先，《股权转让协议》签署之前被告已经向原告支付了部分款项。其次，宜送公司曾向天津机场海关支付了80万元保证金，该笔保证金后退回14.90万元至原告账户，该笔退款也应视为被告向原告支付的股权转让款中的一部分。再次，自2016年3月9日起，被告通过个人账户累计向原告支付194.93万元，另有部分由宜送公司替被告向原告支付的款项，二者共计225.83万元。上述款项已超过合同约定的总价200万元。经本院要求被告解释超额付款的理由，被告于庭审时称不清楚，但确认原、被告间不存在其他债权债务关系，被告也未向原告借款。庭后被告向本院寄送情况说明，称超出的25.83万元为原告为处理公司在天津遗留的海关事宜时向被告的借款，被告将另案追索。
　　针对被告的辩称，原告补充诉称，涉案股权转让合同项下被告仅支付了150万元，原、被告另有其他经济往来，被告向原告支付的其他款项与本案无关。
　　经审理查明，宜送公司系成立于2014年3月19日的自然人独资有限责任公司，注册资本200万元，唯一股东为原告。2016年8月9日，原告(甲方)与被告(乙方)签署《股权转让协议》，约定甲方愿意按照协议约定将持有的宜送公司100%股份(以下简称目标股份)转让给乙方，乙方愿意依据协议约定接受甲方转让的目标股份。合同第一条对转让价格及支付方式约定为：1.1、甲方持有的目标股份对应的出资已经全部到位，甲方现同意将其持有的目标股份以200万元的价格转让给乙方；1.2、双方约定乙方在本协议签订后，应根据股权变更登记的步骤，按照下列方式将股权转让款分期支付给甲方：1.2.1、协议签订之日30天内，乙方支付甲方股权转让价款的75%即150万元；1.2.2、协议生效后730日内，乙方支付股权转让价款的25%即50万元。第五条约定了协议的成立和生效条件：5.1、本协议经双方法定代表人或法定代表人书面委托的代理人签字，并加盖双方公章后成立(一方为个人的，签字即可)；5.2本协议在下述条件满足后正式生效：5.2.1、乙方、股东大会批准本次交易；5.2.2如需要政府相关部门审批的，获得批准。
　　上述协议签署后，被告通过其个人账户于2016年9月3日向原告汇款31万元、于同月5日向原告汇款100万元、于同月15日向原告汇款5万元。宜送公司通过其账户于2016年9月30日向原告汇款14万元(摘要为归还借款)。上述款项累计金额150万元。
　　被告另通过其个人账户于2016年3月9日向原告汇款5万元、同年5月18日向原告汇款45万元、2017年7月14日向原告汇款4.25万元、同年10月13日向原告汇款3.68万元。另有宜送公司于2016年1月29日向天津机场海关转账80万元(摘要为天津分公司抵押金)、于2017年3月6日向原告汇款3万元(摘要为还款)。
　　认定以上事实的依据为：《股权转让协议》、银行转账凭证、宜送公司国家企业信用信息公示系统信息，以及原、被告当庭陈述等。以上证据，经举证、质证，其真实性及证明力可予确认。
　　本院认为，原、被告签署的《股权转让协议》系双方的真实意思表示。关于合同效力，本院注意到，合同第5.2条载明了合同的生效要件，其中包括被告与公司股东大会批准本次交易。鉴于目标公司即宜送公司为自然人独资的有限责任公司，本不存在召开股东大会一说，故原告作为宜送公司的唯一股东，签署该协议的行为即应视为宜送公司股东批准、认可本次交易，故《股权转让协议》生效条件成就。又合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，故合同合法有效，双方均应按约恪守。
　　根据合同第1.2条的分期付款约定，被告应于2018年8月9日前支付剩余股权转让款50万元，现该付款期限已满，原告有权主张该笔期债权。被告辩称该50万元已实际支付完毕，原告不予认可，则根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第二款的规定，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。被告应当举证证明该50万元已支付。首先，被告自行统计制作明细表一份，辩称其已累计向原告支付了225.83万元。但其中三笔汇款发生在涉案合同签订之前，合同中也未将其记载为已付款，而被告未能解释、遑论证明该些款项属于合同项下股权转让款。其次，被告自述其与原告间别无其他债权债务关系。但按被告自己的统计，截至2016年9月30日其就已足额付清涉案合同项下股权转让款，则此后其继续超额付款，明显有悖常理，而被告对自身行为无法做出合理解释。经本院询问，被告庭后又补充解释称超额部分系原告向被告的借款，该说法推翻了其在庭审中的陈述，且对两种说法及其矛盾之处，被告均无证据证明。故被告辩其已支付完毕涉案合同项下全部款项，本院认为其缺乏依据，不予采信。对于被告将宜送公司的付款亦归入涉案股权转让款中的主张，本院分析如下：一、宜送公司2016年9月30日汇给原告14万元，鉴于原告、被告均认可该款属于被告向原告支付的股权转让款，本院亦予确认。二、宜送公司于2017年3月6日汇给原告30万元，该笔汇款摘要部分明确记载为“还款”，无法证明或哪怕体现其系被告向原告支付的股权转让款。三、宜送公司2016年1月29日向天津机场海关支付的押金后部分退回原告处，由收付款主体及款项性质，均无法证明或哪怕体现其系被告向原告支付的股权转让款。综上，被告主张将后两笔款项纳入已付的股权转让款范畴，并无依据，本院不予采信。
　　综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
　　被告邵学初于本判决生效之日起十日内向原告安炜支付股权转让款50万元；
　　负有金钱给付义务的当事人，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　案件受理费8,800元，减半收取计4,400元，由被告邵学初负担。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员：张  炜

书记员：吴䶮舟