宋海佳与国棠文化传播(上海)有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

　　原告：宋海佳，男，1965年8月9日出生，汉族，住上海市。
　　委托诉讼代理人：刘栋，北京天驰君泰律师事务所上海分所律师。
　　被告：国棠文化传播(上海)有限公司，住所地上海市杨浦区。
　　法定代表人：于恬恬，总经理。
　　委托诉讼代理人：朱海战，江苏德序律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：周慧婷，江苏德序律师事务所律师。
　　原告宋海佳与被告国棠文化传播(上海)有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2018年9月3日立案后，依法适用简易程序，于同年9月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人刘栋，被告委托诉讼代理人朱海战、周慧婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：一、判令被告提供自2016年3月28日起至判决生效之日的会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购、劳动等类型的全部合同)供原告查阅、复制；二、判令被告提供自2016年3月28日起至判决生效之日的所有财务会计报告、审计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)、原始会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单和其他辅助性账册)供原告查询；三、判令被告提供上述第一、二项资料供原告聘请的会计师事务所进行审计；四、判令被告提供面积不小于20平方米的办公室一间以及不少于10个工作日(自提供诉请第一、二项全部资料起算)，供原告及其聘请的会计师、律师开展上述工作。事实和理由：被告于2016年3月28日注册成立，注册资本1000万元。原告系被告股东，持有1%股权，并履行了出资义务。2017年8月以后，被告法定代表人于恬恬以公司严重亏损为由，多次提议要将被告公司和其母公司国棠虹科进行合并，甚至提出停止经营、解散公司。由于被告每次反馈的财务信息前后不一，亦未按照《章程》规定每年提交审计报告，原告不了解被告的真实经营和财务状况，多次向被告提出行使股东知情权，但其法定代表人同意后又反悔，以“保护商业秘密”为借口拒绝原告行使知情权。原告认为，被告公司是否需要“关、停、并、转”均基于对公司实际经营状况的判断，知情权是法律赋予的股东基本权利，公司章程亦约定了股东有权查阅、复制诉请中要求的材料，故为维护自身权益，诉至法院作如上诉请。
　　被告辩称，第一、原告确为被告登记的股东，同时也是被告的法律顾问，其股权出资钱款来源于当年的代理费(顾问费)，其股东身份不适格。第二、被告公司章程及相关合同的草拟都由原告完成，公司章程第二十八条列明的查阅、复制范围已超出了法律规定的股东知情权的范围，是原告利用职务便利所为。第三、原告诉讼的真实原因是其与被告法定代表人于恬恬之间因琐事发生纠纷，其真实目的不是为了了解企业经营状况，而是干扰被告公司正常运营。被告不同意原告的再次审计要求，被告已自行委托有资质的审计机构作出审计报告，也送达了原告。若每个小股东都可以聘请会计师事务所对公司进行审计，公司就无法正常运营。第四、鉴于原告与被告法定代表人之间多年的合作关系，不希望通过诉讼方式解决纠纷，原告若坚持行使股东知情权，被告亦愿意配合，但若涉及商业机密，被告同意在法庭的主持下配合提供。
　　本院经审理认定事实如下：2016年3月28日，被告经上海市杨浦区市场监督管理局注册成立，注册资本1000万元，法定代表人于恬恬，股东包括国棠虹科网络科技(上海)有限公司(认缴出资额800万元)、于恬恬(认缴出资额190万元)、原告宋海佳(认缴出资额10万元)。同年7月21日，原告向被告转账汇款10万元，履行了出资义务。
　　《国棠文化传播(上海)有限公司章程》第二十八条约定，“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。股东有权查阅、复制公司原始凭证、合同及各类决议，并有权聘请会计师事务所对公司进行审计。”
　　原告于2018年4月16日微信通知被告法定代表人于恬恬，要求在十天之内提供被告公司自成立以来的所有会计账册、会计原始凭证、银行对账单、会计报表，以及为了审计所需要的相关经济合同。同年4月25日，被告法定代表人于恬恬微信回复，拒绝原告要求。
　　另查明，北京兴华会计师事务所受托于2018年7月出具了被告股东国棠虹科网络科技(上海)有限公司2017年度合并及母公司财务报表审计报告。该审计报告附件财务报表附注中记载：本期纳入合并财务报表范围的子公司包括被告国棠文化传播(上海)有限公司等3家公司。原告表示已收到上述审计报告，但该审计报告仅是对国棠虹科网络科技(上海)有限公司的审计，并非是对被告公司作出的审计，且审计报告中与被告有关的财务数据均和以往披露的财务数据不一致，原告在未看到被告会计账册、原始凭证之前，无法确认真实性。
　　审理中，原、被告一致确认被告实际办公地即本市杨浦区国定路XXX号XXX号楼XXX室可以查阅、复制特定文件材料。
　　本院认为，股东知情权是我国公司法赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解掌握公司经营状况的权利。原告作为被告股东，依法享有股东知情权。
　　关于股东知情权的范围，我国《公司法》明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，该权利的行使并无前置条件。同时，公司章程是股东之间通过意思自治的方式就公司设立、组织形式、经营管理、股东、董事、监事、高级管理人员的权利义务等事宜形成的准则性文件，是公司的宪章，在不违反法律禁止性规定的情况下，章程的规定应认定有效，股东有权依据公司章程的规定主张相应的知情权利。
　　根据《会计法》和《企业财务会计报告条例》，财务会计报告是根据经审核的会计账簿记录和有关资料编制的，反映单位财务状况和经营成果的书面文件，分为年度、半年度、季度及月度财务会计报告，由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。鉴于被告章程约定应在每个会计年度终了时制作财务会计报告并委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，因此，原告要求被告提供自公司成立时起的年度财务会计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)，供其查阅的请求，符合我国《公司法》的规定，可予支持。
　　会计账簿是以会计凭证为依据，对全部经济业务进行全面、系统、连续、分类地记录和核算的簿籍。根据《会计法》，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于公司会计账簿的查阅，我国《公司法》规定股东应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理依据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。就本案而言，原告已向被告提出书面申请，表明其查阅会计账簿的目的是了解公司实际经营状况，其查阅目的并无不当。原告该项诉讼请求，理应得到支持。
　　会计凭证系会计账簿的依据及佐证会计账簿记录是否正确的重要凭证，其包括记账凭证、原始凭证以及作为原始凭证附件入账备查的合同、决议等相关资料。被告的公司章程第二十八条已明确约定了股东有权查阅、复制公司原始凭证、合同及各类决议。公司章程作为公司的自治规范，其具体内容体现了股东的共同意志，上述约定作为公司自治的范围，并未违反法律强制性规定，故原告要求查阅、复制公司会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购、劳动等类型的全部合同)的诉讼请求并无不妥，本院予以支持。
　　关于原告依据公司章程约定要求被告提供诉请的第一、二项资料供原告聘请的会计师事务所进行审计的诉讼请求，公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已为公司章程予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，故该规定对于公司及股东均具有约束力。被告抗辩已委托有资质的审计机构作出审计报告并已送达原告，但经查，该审计报告是反映被告股东即母公司国棠虹科网络科技(上海)有限公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并非是针对被告自身财务状况和经营状况单独作出的审计报告，因此原告要求被告提供相关材料协助审计并无不妥，本院亦予支持。
　　据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款、第二十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条之规定，判决如下：
　　一、被告国棠文化传播(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2016年3月28日起至判决生效之日止公司会计凭证(含记账凭证、银行对账单、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关合同等资料，有关合同包括但不限于采购、劳动等类型的全部合同)，供原告宋海佳查阅、复制；
　　二、被告国棠文化传播(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日内提供2016年3月28日起至判决生效日止的财务会计报告、审计报告(包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及附注)、原始会计账簿(含总账、明细账、日记账、银行对账单和其他辅助性账册)供原告宋海佳查阅；
　　上述两项查阅地点是被告国棠文化传播(上海)有限公司实际办公地上海市杨浦区国定路XXX号XXX号楼XXX室办公区域内，查阅时间为三十个工作日内，且在被告国棠文化传播(上海)有限公司的正常营业时间内进行，并可以由原告宋海佳委托的律师、会计师辅助进行；
　　三、被告国棠文化传播(上海)有限公司应于本判决生效之日起六十日内提供上述第一、二项判决准许查阅的材料供原告宋海佳聘请的会计师事务所进行审计。
　　本案案件受理费80元，因适用简易程序审理减半收取计40元，由被告国棠文化传播(上海)有限公司负担。
　　如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　
　　

审判员：马霄燕

书记员：王笑怡 吕渊文