宜昌大三峡国际旅行社与武汉吾大旅行社有限责任公司、湖北宝华兴投资股份有限公司合同纠纷一审民事判决书

原告：宜昌大三峡国际旅行社，住所地宜昌市东山大道**号。法定代表人：李贞勇，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈林，湖北楚鼎律师事务所律师，特别授权。委托诉讼代理人：谢进，湖北楚鼎律师事务所律师，特别授权。被告：武汉吾大旅行社有限责任公司，住所地武汉市洪山区融科珞瑜路95号第T1幢1单元12层8号。法定代表人：陈雪岚，该公司董事长。被告：湖北宝华兴投资股份有限公司，住所地武汉市武昌区中北路233号（老151号）世纪彩城E区世纪大厦9层10号。法定代表人：谢莉萍，该公司董事长。委托诉讼代理人：熊真平，湖北诚业律师事务所律师，特别授权代理。

原告宜昌大三峡国际旅行社（以下简称大三峡国旅）诉被告武汉吾大旅行社有限责任公司（吾大公司）、湖北宝华兴投资股份有限公司（以下简称宝华兴公司）合同纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告大三峡国旅的委托诉讼代理人谢进，被告宝华兴公司的委托诉讼代理人熊真平到庭参加诉讼。被告吾大公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告大三峡国旅向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令二被告连带向原告返还3333张门票款116655元；2、本案的诉讼费用由被告承担。事实和理由：吾大公司与宝华兴公司是当阳市百宝寨经济开发有限公司（以下简称百宝寨公司）的股东，持股比例分别为9.43%和90.57%。2014年1月，经当阳市人民法院（2012）鄂当阳民初字第00863号民事判决书判令百宝寨公司给付原告大三峡国旅百宝寨景区门票3333张，门票价格为35元/张，门票有效期限为三年，自2014年11月至2017年11月止。原告大三峡国旅在获得百宝寨公司给付的门票后即开始积极组织游客。但因百宝寨公司景区经营管理不善，存在旅游安全质量问题，服务质量严重下降。2015年10月百宝寨公司被宜昌市旅游景区质量等级评定委员会摘牌其3A级旅游景区资质。在百宝寨公司旅游景区资质被取消前相当一段时间，景区实际已无接待能力。2016年7月7日，百宝寨公司经被告股东会决议，在没有通知原告的情况下恶意注销了百宝寨公司。二被告作为百宝寨公司股东，在清算时不依法通知明知的债权人，严重侵害了原告的合法权益，以致成诉。被告宝华兴公司辩称，原告诉讼的事实与客观事实不符，理由不能成立。被告宝华兴公司与之前的百宝寨公司是平等的民事法律主体，他们之间不是包容的关系，也不是包含的关系。它是作为股东以其出资额承担责任。原百宝寨公司是经合法程序注销，因此即使原百宝寨公司对原告负有债务，也应以公司的财产承担债务，公司股东宝华兴公司没有恶意逃避债务，也没有乱用股东有限责任，因此，被告宝华兴公司没有法定的义务返还门票。百宝寨公司虽然已经经过法定的注销程序，但是原告的门票在有效期内仍然可以进行消费，因此也不存在原告所说的不能进行消费的理由。同时原告所说的摘牌并不等于停止营业。被告吾大公司提交书面答辩状辩称，被告吾大公司作为百宝寨公司小股东，已经依法履行了出资义务，对公司债务不承担连带责任。百宝寨公司经清算注销，原告因百宝寨清算组存在过失受损，应向清算组成员主张权利，吾大公司非清算组成员。本院经审理认定事实如下：吾大公司与宝华兴公司是当阳市百宝寨经济开发有限公司（以下简称百宝寨公司）的股东，持股比例分别为9.43%和90.57%。2014年1月21日，本院作出（2012）鄂当阳民初字第00863号民事判决，判令百宝寨公司给付原告大三峡国旅百宝寨景区门票3333张。后百宝寨公司给付原告大三峡国旅3333张门票，门票价格为35元/张，门票有效期限为三年，自2014年11月至2017年11月止。因百宝寨公司景区经营管理不善，存在旅游安全隐患，服务质量严重下降，2015年10月28日，宜昌市旅游景区质量等级评定委员会发出公告，取消百宝寨景区3A级旅游景区资质。2016年5月5日，百宝寨公司在三峡日报刊登《清算公告》，请债权债务人员在公告之日起45天内到公司办理相关手续，但未书面通知原告。2016年7月5日，宝华兴公司签章、其法定代表人谢丽萍签字向当阳市工商行政管理局申请百宝寨公司注销登记，其注销原因为股东会决议解散，申请书载明债权债务已清理完毕。其提交的当天的股东会决议载明同意公司注销，同意通过清算组出具的清算报告，股东会决议仅有宝华兴公司签章；其出具的当天的清算报告载明，公司债务全部已清偿，不欠债务。公司清算组成员谢莉萍、汤俊红（系百宝寨公司指定办理注销登记相关手续的人员）在清算报告上签字。2016年7月7日，百宝寨公司被准予注销登记。本院认为，原告与百宝寨公司之间成立买卖合同，原告持有百宝寨公司门票，理应享有与之相适应的旅游景点服务，百宝寨公司作为履行合同的权利义务主体，在合同履行期间，因其经营管理不善，服务质量不断下降，其3A级景区资质被取消，导致原告无法消费，百宝寨公司理应及时与原告办理好相关结算手续，但其并未履行相关义务。其后，被告宝华兴公司申请将百宝寨公司予以注销，百宝寨公司在解散事由出现之日起十五日内应当成立由股东组成的清算组，开始清算。二被告应共同成为清算组成员。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。被告宝华兴公司利用控股股东地位决定解散公司并不违法，但其作为清算组成员，未按照规定向原告履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，同时宝华兴公司在清算时，遗漏了原告的债权，形成虚假的清算报告办理注销登记，现原告要求被告宝华兴公司作为清算组成员对因此造成原告的损失承担赔偿责任，符合法律规定，故原告起诉要求被告宝华兴公司向原告返还3333张门票款116655元，本院予以支持。由于被告吾大公司未参加股东会表决解散公司，也未作为清算组成员对公司进行清算，故原告要求被告吾大公司作为清算组成员对原告的损失承担赔偿责任的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条之规定，判决如下：

一、被告湖北宝华兴投资股份有限公司于本判决生效之日起三日内赔偿原告宜昌大三峡国际旅行社116655元。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2634元，减半收取1317元（原告已预交），由被告湖北宝华兴投资股份有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。