宜昌市康某实业有限责任公司、宜昌猇亭福达工业贸易有限责任公司合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）：宜昌市康某实业有限责任公司，住所地宜昌市。
法定代表人：邵芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李刚，湖北陈守邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：宜昌猇亭福达工业贸易有限责任公司，住所地宜昌市猇亭区。
法定代表人：张廷竹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：付鸣，湖北七君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：付立禾，湖北七君律师事务所律师。

上诉人宜昌市康某实业有限责任公司（以下简称康某公司）因与被上诉人宜昌猇亭福达工业贸易有限责任公司（以下简称福达公司）合同纠纷一案，不服宜昌市三峡坝区人民法院（2016）鄂0591民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人康某公司的委托诉讼代理人李刚，被上诉人福达公司的委托诉讼代理人付鸣、付立禾参加了诉讼。本案现已审理终结。
康某公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回福达公司的诉讼请求。事实和理由：1、一审查明事实不清。首先，一审认为康某公司欠福达公司租金，欠付多少没有查清。2010年的《五方协议》签订后，康某公司履行了相应的支付义务，至此，福达公司、新华社三峡支社与本案所涉土地有关的权利义务已经终结，均无权再主张该土地收益权，包括租金收益。其次，《协议书》中载明的200万元是好处费还是租金也没有说清楚。福达公司认为其帮助康某公司将税款减少至980多万元，但这是康某公司自己所做的工作。最后，福达公司在2015年签定《协议书》之前是否主张过租金没有查明，若未主张，那么，对于2005年6月29日后的租金部分，已过诉讼时效。2、根据最高院相关意见，在尚未办理房屋产权转移手续前，康某公司反悔不履行抵债协议，福达公司诉请继续履行抵债协议或要求确认房屋所有权的，法院应驳回其诉讼请求。且《协议书》是在2015年春节前，因福达公司前期未缴纳土地税款，国土局、地税局以此为由，不予办理康某国际广场的在建工程土地抵押贷款、房屋预售手续，给康某公司造成几个亿的资金缺口，康某公司陷入困境，被迫与福达公司签订《协议书》，此《协议书》名义上是以两套房屋抵偿土地租金，实际上是需要福达公司配合办税，是以合法形式掩盖非法目的的协议，应为无效合同。
福达公司辩称，1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。康某公司称事实不清的几个问题，均在一审查明事实部分得到阐述。2、《协议书》是有效合同，是双方真实意思表示，康某公司并没有证据证明上述协议是福达公司乘人之危情形下签订的。根据前期双方签订的《房屋兴建合同》、《土地租金合同》等，康某公司占有、使用福达公司的房屋、商铺并取得收益，福达公司向康某公司收取租金是合法的。虽然中间经过长时间的纠纷，包括和案外人的纠纷处理，但最终双方签订《协议书》，对康某公司欠付的租金进行了确定，康某公司应依照《协议书》内容履行。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
福达公司向一审法院起诉请求：1.确认康某公司开发的位于“康某国际广场”的一套商品房（房号为032104号，产籍号02-0019-0160-032104号）归福达公司所有；2.康某公司按与“032204号”（产籍号02-0019-0160-032204号）的建筑面积、位置相近的房屋补偿给福达公司一套房屋，在补偿不能的情况下，康某公司赔偿福达公司100万元；3.康某公司为福达公司办理上述归福达公司所有的房屋产权登记；4.康某公司承担本案诉讼费用。

本院认为，本案二审的争议焦点为：1、本案一审查明的事实是否存在事实不清的地方。2、关于《协议书》中两套房屋及租金约定是否属于合同部分无效的问题。
对焦点1，康某公司认为一审法院遗漏部分事实，包括五方协议后是否还存在租金支付的问题，康某公司应向福达公司支付租金的数额，2015年《协议书》中所涉租金的诉讼时效及载明的200万元是好处费还是租金，办理土地转让税款减少的原因，《协议书》签订的情形等。而根据一审查明的事实，五方协议并没有关于租金问题的约定，且康某公司在一审中自认租金只支付到2005年6月29日，从该时间至2011年6月16日康某公司与福达公司签订《土地使用权变卖转让协议》，取得土地使用权，康某公司没有交纳过租金。该部分租金应否交纳，以及交纳的数额，均在2015年2月4日的《协议书》中第三条明确约定：“……根据福达公司提出结算土地租金的要求，康某公司同意提供康某国际广场住宅商品房2套抵偿给福达公司，作为过去租赁福达公司土地的租金补偿，价值约200万元……”，该约定对租金进行了再次确认，不存在康某公司主张的已过诉讼时效的问题。对税款减少的原因，与本案并无关联。而《协议书》签订的情形，若存在受胁迫或者乘人之危等情形，则需要康某公司举证证明，现康某公司没有提供其他证据，本院对康某公司主张一审法院查明事实不清不予采信。
对焦点2，《协议书》中关于两套房屋及租金的约定是否无效的问题。首先，康某公司上诉称其与福达公司签订的《协议书》系以合法形式掩盖非法目的，但未举证双方签订协议的非法目的是什么。康某公司指出签订《协议书》是为了让福达公司配合办税，但办税事项既没有违反全国人大及其常委会制定的法律或者国务院制定的行政法规的效力性强制性规定，也没有损害国家及社会公共利益，即办理税费这一事项并非非法目的。其次，康某公司的上诉理由均是表述其在陷入资金困难，无法办理抵押贷款及房屋预售手续的情况下，被迫和福达公司签订上述《协议书》，即使被迫情形成立，也不是属于“以合法形式掩盖非法目的”导致合同无效的情形，康某公司的主张存在矛盾。最后，《协议书》上虽然约定的是以两套房屋抵消康某公司应付租金，属于“以物抵债”协议，但从时间上来看，福达公司要求支付的租金是2005年至2011年间的，期限固定，租金数额可以确定，而双方在签订《协议书》时是2015年，并且当时康某公司随即办理了房屋预售手续，即康某公司对协议中两套房屋的价值是清楚明了的，虽然双方至今未对房屋办理过户手续，但康某公司也没有提交证据证明其签订协议时，抵偿的两套房屋价值与租金明显不对等，存在显示公平等情形。因此，在以物抵债行为不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形下，应当尊重当事人的意思自治。对福达公司请求康某公司履行《协议书》内容应予支持。
综上所述，康某公司的上诉理由均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16973元，由宜昌市康某实业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。

审判长　　廖朝平 审判员　　刘乾华 审判员　　罗　娟

法官助理张肖芳 书记员张程程