山东翔赫商贸有限公司与迪熙(上海)国际贸易有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

　　原告：山东翔赫商贸有限公司，住所地山东省济南市。
　　法定代表人：王某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：王海虹，上海市理诚律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：孙培芳，上海市理诚律师事务所律师。
　　被告：迪熙(上海)国际贸易有限公司，住所地上海市普陀区。
　　法定代表人：蔡某某，该公司总经理。
　　委托诉讼代理人：郝肖赞，上海瀛东律师事务所律师。
　　委托诉讼代理人：邓勤燕，上海瀛东律师事务所实习律师。
　　原告山东翔赫商贸有限公司与被告迪熙(上海)国际贸易有限公司间买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序进行了审理。后本案依法适用普通程序，由审判员樊杰、审判员黄静雅、人民陪审员徐力组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人王海虹、孙培芳，被告委托诉讼代理人郝肖赞、邓勤燕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　原告向本院提出诉讼请求：判令被告给付款项634,237.39元。事实和理由：2015年6月18日，原、被告签订《SUPERHEROES经销协议》(以下简称《经销协议》)、《2015年秋冬新品发布会签约经销优惠政策补充协议》(以下简称《补充协议》)，约定被告授权原告从事“DCDOMICSSUPERHEROES”系列产品的零售业务。上述协议签订后，原告向被告支付了区域保证金、陈列品押金及货款等共计933,248.33元。2016年12月协议期届满，授权销售的货品全部撤柜，原告将道具、陈列品及货品等全部退回被告处。被告于2016年12月26日向原告出具客户对账清单，明确应当向原告返还区域保证金100,000元，衣架、货架及道具对应价款149,341元，陈列品押金95,819.91元，退回被告处货物对应的价款225,792.45元及原告于2016年11月前发回被告处货物并要求换货，但被告未予换货的货物对应价款65,384.03元，上述款项合计636,337.39元。该款项中扣除原告损坏陈列品的折价2,100元，即为被告应当返还原告的款项为634,237.39元，但被告对上述款项至今未予返还。
　　被告辩称，一、关于陈列品押金95,819.91元及原告于2016年11月前发回被告处换货，但被告未予换货的货物对应价款65,384.03元均无异议，上述款项被告同意返还原告。此外，对于原告损坏陈列品的折价2,100元亦无异议；二、双方约定，原告应向被告支付区域保证金200,000元，但原告仅支付了一半的保证金。且原告存在提前关闭门店的违约行为，故被告不同意向原告返还区域保证金100,000元；三、对于原告支付了衣架、货架、道具的50%价款，即149,341元无异议。但根据双方约定，衣架、货架、道具的所有权属于原告，而原告在未经被告允许的情况下将衣架、货架及道具擅自退回被告处，且退回的衣架、货架及道具已经破损无法使用，故被告不同意向原告返还衣架、货架及道具的价款149,341元；四、根据双方约定，原告应当在协议到期后3个月内自行销货，被告没有义务回收原告的库存货物。原告确实已将货物退回被告处，但退回货物的金额双方未对账确认。故被告不同意向原告返还退货的价款225,792.45元。
　　经审理查明，2015年6月18日，原、被告签订《经销协议》一份，约定被告授权原告从事DCDOMICSSUPERHEROES系列产品的零售业务；协议期限为2015年7月1日至2016年12月31日；原告应当向被告支付20万元/店作为履约保证金，如协议期限届满或提前终止，并且原告无违约行为，被告将上述保证金无息返还原告等。上述协议附件七为货架安排，约定原告应向被告或被告指定的厂商购买店面货架/陈列道具，货架的所有权属于原告。对于被告评定的A类商铺(核心商圈，实用面积≥100平方米)，被告将按原告购买的货架总金额50%给予支持，以冲抵货款的形式返还。原告该店铺经营满一年后，被告将于第二年的第一个月返还其中一半即是货架总金额的25%，原告该店铺经营满两年，被告将于第三年的第一个月返还另一半即是货架总金额的25%。同日，原、被告又签订了《补充协议》一份，约定原告作为DCDOMICSSUPERHEROES品牌发布会期间签约的经销商，如原告在双方“经销协议”有效期内无任何违约行为，被告将根据此补充协议定义的原告级别给予原告相应优惠支持。……4、被告根据原告开店计划，为支持原告开拓市场，经双方协商一致，对双方签订的“经销协议”部分条款做如下变更：……3)“经销协议”第6.1条约定的履约保证金变更为山东省区域合计人民币壹拾万元。……5)“经销协议”附件七(货架安排)约定的货架支持变更为：原告应向被告或被告指定的厂商购买店面货架/陈列道具。对于被告评定的A类商铺(核心商圈，实用面积≥100平方米)，被告将按原告购买的货架总金额100%给予支持，以冲抵货款的形式返还。被告根据原告店铺道具总金额先行减免50%，原告只需按道具报价的50%汇款。原告该店铺经营满一年，被告将于第二年的第一个月返还另一半即是货架总金额的50%。货架的所有权占比以最终双方实际出资比例划定。……6、本协议有效期为2015年7月1日至2016年12月31日等。上述《经销协议》、《补充协议》签订后，原告向被告支付了区域保证金100,000元及购买店面货架、陈列道具总金额50%的款项149,341元。此后，原告开设了济南银座商城洪楼店，该门店于2016年10月底关闭。原告于此后向被告退回了库存的服装、饰品及店铺内的衣架、货架、陈列道具。2016年底，双方签订客户对账清单一份，对结欠的款项进行了确认，其中罗列了保证金等内容，结算日期为2016年2016年11月1日至2016年12月31日。嗣后，双方因各类款项的结算问题发生争议，遂涉讼。
　　上述事实由原告提供的《经销协议》、《补充协议》、客户对账清单及原、被告的当庭陈述等予以证实，本院予以确认。
　　本院认为，原、被告签订的《经销协议》及《补充协议》合法有效，双方当事人均应严格按约履行各自义务。庭审中，关于被告应当返还原告陈列品押金95,819.91元、被告应当给付原告未予换货的货物对应价款65,384.03元及扣除原告损坏陈列品的折价2,100元，双方均无异议，本院对此予以确认。关于原告主张要求被告给付已退回被告处的库存服装、饰品对应价款225,792.45元的问题。本院认为，双方于审理中均同意将上述退货按照112,896元进行结算，本院对此亦予以确认。
　　关于原告主张被告返还区域保证金100,000元的问题。被告认为原告应向被告支付区域保证金200,000元，但原告仅支付了一半的保证金，且原告存在单方提前关闭门店的违约行为，故不同意返还保证金。首先，《补充协议》言明“经销协议”第6.1条约定的履约保证金变更为山东省区域合计人民币壹拾万元；其次，原告认为提前关闭门店系与被告协商一致的，并非原告的单方行为。本院认为，《经销协议》约定，如协议期限届满或提前终止，并且原告无违约行为，被告将上述保证金无息返还原告。原告于2016年10月底关闭门店后，被告接收了原告退回的库存货物及衣架、货架、陈列道具，并于2016年底与被告签订客户对账清单，对2016年11月1日至2016年12月31日的账目进行了结算，并确认了欠款金额，上述欠款金额中包含了保证金100,000元，可见被告对原告提前关闭门店不持异议；再次，即便原告确实存在违约行为的，该保证金亦应先冲抵原告违约对被告造成的损失，而被告并未提供证据证明原告存在违约行为或原告的违约行为对其造成的损失，故被告理应按约向原告返还保证金100,000元。
　　关于原告主张被告返还衣架、货架、道具款149,341元的问题。本院认为，《补充协议》约定对于被告评定的A类商铺(核心商圈，实用面积≥100平方米)，被告将按购买的货架总金额100%给予支持，以冲抵货款的形式返还。原告该店铺经营满一年，被告将于第二年的第一个月返还另一半即是货架总金额的50%。而原告开设的济南银座商城洪楼店符合A类商铺的评定要求，亦符合返还款项的其他条件，故被告理应按约向原告返还其已支付的衣架、货架及陈列道具总金额50%的款项149,341元。至于被告辩称的衣架、货架及陈列道具已经破损，无法使用的问题。本院认为，首先，被告并未提供充分证据对此加以证明；其次，即便衣架、货架及陈列道具确实存在破损的，但上述物品属于低值易耗品，而被告已接收了原告退回的衣架、货架及陈列道具，被告拒绝向原告返还相应款项149,341元缺乏相应的事实或合同依据。故本院对于被告的上述抗辩意见不予采纳。综上，被告应给付原告各类款项合计521,340.94元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
　　被告迪熙(上海)国际贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告山东翔赫商贸有限公司521,340.94元。
　　如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案受理费10,142元，财产保全费3,691元，合计诉讼费13,833元，由原告山东翔赫商贸有限公司负担2,462.32元，被告迪熙(上海)国际贸易有限公司负担11,370.68元(被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院)。
　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
　　

审判员：黄静雅

书记员：樊  杰