山东龙力生物科技股份有限公司与上海国立商业保理有限公司、山东临邑海奥生物科技有限公司等其他合同纠纷二审民事判决书

　　上诉人(原审被告)：山东龙力生物科技股份有限公司，住所地山东省。
　　法定代表人：程少博，董事长。
　　委托诉讼代理人：张亮，山东金锋律师事务所律师。
　　被上诉人(原审原告)：上海国立商业保理有限公司，住所地上海市黄浦区。
　　法定代表人：刘益朋，董事长。
　　委托诉讼代理人：梁田。
　　委托诉讼代理人：杨炜栋。
　　原审被告：山东临邑海奥生物科技有限公司，住所地山东省德州市。
　　破产管理人：北京大成(济南)律师事务所。
　　委托诉讼代理人：王文静。
　　原审被告：程少博，男，1964年6月6日出生，汉族，户籍地山东省禹城市。
　　委托诉讼代理人：张亮，山东金锋律师事务所律师。
　　上诉人山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力公司)因与被上诉人上海国立商业保理有限公司(以下简称国立保理公司)、原审被告山东临邑海奥生物科技有限公司(以下简称海奥公司)、程少博其他合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初7082号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年4月3日立案后，依法组成合议庭，于同月25日和同年5月23日二次公开开庭进行了审理。上诉人龙力公司、原审被告程少博委托诉讼代理人张亮，被上诉人国立保理公司委托诉讼代理人梁田、杨炜栋，原审被告海奥公司委托诉讼代理人王文静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
　　上诉人龙力公司上诉请求：1.请求撤销一审判决第六、七、八、九项判决内容，改判龙力公司不承担上述四项合计人民币624,166元(以下币种同)款项；2.本案上诉费由国立保理公司负担。事实和理由：一审法院判令龙力公司另行支付融资利息、手续费、催收费、律师费合计624,166元将使龙力公司承担的利息等各项费用合计超过年利率24%，于法相悖，依法应予以撤销。
　　被上诉人国立保理公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
　　原审被告海奥公司陈述称，同意龙力公司的上诉请求，且其已进入破产程序，故对于向其计收的利息及违约金应于2019年2月11日停止计算。
　　原审被告程少博陈述称，同意龙力公司的上诉请求。
　　被上诉人国立保理公司向一审法院提出诉讼请求：1.龙力公司向国立保理公司支付应收账款37,500,000元；2.龙力公司向国立保理公司支付第一项诉请的逾期利息(自2018年3月6日起至实际清偿之日止，以欠付应收账款总额为基数按年利率24%计算)；3.海奥公司向国立保理公司支付保理融资本金30,000,000元；4.海奥公司向国立保理公司支付第三项诉请的逾期利息(自2018年3月6日起至实际清偿之日止，以欠付保理融资本金为基数按年利率24%计算)；5.如龙力公司、海奥公司中的任何一方对上述第一至四项诉请的清偿行为，则其他方在上述第一至四项诉请中的给付义务予以相应减少(其中第一、三项及第二、四项分别相互抵扣)，同时第二项、第四项诉请的逾期利息计算基数于付款日次日予以相应减少；6.龙力公司、海奥公司向国立保理公司支付欠付保理融资利息320,000元；7.龙力公司、海奥公司向国立保理公司支付保理业务手续费53,333.33元及应收账款催收费213,333.12元；8.龙力公司、海奥公司向国立保理公司支付自2018年3月6日起至实际清偿日止的欠付保理业务手续费及应收账款催收费的逾期利息(以266,666.45元为基数，按年利率24%计算)；9.龙力公司、海奥公司向国立保理公司支付为实现债权支出的律师费37,500元；10.程少博对海奥公司在上述第3-9项诉请中的付款义务承担连带保证责任；11.龙力公司、海奥公司、程少博共同承担本案受理费、保全费等诉讼费用。
　　一审法院经审理后认定事实：2017年5月18日，国立保理公司与龙力公司、海奥公司签订《国内有追索权明保理合同》(编号GL-YW-201705-004)及相关业务文件附件，约定：海奥公司将其与龙力公司于2016年12月19日签署的《购销合同》(编号LL-XXXXXXXXXXX)项下数额为37,500,000元，到期日为2018年3月5日的部分应收账款及该应收账款所享有的全部债权及从属权利等相关权益转让给国立保理公司，龙力公司同时参与确认；国立保理公司向海奥公司提供保理融资本金30,000,000元，保理融资年利率为6%，海奥公司应于每月第15日支付，最后一期利随本清等；各方同时约定了相关违约责任。国立保理公司与海奥公司并就上述应收账款转让在中国人民银行征信中心办理了应收账款转让登记。同日，程少博与国立保理公司签订了《连带保证合同》(编号GL-YW-201705-005)，承诺为海奥公司在上述《国内有追索权明保理合同》项下的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间两年，担保范围为主合同项下国立保理公司对海奥公司的全部债权，包括但不限于保理融资本金、保理融资利息、业务手续费、应收账款催收费、逾期利息、违约金、赔偿金及国立保理公司为实现债权而支出的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、公告费、财产保全费等)。国立保理公司于2017年9月7日依约向海奥公司拨付了保理融资本金30,000,000元。现涉案应收账款已全部到期，但龙力公司未按约支付货款，海奥公司亦未向国立保理公司支付应收账款回购价款，应承担相应的违约责任。此外，国立保理公司为实现债权支付律师费37,500元。
　　一审法院另查明：1.涉案《国内有追索权明保理合同》同时约定，应收账款到期之日龙力公司仍未足额付款的，国立保理公司有权向海奥公司追索，要求海奥公司立即支付回购价款，回购价款包括国立保理公司实际发生的追索费用、其他应付费用、应收账款催收费、业务手续费、保理融资利息、保理融资本金等，国立保理公司有权同时向龙力公司进行催讨和追索；若保理融资到期日国立保理公司未收回全部保理融资本金的，海奥公司应按未受偿本金总额的0.1%/日支付逾期利息，自保理融资到期日的次日起算；龙力公司逾期支付应收账款的，应向国立保理公司支付逾期金额0.1%/日的违约金；海奥公司应按照保理融资金额的1%/年向国立保理公司支付保理业务手续费，支付方式与融资利息相同，若国立保理公司未按时足额收回全部保理业务手续费的，海奥公司应按照国立保理公司未受偿的保理业务手续费总额的0.1%/日支付逾期保理业务手续费，自保理融资到期日的次日起算；海奥公司应按每日3,333.33元的金额向国立保理公司支付应收账款催收费，支付方式与融资利息相同，逾期支付的，应向国立保理公司支付逾期金额0.1%/日的违约金；龙力公司、海奥公司出现违约情形时，国立保理公司有权要求赔偿给国立保理公司造成的全部经济损失和追索债权与从属权利而发生的费用(包括诉讼费、财产保全费、公告费、律师费等)。合同中关于利率、其他费用等内容的约定均体现为填空或选择形式。2.2017年5月18日，国立保理公司与国立保理公司龙力公司、海奥公司另签订《代付款协议》，约定由龙力公司代海奥公司向国立保理公司履行上述《国内有追索权明保理合同》项下的保理融资利息、业务手续费、应收账款催收费，支付方式、金额以及利息和收费标准与《国内有追索权明保理合同》一致，该协议不免除海奥公司的相应付款责任和其他合同义务，协议未尽事宜按《国内有追索权明保理合同》执行。3.涉案融资到期日与涉案应收账款到期日相同，均为2018年3月5日；龙力公司、海奥公司未向国立保理公司支付自2018年1月1日起的融资利息、保理业务手续费、应收账款催收费。
　　一审法院认为：涉案《国内有追索权明保理合同》、《代付款协议》、《连带保证合同》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立后各方当事人均应恪守。根据涉案合同的约定及中国人民银行征信中心的登记记载，海奥公司将对龙力公司的涉案应收账款转让给了国立保理公司以获取融资，龙力公司在应收账款到期后应径行向国立保理公司履行全额付款义务，海奥公司需向国立保理公司支付融资本金的前提是龙力公司未足额付款，上述约定及登记内容明显不符合借款及应收账款质押担保的法律特征。国立保理公司在受让应收账款的同时，也要承担应收账款债务人的信用风险，故法律并未禁止当事人受让的应收账款债权金额高于其对外支付的融资款，龙力公司在所有合同文本中也无任何为海奥公司的债务提供担保的意思表示，故对其此节抗辩意见不予采纳。现国立保理公司按约履行了放款义务，而龙力公司、海奥公司未按时向国立保理公司支付相应款项，显属违约，理应承担相应的违约责任。国立保理公司的各项诉请均有当事人间的明确约定为凭，且主张的融资利息、业务手续费、应收账款催收费及相应逾期利息的金额未超出约定的范围及法律允许的限度，与法无悖，一审法院予以支持。龙力公司、海奥公司、程少博关于各项费用的计算基数应仅按融资本金计算、格式合同、国立保理公司未实际催收应收账款等抗辩意见，缺乏事实及法律依据，故一审法院不予采纳。龙力公司应依约向国立保理公司支付应收账款及逾期违约金，海奥公司应依约向国立保理公司支付融资本金及逾期利息，双方还应共同向国立保理公司支付欠付的融资利息、业务手续费、应收账款催收费及相应逾期利息或违约金，并共同依约偿付国立保理公司的律师费损失。但需注意的是，海奥公司支付融资本金及相应逾期利息的义务与龙力公司支付应收账款及相应逾期违约金的义务构成不真正连带义务，任何一方债务的清偿行为将导致另一方债务的减轻或消灭，国立保理公司不得重复受偿。此外，程少博作为海奥公司的连带责任保证人，亦应在约定的保证范围内承担连带清偿责任。遂判决如下：一、龙力公司应于判决生效之日起十日向国立保理公司支付应收账款37,500,000元；二、龙力公司应于判决生效之日起十日向国立保理公司支付上述第一项债务的逾期违约金(以37,500,000元为计算基数，自2018年3月6日起至实际清偿日止按年利率24%计算)；三、海奥公司应于判决生效之日起十日内向国立保理公司支付融资本金30,000,000元；四、海奥公司应于判决生效之日起十日内向国立保理公司支付上述第三项债务的逾期利息(以30,000,000元为计算基数，自2018年3月6日起至实际清偿日止按年利率24%计算)；五、龙力公司、海奥公司任何一方对上述第一项、第三项债务的清偿行为，构成另一方上述第三项、第一项债务的减轻或消灭，同时上述第二项逾期违约金、第四项逾期利息的计算基数于清偿次日相应减少，任何一方对上述第二项、第四项债务的清偿行为，构成另一方上述第四项、第二项债务的减轻或消灭，国立保理公司不得重复受偿；六、龙力公司、海奥公司应于判决生效之日起十日内支付国立保理公司融资利息320,000元；七、龙力公司、海奥公司应于判决生效之日起十日内支付国立保理公司业务手续费53,333.33元及相应逾期利息(以实际欠付业务手续费为计算基数，自2018年3月6日起至实际清偿日止按年利率24%计算)；八、龙力公司、海奥公司应于判决生效之日起十日内支付国立保理公司应收账款催收费213,333.12元及相应违约金(以实际欠付应收账款催收费为计算基数，自2018年3月6日起至实际清偿日止按年利率24%计算)；九、龙力公司、海奥公司应于判决生效之日起十日内偿付国立保理公司律师费损失37,500元；十、程少博对海奥公司在上述第三至九项判决主文中所负的债务承担连带清偿责任，并在承担了保证责任后有权向海奥公司追偿。一审案件受理费232,420.83元，财产保全费5,000元，均由龙力公司、海奥公司、程少博共同负担。
　　二审中，上诉人龙力公司向本院提交了《山东省临邑县人民法院民事裁定书》，证明海奥公司已进入破产清算程序。
　　被上诉人国立保理公司未向本院提交新的证据。
　　原审被告海奥公司向本院提交了《山东省临邑县人民法院民事裁定书》、《山东省临邑县人民法院决定书》，证明海奥公司已进入破产清算程序。
　　原审被告程少博未向本院提交新的证据。
　　本院经审查认为，上述证据之证明目的均为证明海奥公司已进入破产清算程序，本院对该等证据的真实性均予以确认并在卷佐证。
　　本院经审理查明，原审查明的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院另查明，山东省临邑县人民法院已于2019年2月11日裁定受理对海奥公司的破产清算申请。
　　本院认为，各方签订的《国内有追索权明保理合同》、《代付款协议》、《连带保证合同》均系当事人的真实意思表示，故各方当事人均应予以恪守。本案中，国立保理公司与龙力公司、海奥公司已在《国内有追索权明保理合同》、《代付款协议》中就涉案融资利息及逾期利息、业务手续费及相应逾期利息、应收账款催收费及相应违约金、律师费的支付标准予以明确约定，国立保理公司与程少博签订的《连带保证合同》亦将上述事项均列入了程少博须承担担保责任之范围，综据上述，龙力公司上诉称其不应承担涉案融资利息、业务手续费、应收账款催收费、律师费于约相悖且该等费用的支付标准亦尚属合理范畴，故本院对其相关上述理由不予采纳。但需要指出的是，国立保理公司基于《国内有追索权明保理合同》、《代付款协议》自2018年3月6日(保理融资到期日次日)起收取的融资本金逾期利息、业务手续费逾期利息、应收账款催收费违约金之和应以融资本金为计算基数，现国立保理公司既已以融资本金30,000,000为基数，按年利率24%计算收取自2018年3月6日起至实际清偿日止的融资本金之逾期利息，则其同期再以实际欠付业务手续费为计算基数，按年利率24%计算收取自2018年3月6日起至实际清偿日止的欠付业务手续费之逾期利息显属过高，本院对此不予支持。同理，本院对国立保理公司以实际欠付应收账款催收费为计算基数，按年利率24%计算收取自2018年3月6日起至实际清偿日止的应收账款催收费之违约金亦不予支持。
　　关于海奥公司所述对其计收的利息及违约金应于2019年2月11日停止计算，本院认为，按照《中华人民共和国企业破产法》第四十六条之规定，海奥公司所述既有事实依据亦有法律根据，应予变更。
　　综上，龙力公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
　　一、维持上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初7082号民事判决第一至三项、第五、第六、第九、十项；
　　二、变更上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初7082号民事判决第四项为原审被告山东临邑海奥生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人上海国立商业保理有限公司支付上述第三项债务的逾期利息(以30,000,000元为计算基数，自2018年3月6日起至2019年2月11日止，按年利率24%计算)；
　　三、变更上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初7082号民事判决第七项为上诉人山东龙力生物科技股份有限公司、原审被告山东临邑海奥生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海国立商业保理有限公司业务手续费53,333.33元；
　　四、变更上海市黄浦区人民法院(2018)沪0101民初7082号民事判决第八项为上诉人山东龙力生物科技股份有限公司、原审被告山东临邑海奥生物科技有限公司应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人上海国立商业保理有限公司应收账款催收费213,333.12元；
　　五、驳回上诉人山东龙力生物科技股份有限公司的其余上诉请求。
　　负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　一审案件受理费232,420.83元，财产保全费5,000元，均由上诉人山东龙力生物科技股份有限公司、原审被告山东临邑海奥生物科技有限公司、程少博共同负担。二审案件受理费10,041.66元由上诉人山东龙力生物科技股份有限公司负担。
　　本判决为终审判决。

审判员：朱颖琦

书记员：张  聪