山海关开发区秦某国际经济技术贸易公司与秦皇岛市海滨林场、秦皇岛市秦某国际实业有限公司合同纠纷再审民事判决书

再审申请人（一审被告）山海关开发区秦某国际经济技术贸易公司（原名称为山海关特区秦某国际经济技术贸易公司），住所地：秦皇岛市海港区河北大街95号。
法定代表人：李晓明，总经理。
委托代理人：刘峰，河北海立律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）秦皇岛市海滨林场，住所地：秦皇岛市北戴河区秦海路中段。
法定代表人：赵桂凤，场长。
委托代理人：高广清，河北渤海明达律师事务所律师。
委托代理人：陈丽云，河北渤海明达律师事务所律师。
一审被告、二审上诉人：秦皇岛市秦某国际实业有限公司，住所地：秦皇岛市海港区河北大街95号。
法定代表人：徐流元，董事长。
委托代理人：姬鑫良，河北海立律师事务所律师。
一审被告：秦皇岛野生动物园，住所地：秦皇岛市北戴河区滨海大道中段海滨林场。
法定代表人：徐磊，总经理。
委托代理人：董建艳，系该单位办公室主任。
秦皇岛市海滨林场与山海关开发区秦某国际经济技术贸易公司（以下简称山海关秦某公司）、秦皇岛市秦某国际实业有限公司（以下简称秦皇岛秦某公司）、秦皇岛野生动物园合同纠纷一案，

秦皇岛市北戴河区人民法院于2014年10月17日作出（2014）北民初字第237号民事判决，秦皇岛秦某公司不服，向本院提出上诉。本院于2015年7月16日作出（2015）秦民终字第923号民事判决，已经发生法律效力。判后，山海关秦某公司不服，向河北省高级人民法院提出再审申请，河北省高级人民法院于2015年12月25日作出（2015）冀民申字第1765号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。
山海关秦某公司委托代理人刘峰，秦皇岛市海滨林场委托代理人高广清、陈丽云，秦皇岛秦某公司委托代理人姬鑫良，秦皇岛野生动物园委托代理人董建艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原一审法院审理查明：1995年3月28日，秦皇岛市海滨林场（甲方）经与山海关秦某公司（乙方）协商后签订一份联营协议，主要内容有：甲乙双方共同投资兴办秦皇岛野生动物园；企业名称：秦皇岛野生动物园；经营范围：野生动物观赏，野生动物表演，标本展览，餐饮娱乐，狩猎；联营企业的注册资本为150万元，甲方出资70万元，乙方出资80万元；联营期限：30年，从协议签字之日起计算。协议签订后，双方开始共同经营。1999年4月4日，秦皇岛市海滨林场（甲方）与山海关秦某公司（乙方）又签订协议书一份，主要约定：乙方对野生动物园买断经营，即买断五年经营权，乙方为买断经营权支付甲方1000万元等。该协议签订后，山海关秦某公司独自经营至2008年8月8日。山海关秦某公司在独自经营期间，在秦皇岛市海滨林场不知情的情况下，将其股份转让给秦皇岛秦某公司。2008年6月25日，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司以会议纪要的形式达成协议，主要内容有：鉴于动物园自建立后，秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场轮换经营的方式存在许多问题，且秦皇岛秦某公司持有动物园的股权已被人民法院查封，现秦皇岛秦某公司同意将动物园的永久经营权以2000万元人民币的价格一次性转让给秦皇岛市海滨林场，秦皇岛市海滨林场同意受让；秦皇岛秦某公司拥有的在动物园内的小火车项目，由秦皇岛市海滨林场以1500万元的价格受让；秦皇岛秦某公司承诺在秦皇岛市海滨林场经营期间不以任何方式处置其股权。如人民法院解除查封，经秦皇岛市海滨林场请求，秦皇岛秦某公司将无偿向其转让所持动物园的全部股权，并积极协助办理股权过户手续。如未查封，永久性经营权的出让即可视为秦皇岛秦某公司的股权转让，并在15日内办理完过户手续等。在此基础上，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司于2008年7月30日签订经营权转让协议，主要约定：鉴于秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场为秦皇岛野生动物园之现有股东，且秦皇岛秦某公司于本协议签署前已足额缴纳出资额，持有目标公司66%的股权；股东大会同意秦皇岛秦某公司向秦皇岛市海滨林场转让秦皇岛野生动物园的经营权。秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场同意由秦皇岛市海滨林场向秦皇岛秦某公司支付2000万元人民币作为对价，按照本协议规定的条件转让秦皇岛野生动物园的经营权，秦皇岛市海滨林场在本协议签署后三个工作日内，向秦皇岛秦某公司汇入转让价款2000万元，秦皇岛秦某公司在收到转让价款后三个工作日内，开始办理移交经营权的相关事宜等。同日，双方签订了森林小火车转让合同，约定秦皇岛秦某公司将其拥有的秦皇岛野生动物园内森林小火车项目所有设施，以1500万元转让给秦皇岛市海滨林场，秦皇岛市海滨林场于合同签订2日内一次性支付转让款项。上述二份协议签订后，秦皇岛市海滨林场委托秦皇岛市林业局向秦皇岛秦某公司支付了上述项目的全部转让款3500万元。秦皇岛秦某公司也已将秦皇岛野生动物园的经营权及秦皇岛野生动物园内小火车项目所有设施交给秦皇岛市海滨林场，但未协助秦皇岛市海滨林场办理股权转让工商变更登记，且未向秦皇岛市海滨林场交付其与山海关秦某公司之间的股权转让协议，导致秦皇岛市海滨林场至今无法进行股权转让工商变更登记。另查，山海关秦某公司的企业法人执照，已于2004年12月29日被秦皇岛市工商行政管理局山海关经济技术开发区分局吊销，工商登记法定代表人为李晓明。山海关秦某公司的股权曾于2002年11月27日被本院冻结。秦皇岛野生动物园工商登记法定代表人为李晓明。
原一审法院认为：秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订的联营协议，内容未违反法律强制性规定，应为有效协议。双方应严格按协议约定履行各自的义务。在履行协议过程中，山海关秦某公司在独自经营秦皇岛野生动物园期间将其拥有的秦皇岛野生动物园的全部股权擅自转让给了秦皇岛秦某公司，秦皇岛市海滨林场知晓后，未提出异议，应视为秦皇岛市海滨林场默认了山海关秦某公司转让股权给秦皇岛秦某公司的行为，秦皇岛秦某公司继续履行了秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订的联营协议。在履行联营协议期间，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司签订了经营权转让协议，明确了秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场为秦皇岛野生动物园之现有股东，且秦皇岛秦某公司于本协议签署前已足额缴纳出资额，持有目标公司66%的股权；股东大会同意秦皇岛秦某公司向秦皇岛市海滨林场转让秦皇岛野生动物园的经营权。秦皇岛市海滨林场向秦皇岛秦某公司支付2000万元人民币作为对价，秦皇岛秦某公司将秦皇岛野生动物园的经营权转让给秦皇岛市海滨林场。事实上该转让协议内容名为经营权转让协议，但其实质上是秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场解除联营关系协议，秦皇岛秦某公司将其拥有的秦皇岛野生动物园66%的股权以2000万元的对价转让给了秦皇岛市海滨林场，该协议内容未违反法律强制性规定，应为有效协议。在该协议签订后，秦皇岛市海滨林场已按协议约定将转让款2000万元以及秦皇岛市野生动物园内森林小火车项目所有设施折价款1500万元给付了秦皇岛秦某公司。秦皇岛秦某公司也按转让协议约定办理了移交经营权以及小火车项目设施的相关事宜。对此，秦皇岛秦某公司也予以认可，并表示同意协助秦皇岛市海滨林场办理股权转让工商变更手续。综上，对于秦皇岛市海滨林场请求秦皇岛秦某公司履行合同，协助秦皇岛市海滨林场将其持有的秦皇岛野生动物园66%的股权变更至秦皇岛市海滨林场名下进行工商登记的诉讼请求，应予支持。对于秦皇岛市海滨林场请求山海关秦某公司履行合同，协助秦皇岛市海滨林场办理股权转让工商变更登记的诉讼请求，对此，法院认为，由于山海关秦某公司在秦皇岛市海滨林场不知情的情况下将其持有的秦皇岛野生动物园的股权转让给了秦皇岛秦某公司，但工商登记尚未变更，其有义务协助秦皇岛市海滨林场办理工商变更登记义务，故对秦皇岛市海滨林场的该项诉讼请求也应予以支持；对于秦皇岛市海滨林场请求秦皇岛野生动物园协助秦皇岛市海滨林场办理股权转让工商变更登记的诉讼请求，秦皇岛野生动物园无异议，故对秦皇岛市海滨林场的该诉讼请求，予以支持。遂判决：一、秦皇岛秦某公司于判决生效之日起十日内协助秦皇岛市海滨林场办理将其所持有的秦皇岛野生动物园66%的股权转让给秦皇岛市海滨林场的工商变更登记；二、山海关秦某公司（原名称为山海关特区秦某国际经济技术贸易公司）于判决生效之日起十日内协助秦皇岛市海滨林场办理股权工商变更登记；三、秦皇岛野生动物园于判决生效之日起十日内协助秦皇岛市海滨林场办理股权工商变更登记。案件受理费80元，由秦皇岛秦某公司负担。
本院原二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院原二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院原二审认为，本案中，山海关秦某公司于1993年12月18日申请成立，因未参加年检，2004年12月29日企业法人执照被秦皇岛市工商行政管理局山海关经济技术开发区分局吊销，工商登记法定代表人为李晓明；秦皇岛秦某公司于1997年12月2日成立，股东（或发起人）为李晓明，出资1000万元，持股比例100%，2010年10月25日前法定代表人为李晓明，2010年10月25日法定代表人变更为艾德山。1995年3月28日，秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订一份联营协议，成立秦皇岛野生动物园；联营企业的注册资本为150万元，秦皇岛市海滨林场出资70万元，山海关秦某公司出资80万元；联营期限：30年，从协议签字之日起计算。1999年4月4日，秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订协议书，双方约定：山海关秦某公司对野生动物园买断经营，即买断五年经营权，山海关秦某公司为买断经营权支付甲方1000万元等。该协议签订后，山海关秦某公司独自经营至2008年8月8日。上述事实当事人各方均无异议。
2008年6月25日，秦皇岛市海滨林场及其上级主管部门秦皇岛市林业局与秦皇岛秦某公司签订了会议纪要，主要内容有：鉴于秦皇岛野生动物园自建立后，秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场轮换经营的方式存在许多问题，且秦皇岛秦某公司持有秦皇岛野生动物园的股权已被人民法院查封，现秦皇岛秦某公司同意将秦皇岛野生动物园的永久经营权以2000万元人民币的价格一次性转让给秦皇岛市海滨林场，秦皇岛市海滨林场同意受让；秦皇岛秦某公司拥有的在秦皇岛野生动物园内的小火车项目，由秦皇岛市海滨林场以1500万元的价格受让；秦皇岛秦某公司承诺在海滨林场经营期间不以任何方式处置其股权。如人民法院解除查封，经秦皇岛市海滨林场请求，秦皇岛秦某公司将无偿向其转让所持秦皇岛野生动物园的全部股权，并积极协助办理股权过户手续。如未查封，永久性经营权的出让即可视为秦皇岛秦某公司的股权转让，并在15日内办理完过户手续等。2008年7月30日，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司签订经营权转让协议，该协议前言部分约定：鉴于秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场为秦皇岛野生动物园之现有股东，且秦皇岛秦某公司于本协议签署前已足额缴纳出资额，持有目标公司66%的股权；股东大会同意秦皇岛秦某公司向秦皇岛市海滨林场转让秦皇岛野生动物园的经营权。同日，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司双方签订了森林小火车转让合同，约定秦皇岛秦某公司将其拥有的秦皇岛野生动物园内森林小火车项目所有设施，以1500万元转让给秦皇岛市海滨林场。后秦皇岛市海滨林场委托秦皇岛市林业局向秦皇岛秦某公司支付了上述项目的全部转让款3500万元。本院原二审认为，上述会议纪要有各方代表人的签字，转让协议与合同有秦皇岛秦某公司及山海关秦某公司同一法定代表人李晓明的签字，亦有秦皇岛市海滨林场负责人的签字，会议纪要为各方当事人真实意思表示，应属转让协议的前提基础及组成部分。事实上该转让协议虽名为经营权转让协议，但其实质上是股权转让协议。秦皇岛秦某公司将其拥有的秦皇岛野生动物园66%的股权以2000万元的对价转让给秦皇岛市海滨林场的协议，该协议系双方真实意思表示，合法有效。秦皇岛市海滨林场依约履行了合同价款的支付义务，秦皇岛秦某公司亦应依法承担合同约定义务。关于秦皇岛秦某公司称本案超过诉讼时效的主张，本院原二审认为，案涉股权于2002年11月27日被本院冻结，秦皇岛市海滨林场陈述2008年7月30日转让协议签订后，秦皇岛市海滨林场接收秦皇岛野生动物园以后多次找秦皇岛秦某公司要求变更股权，秦皇岛秦某公司未予配合，另外原一审期间秦皇岛秦某公司同意协助办理工商变更手续。故秦皇岛秦某公司该主张不能成立，本院不予采信。关于山海关秦某公司称一审未收到传票未参加庭审，及与秦皇岛秦某公司之间系经营权转让而不是股权转让的主张，本院原二审认为，原一审法院对山海关秦某公司进行了合法传唤，并已经公告，原一审法院审理程序并无不当，且山海关秦某公司在本院二审时亦出庭参加了庭审，其诉讼权利得到了充分保障；李晓明作为山海关秦某公司法定代表人同时作为秦皇岛秦某公司的法定代表人，其在秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场双方签订的转让协议（该协议载明秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场为秦皇岛野生动物园之现有股东）上签字，能够证明山海关秦某公司已把其所有的秦皇岛野生动物园的股权转让给秦皇岛秦某公司。故对山海关秦某公司的主张，本院不予采信。综上，秦皇岛秦某公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。遂判决，驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由秦皇岛市秦某国际实业有限公司负担。
山海关秦某公司申请再审的主要理由：1、一、二审判决认定秦皇岛市林业局、秦皇岛市海滨林场及秦皇岛秦某公司有关人员的会议纪要“是经营权转让协议的一部分”没有任何事实及法律依据；2、联营企业秦皇岛野生动物园的投资者之一是山海关秦某公司，从未变更为秦皇岛秦某公司，其从未处分在野生动物园的投资权；3、秦皇岛市海滨林场混淆经营权与股权的概念，偷换主体索要股权；4、秦皇岛野生动物园企业的性质是联营，认定出资方的股权具体数额不符合联营企业特征，也无法转让，不具可执行性。
本院再审中，秦皇岛市海滨林场向本院提交了如下证据，
一、联营协议、协议书（代合同）、补充协议、承包经营协议书、协议书、秦林字（2003）49号文件。证明山海关秦某公司与海滨林场共同出资成立秦皇岛野生动物园，山海关秦某公司持股66%，海滨林场持股34%。山海关秦某公司经营期间，清产核资工作小组委托北京华建会计师事务所对野生动物园进行清产核资，审计结果为：山海关秦某公司占总投资三分之二股份，海滨林场占总投资三分之一股份。
二、山海关秦某公司企业法人设立、变更工商登记。证明山海关秦某公司由中国黑龙江国际经济技术合作公司出资成立，李晓明自公司成立至今一直为公司的法定代表人。公司经营期限自1993年12月8日至2003年12月18日，2004年12月29日因未参加年检被吊销营业执照。
三、秦皇岛秦某公司企业工商登记。证明1997年12月2日，由中国黑龙江国际经济技术合作公司、李晓明、艾德山出资成立秦皇岛秦某公司，李晓明为公司法定代表人、艾德山为公司董事，2006年8月李晓明受让公司股权，持有秦皇岛秦某公司100%股权。2010年12月25日，公司法定代表人由李晓明变更为艾德山。
四、会议纪要、经营权转让协议、小火车转让合同、民事调解书、裁定书、协助执行通知书。证明艾德山代表秦皇岛秦某公司签字的会议纪要、李晓明签字的经营权转让协议、小火车转让合同，上述三份文件骑缝处加盖秦皇岛秦某公司公章、海滨林场公章，李晓明做为山海关秦某公司、秦皇岛秦某公司两公司法定代表人，法定代表人的身份确定其有权代表山海关秦某公司、秦皇岛秦某公司参加经营活动，所产生的责任应由两公司承担，李晓明做为两个秦某公司的法定代表人签署经营权转让协议，能够认定两公司已经清楚并认可山海关秦某公司持有的动物园股权已经变更至秦皇岛秦某公司所有；签订会议纪要、经营权转让协议和小火车转让合同时，股权处于未查封状态，根据会议纪要约定，股权未查封，永久性经营权的出让即可视为秦某公司的股权转让。
五、交接单。证明海滨林场与秦皇岛秦某公司签订会议纪要及经营权转让协议后，2013年秦皇岛秦某公司仍在履行会议纪要及经营权转让协议内容，将野生动物园公章、营业执照等原件交给海滨林场。
六、原一审开庭庭审笔录及秦皇岛秦某公司授权委托书。证明秦皇岛秦某公司的特别授权代理人王杰在原一审开庭审理时，对海滨林场提交的所有证据及经营权转让、股权转让事实未提出任何异议，并同意协助海滨林场办理股权转让工商变更登记。
七、秦皇岛野生动物园工商登记资料。证明海滨林场依据生效判决已将股权工商变更登记办理完毕。
八、中国黑龙江国际经济技术合作公司工商档案查询记录，全国企业信用信息公示系统查询记录，“企查查”查询记录。证明中国黑龙江国际经济技术合作公司并未投资成立山海关秦某公司的事实。
山海关秦某公司对上述证据发表如下质证意见：
一、对联营协议真实性认可，显示秦皇岛野生动物园系联营企业，出资人为山海关秦某公司与海滨林场，不是秦皇岛秦某公司，山海关秦某公司持股53%；协议书（代合同）真实性认可，本协议不是增效协议，协议签订的双方是山海关秦某公司和海滨林场，与秦皇岛秦某公司无关；补充协议，真实性认可，与本案没有关联性，协议签订双方是山海关秦某公司和海滨林场，与秦皇岛秦某公司无关；承包经营协议书，真实性认可，与本案没有实质关联；1999年4月4日协议书，真实性认可，协议约定买断经营权五年价款1000万元，海滨林场主张2000万元获得永久经营权和全部股权，两者价格相差悬殊，可印证以2000万元转让的只是经营权，不包括股权；秦林字（2003）49号文件，审计结果中没有山海关秦某公司占总投资三分之二股份，海滨林场占总投资三分之一的表述。
二、对证据二真实性无异议，该证据可以证明山海关秦某公司是全民所有制企业。
三、对证据三真实性无异议，能证明秦皇岛秦某公司是有限责任公司，与山海关秦某公司是两个互相独立的主体，2006年8月起艾德山不是公司股东，《会议纪要》形成时，艾德山既不是股东也不是公司的法定代表人。
四、对会议纪要三性均不认可，骑缝章不完整，不能证明真实性，即使加盖印章，秦皇岛秦某公司不享有投资权，无权处分，不能约束山海关秦某公司，会议纪要是工作记录，没有法定约束力，且在形成时，艾德山既非股东也非任何公司高级管理人员，不能代表秦皇岛秦某公司也与山海关秦某公司无关；经营权转让协议真实性认可，协议中没有转让股权的表述，秦皇岛秦某公司不享有投资权益，自认享有股权行为无效，李晓明签字代表秦皇岛秦某公司，不涉及山海关秦某公司，不是山海关秦某公司法定代表人身份签字，协议相关表述不准确与事实不符。
五、对交接单三性均有异议，没有秦皇岛秦某公司的公章，崔不是法定代表人，是履行经营权转让协议，与股权转让无关。
六、对笔录及授权委托书，真实性认可，一般代理不能承认对方诉讼，没有权限，即使认可也无效，投资权益也不是秦皇岛秦某公司的。
七、对动物园工商登记资料，合法性和关联性不认可，国有企业股份转让有法定程序，工商登记变更违反法律规定应予撤销。
八、对查询结果真实性不予认可，均是网络信息没有加盖公司，注册信息75万元与黑龙江省工商局查询900万元不符。
山海关秦某公司、秦皇岛秦某公司、秦皇岛野生动物园再审时未提供新证据。
本院经举证质证对证据认证如下：
对秦皇岛市海滨林场提交的证据一、二、三、四、五、六、七真实性、合法性、关联性均予认定，证据八中工商档案查询真实性认定，与本案不具有关联性，“企查查”和企业信用信息网查询不具有真实性，对证据八不予认定。
本院再审查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院再审认为，1995年3月28日秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订的联营协议，合法有效。在履行协议过程中，1999年4月4日，秦皇岛市海滨林场与山海关秦某公司签订协议书约定：山海关秦某公司对野生动物园买断经营，即买断五年经营权，截止至2003年12月31日。2008年与秦皇岛市海滨林场签订会议纪要、经营权转让协议约定转让秦皇岛野生动物园股权、经营权的系秦皇岛秦某公司。山海关秦某公司在独自经营秦皇岛野生动物园期间将其拥有的秦皇岛野生动物园的全部股权擅自转让给秦皇岛秦某公司的事实，秦皇岛市海滨林场知晓后，未提出异议，应视为秦皇岛市海滨林场默认了山海关秦某公司将股权转让给秦皇岛秦某公司的行为，即秦皇岛秦某公司拥有秦皇岛野生动物的股权和经营权。
2008年6月25日，秦皇岛市海滨林场及其上级主管部门秦皇岛市林业局与秦皇岛秦某公司签订的会议纪要，主要内容有：秦皇岛秦某公司同意将秦皇岛野生动物园的永久经营权以2000万元人民币的价格一次性转让给秦皇岛市海滨林场，秦皇岛市海滨林场同意受让；秦皇岛秦某公司承诺在海滨林场经营期间不以任何方式处置其股权。如人民法院解除查封，经秦皇岛市海滨林场请求，秦皇岛秦某公司将无偿向其转让所持秦皇岛野生动物园的全部股权，并积极协助办理股权过户手续。如未查封，永久性经营权的出让即可视为秦皇岛秦某公司的股权转让，并在15日内办理完过户手续等。会议纪要有各方代表人的签字，艾德山代表秦皇岛秦某公司在会议纪要上签字确认。2008年7月30日，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司签订了经营权转让协议，明确了秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场为秦皇岛野生动物园之现有股东，秦皇岛秦某公司持有目标公司66%的股权；股东大会同意秦皇岛秦某公司向秦皇岛市海滨林场转让秦皇岛野生动物园的经营权。秦皇岛市海滨林场向秦皇岛秦某公司支付2000万元人民币作为对价，秦皇岛秦某公司将秦皇岛野生动物园的经营权转让给秦皇岛市海滨林场。同日，秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司双方签订了森林小火车转让合同，约定秦皇岛秦某公司将其拥有的秦皇岛野生动物园内森林小火车项目所有设施，以1500万元转让给秦皇岛市海滨林场。经营权转让协议与小火车转让合同上均有秦皇岛秦某公司及山海关秦某公司同一法定代表人李晓明的签字，亦有秦皇岛市海滨林场负责人的签字。秦皇岛市海滨林场与秦皇岛秦某公司在会议纪要、经营权转让协议、小火车转让合同骑缝处均加盖各自了公章，充分说明会议纪要与经营权转让协议，小火车转让合同构成了一个整体，不可分割。李晓明作为秦皇岛秦某公司、山海关秦某公司的同一法定代表人，在签订经营权转让协议过程中知道会议纪要和森林小火车转让合同与经营权转让协议同时存在，应认定李晓明对会议纪要的内容是知情并同意的，即山海关秦某公司已将其所持秦皇岛野生动物园66%股权转让给秦皇岛秦某公司，秦皇岛秦某公司为秦皇岛野生动物园现有股东。
经营权转让协议与会议纪要均加盖秦皇岛市海滨林场与秦皇岛市秦某公司公章，且有法定代表人或代理人签字，系双方当事人真实意思表示，未违反法律强制性规定，合法有效。
签订会议纪要时，秦皇岛野生动物园股权未被查封，符合会议纪要约定的股权转让条件，即“永久性经营权出让即可视为秦皇岛秦某公司的股权转让”，故秦皇岛秦某公司与秦皇岛市海滨林场经营权转让成立应视为股权转让成立。秦皇岛市海滨林场依约履行了合同价款的支付义务，委托秦皇岛市林业局向秦皇岛秦某公司支付了上述项目的全部转让款3500万元。秦皇岛秦某公司亦应依法承担合同约定义务，即协助秦皇岛市海滨林场办理将其所持有的秦皇岛野生动物园66%的股权转让给秦皇岛市海滨林场的工商变更登记；山海关秦某公司协助秦皇岛市海滨林场办理股权工商变更登记；秦皇岛野生动物园协助秦皇岛市海滨林场办理股权工商变更登记。

综上，山海关秦某公司的再审申请理由理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条第一款之规定，判决如下：

维持本院（2015）秦民终字第923号民事判决。
本判决为终审判决。

审 判 长　崔冠军 代审判员　可小平 代审判员　张子栋

书记员：杨晴